第七届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-11
锦州港股份有限公司
第七届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2013年3月8日在北京召开，公司应出席会议董事12人，实际出席会议的董事11人，董事魏立东委托董事甄理出席会议并代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议由董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、通过关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
经逐项表决，同意公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的具体方案。
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量
本次发行的股票数量为440,504,130股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司。发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
发行对象的具体认购情况如下
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 西藏海涵交通发展有限公司 | 300,343,725 | 1,000,144,604.25 |
| 2 | 西藏天圣交通发展投资有限公司 | 140,160,405 | 466,734,148.65 |
| 合计 | 440,504,130 | 1,466,878,752.90 | |
表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2013年3月13日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.33元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金数额及用途
根据本次发行440,504,130股的发行数量及3.33元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过1,466,878,752.90元。
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下募集资金投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） | 项目审批情况 |
| 1 | 锦州港航道扩建工程项目 | 91,928.35 | 42,000 | 辽发改交通[2012]1171号等 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 100,000 | - |
| 3 | 补充流动资金（注） | - | 4,687.88 | - |
| 合计 | 146,687.88 |
注：上表中该项金额系根据预计的募集资金总额及项目1、2的投资总额测算，未来将根据实际募集资金净额情况最终确定。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借的贷款。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在发行对象关联机构（指任何直接或间接控制发行对象、直接或间接受发行对象控制、与发行对象共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司股东大会逐项审议。
本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
同意公司本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告。
该报告内容详见附件《锦州港股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议通过了《锦州港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
该报告内容详见附件《锦州港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（全文及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于非公开发行A股股票预案的议案
审议通过了《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本议案内容详见附件《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于签署股份认购协议的议案
同意与本次非公开发行的发行对象签署《股份认购协议》。该等协议的内容摘要参见附件《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案
公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内处理本次非公开发行A股股票的相关事宜。
具体授权内容包括：
1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案；
2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额及用途等）进行调整；
3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
4、提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
6、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意上述授权提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于战略合作有关事宜的议案
同意与本次非公开发行的发行对象西藏海涵交通发展有限公司签署《战略合作框架协议》。该协议的内容摘要参见附件《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于公司中长期分红规划的议案
审议通过了《锦州港股份有限公司中长期分红规划》。
本议案内容详见附件《锦州港股份有限公司中长期分红规划》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于召开二〇一三年第一次临时股东大会的议案
会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
附件：1、独立董事关于董事会第二十八次会议部分审议事项发表的独立意见；
2、《锦州港股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
3、 《锦州港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
4、《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
5、《锦州港股份有限公司中长期分红规划》。
锦州港股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十三日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-12
锦州港股份有限公司
第七届监事会第二十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司第七届监事会第二十三次会议于2013年3月8日在北京召开。会议应到监事 6人，实到监事6人。会议由监事会主席刘伟先生主持。会议召开程序及决议符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为，本次非公开发行 A 股股票有利于进一步改善公司股权结构，完善公司法人治理机构；公司通过定向增发引进战略投资者，促进公司煤炭业务的提升，有利于提升公司在港口运营业务领域的整体竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的权益。
公司监事会提请发行人与认购对象按照监管部门要求，合规、合法操作，真实、全面、准确披露。
特此公告
锦州港股份有限公司
监事会
二〇一三年三月十三日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-13
锦州港股份有限公司
二〇一三年第一次
临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开二〇一三年第一次临时股东大会的议案》，定于2013年4月9日（星期二）召开锦州港股份有限公司2013年第一次临时股东大会，会议具体安排如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议时间：2013年4月9日（星期二）下午14:30
3、现场会议地点：本公司办公楼五楼多功能厅
4、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票时间：2013年4月9日（星期二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
二、会议审议事项
1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案；
3、审议关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案；
4、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案；
5、审议关于签署股份认购协议的议案；
6、审议关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案；
7、审议关于公司中长期分红规划的议案
三、股权登记日
2013年3月28日为A股股东股权登记日、4月2日为B股股东股权登记日（B股最后交易日为3月28日）。
四、会议出席对象
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2013年第一次临时股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
五、出席会议登记办法及其他事宜：
1、符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。
2、登记时间：2013年4月8日上午9时至12时，下午13时至16时。
3、登记地点：本公司董事会秘书处。
4、联系方式：电话：0416－3586171；传真：0416－3582431
5、联系人：李桂萍、杨春花。
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场；
7、与会股东交通和住宿费用自理；
附件：1、股东大会回执；
2、股东授权委托书；
3、参加网络投票的操作流程。
锦州港股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十三日
附件1、股东大会回执：
锦州港股份有限公司
2013年第一次临时股东大会回执
致：锦州港股份有限公司（"贵公司"）
本人拟亲自/委托代理人，出席贵公司于2013年4月9日（星期二）14:30时在锦州港股份有限公司办公楼五楼多功能厅举行的贵公司2013年第一次临时股东大会。
姓名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量：
日期：2013 年 月 日
签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件2)。
附件2：股东授权委托书
锦州港股份有限公司
2013年度第一次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或先生（女士）全权代表本人（本单位），出席锦州港股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 二 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |||
| 1 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行数量 | |||
| 4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 5 | 发行价格及定价方式 | |||
| 6 | 募集资金数额及用途 | |||
| 7 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 8 | 上市地点 | |||
| 9 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | |||
| 10 | 决议的有效期 | |||
| 三 | 关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案 | |||
| 四 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 五 | 关于签署股份认购协议的议案 | |||
| 六 | 关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案 | |||
| 七 | 关于公司中长期分红规划的议案 |
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）：受托人签名：
委托日期：2013年 月 日受托日期：2013年 月 日
附件3：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738190 | 锦港投票 | 16 | A股 |
| 938952 | 锦港投票 | 16 | B股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 锦州港 | 一 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 二 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 | |
| 1 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.01元 | |
| 2 | 发行方式 | 2.02元 | |
| 3 | 发行数量 | 2.03元 | |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 | |
| 5 | 发行价格及定价方式 | 2.05元 | |
| 6 | 募集资金数额及用途 | 2.06元 | |
| 7 | 本次发行股票的限售期 | 2.07元 | |
| 8 | 上市地点 | 2.08元 | |
| 9 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 2.09元 | |
| 10 | 决议的有效期 | 2.10元 | |
| 三 | 关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案 | 3.00元 | |
| 四 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00元 | |
| 五 | 关于签署股份认购协议的议案 | 5.00元 | |
| 六 | 关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案 | 6.00元 | |
| 七 | 关于公司中长期分红规划的议案 | 7.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“锦州港”A股股票的投资者，对公司提交的第二个议案《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的《本次发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738190 | 锦港投票 | 买入 | 2.01元 | 1股 | 同意 |
| 738190 | 锦港投票 | 买入 | 2.01元 | 2股 | 反对 |
| 738190 | 锦港投票 | 买入 | 2.01元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“锦州港”B股股票的投资者，对公司提交的第三个议案《关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 938952 | 锦港投票 | 买入 | 3元 | 1股 | 同意 |
| 938952 | 锦港投票 | 买入 | 3元 | 2股 | 反对 |
| 938952 | 锦港投票 | 买入 | 3元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案二中，申报价格2.00元代表议案二项下的全部10个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
6、同时持有公司A股和B股的股东，应通过现场投票或通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
7、证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-014
锦州港股份有限公司
关于召开2012年年度
股东大会的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为方便股东投票，公司将2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会B股股东股权登记日调整一致，即将公司2012年年度股东大会B股股东登记日调整为2013年4月2日，调整后的公司2012年年度股东大会股权登记日为：
2013年3月28日为A股股东股权登记日、4月2日为B股股东股权登记日（B股最后交易日为3月28日）
《锦州港股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（详见公司公告临2013-010）中其他事项不变。
特此公告
锦州港股份有限公司董事会
二〇一三年三月十三日