证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

报告书全文同时刊载于（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。 备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八节 备查文件”。

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２５名自然人于２０１２年１２月２０日签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业于２０１２年１２月２０日签署了《股份转让协议》，山鹰纸业、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２５名自然人于２０１３年３月１２日签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，根据上述协议及山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议和第五届董事会第八次会议决议：

１、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人购买其拥有的吉安集团１００％股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

２、泰盛实业以２６１，７５７，８３４．８０元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股存量股份，占山鹰纸业总股本７．５０％。

３、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。

二、本次交易导致公司实际控制权发生变化

本次交易前，公司实际控制人是马鞍山市政府。本次交易系泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２５名自然人将所持吉安集团１００％股份注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持本公司７．５０％的股权，交易完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人。

三、本次交易构成借壳上市

吉安集团截至２０１１年１２月３１日资产总额为６９９，７３７．７９万元，占山鹰纸业２０１１年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为１０３．６５％。根据《重大重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次置入资产吉安集团成立于２００２年５月２８日，持续经营时间超过３年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为１６，１０７．７１万元、９，９１９．８７万元，累计金额为２６，０２７．５８万元，根据《重大重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上”。因此符合借壳上市对置入资产的要求。

四、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人。

泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。吴丽萍等２５名自然人中，吴丽萍系吴明武的妹妹，林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，吴丽萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。

吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的执行事务合伙人，吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资与泰盛实业为一致行动人。

五、本次交易的资产评估情况

根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至２０１２年９月３０日，拟购买资产账面价值为１６５，４３９．８７万元，按资产基础法评估价值为２３１，８８６．２０万元，评估增值率为４０．１６％；按收益法评估价值为２９７，９００万元，评估增值率为８０．０７％，本次评估以收益法评估值作为评估结果。

六、本次交易发行价格、发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日公司股票交易均价，即１．８７元／股。

本次向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日山鹰纸业股票交易均价的９０％，即１．６８元／股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

按照首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价１．８７元／股和注入资产的评估值２９７，９００万元计算，本次向交易对方发行股份数量为１，５９３，０４８，１２８股。

向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的２５％，若按照首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价９０％（本次发行底价１．６８元／股）和募集配套资金９９，３００万元计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过５９１，０７１，４２８股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

七、股份锁定安排

泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。

吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若交易对方所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

八、业绩补偿安排

（一）业绩补偿原则

利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。根据《业绩补偿协议》，泰盛实业等三十方对山鹰纸业的利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。

若利润补偿期间标的公司吉安集团实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期累积预测净利润合计数的，则由泰盛实业等三十方向上市公司进行补偿。

根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，交易标的吉安集团２０１３年、２０１４年、２０１５年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值分别为１７，５９３．６４万元、２８，３９０．３１万元、４２，６３５．８４万元。

（二）业绩补偿具体方式

１、股份回购

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果吉安集团在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告预测对应的吉安集团同期累积预测净利润合计数，则山鹰纸业在该年度的年度报告披露之日起１０日内，以书面方式通知泰盛实业等三十方关于吉安集团在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求泰盛实业等三十方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由山鹰纸业回购泰盛实业等三十方所持有的上市公司部分股份。

泰盛实业等三十方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的回购股份不得减少。

２、每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量＝（吉安集团截至当期期末累积预测净利润合计数－吉安集团截至当期期末累积实际净利润合计数）×山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷吉安集团在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以吉安集团扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于０时，则按０取值，即泰盛实业等三十方无需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

泰盛实业等三十方总的补偿股份的数量不超过山鹰纸业本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。

在补偿期限届满时，山鹰纸业将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量，则泰盛实业等三十方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

３、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内山鹰纸业以转增或送股方式进行分配而导致泰盛实业等三十方持有的山鹰纸业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

４、股份回购的实施及回购股份的注销

山鹰纸业在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币１．００元的价格向泰盛实业等三十方回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知泰盛实业等三十方，泰盛实业等三十方应在接到通知后的３０日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除泰盛实业等三十方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除泰盛实业等三十方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

九、关于吉安集团２０１２年１－９月经审计经营业绩与重组预案公告业绩差异的说明

吉安集团经审计的２０１２年１－９月的利润总额及净利润金额与《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露的相应数据有较大差异。主要是由于因美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司诉讼Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ、Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ和Ｍｅｅ Ｋｙｕｎｇ Ｊａｓｍｉｎｅ Ｃｈｕｎｇ一案吉安集团在经审计的财务报告中计提了１８，１４５，８９０美元预计负债。

２０１２年１２月２１日本公司公告了《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案公告时，在美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司诉讼Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ、Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ和Ｍｅｅ Ｋｙｕｎｇ Ｊａｓｍｉｎｅ Ｃｈｕｎｇ一案中，美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司并未提出具体的赔偿金额。

２０１３年１月２１日，美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司首次提交了关于证明Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ从美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司损失中获利金额的证据，据此计算，被告对美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司造成的损失总金额为１３，１４５，８９０美元。２０１３年１月３１日，陪审团做出裁定，认定Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ造成的损害金额为１３，１４５，８９０美元。２０１３年２月１４日，该案件的法官作出裁定，认为Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ和Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ应向美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司支付５，０００，０００美元的惩罚性赔偿。根据上述裁定，吉安集团在２０１２年９月３０日经审计的财务报告中，对该案件计提了１８，１４５，８９０美元预计负债。

十、风险因素

（一）盈利预测风险

本公司和与本次交易有关的标的资产的盈利预测经天健会计师审核并出具盈利预测审核报告。根据吉安集团盈利预测报告，吉安集团２０１２年度、２０１３年度净利润分别为５，７６９．９６万元和１７，５９３．６４万元；根据山鹰纸业备考盈利预测报告，山鹰纸业２０１２年度、２０１３年度备考净利润分别为２，８５３．４４万元和２０，０５９．６２万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈测预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然本公司与交易对方泰盛实业等三十方签订了《业绩补偿协议》，已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（二） 本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，吉安集团将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。山鹰纸业与吉安集团需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者关注上述风险。

（三）本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（四）本次交易的审批风险

根据《重大重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，泰盛实业及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易需经国有资产管理部门核准、商务部核准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（五）诉讼风险

１、Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ、Ｍｅｅ Ｋｙｕｎｇ Ｊａｓｍｉｎｅ Ｃｈｕｎｇ曾为美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司工作，离职后加入Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ。２０１１年５月２０日美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司对Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ和Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ向洛杉矶高等法院提起民事诉讼。２０１１年９月２２日，将Ｍｅｅ Ｋｙｕｎｇ Ｊａｓｍｉｎｅ Ｃｈｕｎｇ追加为被告。２０１３年１月１１日至１５日洛杉矶高等法院正式确定陪审团成员，并于１月１６日至２８日进行了多次庭审。

美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司诉称Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ和Ｍｅｅ Ｋｙｕｎｇ Ｊａｓｍｉｎｅ Ｃｈｕｎｇ在其公司工作期间接触过该公司的商业机密，并指控其带走了该等属于美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司的商业机密，并在未经其允许的情况下透露给Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ。

美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司提出如下主要请求：（１）赔偿美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司受到的实际损失；（２）证据支持的惩罚性赔偿；（３）让Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ恢复原状；（４）向美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司归还其商业秘密和保密资料；（５）不得利用Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ和Ｍｅｅ Ｋｙｕｎｇ Ｊａｓｍｉｎｅ Ｃｈｕｎｇ取得美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司的商业机密兜揽供应商或与其进行交易（６）合理的律师费用。

２０１３年１月２１日的庭审中，美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司的专家证人提交了一份关于证明Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ从美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司损失中获利金额的证据，根据美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司的专家证人的计算，Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ对美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司造成的损失总金额为１３，１４５，８９０美元。

２０１３年１月３１日，陪审团做出裁定，认定Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ侵犯美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司的商业秘密，构成不正当竞争，Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ造成的损害金额为１３，１４５，８９０美元，Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ造成的损害金额为１３，１４５，８９０美元，Ｍｅｅ Ｋｙｕｎｇ Ｊａｓｍｉｎｅ Ｃｈｕｎｇ造成的损害金额为１５，０００美元。

２０１３年２月１４日，该案件的法官作出裁定，认为Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ与Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ应向美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司支付５，０００，０００美元的惩罚性赔偿，Ｍｅｅ Ｋｙｕｎｇ Ｊａｓｍｉｎｅ Ｃｈｕｎｇ应向美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司支付３，０００美元的惩罚性赔偿。

根据美国Ｓｑｕｉｒｅ Ｓａｎｄｅｒｓ （ＵＳ） ＬＬＰ律师事务所出具的法律意见书，法院尚未正式作出判决，但是，法院预计将作出支持美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司的判决，预计针对Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ和Ｔｈｏｍａｓ Ｃｈｅｎｈ的金额为１８，１４５，８９０美元，针对Ｍｅｅ Ｋｙｕｎｇ Ｊａｓｍｉｎｅ Ｃｈｕｎｇ的金额为１８，０００美元。

该案件目前尚未作出正式判决， Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ正与美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司协商该案件和解之可能。基于谨慎性原则，在２０１２年９月３０日的审计报告中，对该案件已经计提了１８，１４５，８９０美元预计负债，相应调减了吉安集团估值。同时，吉安集团控股股东泰盛实业已承诺：“如该案最终生效司法文书（或此后美国Ｃｈｕｎｇ Ｎａｍ ＬＬＣ公司与Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ达成的和解协议）认定Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ需支付赔偿，则由福建泰盛实业有限公司承担Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ的全部实际损失，并在该等金额确定之日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团股份有限公司。”

截至本报告书签署日，和解洽谈尚在进行中，最终赔偿或和解金额尚无法准确确认，若最终赔偿或和解金额低于或超过１８，１４５，８９０美元，将会对重组完成后的上市公司业绩产生较大影响，提请投资者关注上述风险。

２、山东世纪阳光纸业集团有限公司诉吉安集团、寿光市顺发经贸有限公司及青州市宇阳经贸有限公司专利侵权案件于２０１２年７月３０日被山东省潍坊市中级人民法院受理。吉安集团已委托山东文楷律师事务所指派律师作为诉讼代理人积极准备应诉。截至本报告书签署日，该案件现处于管辖异议审理二审阶段。若最终判决山东世纪阳光纸业集团有限公司胜诉，将会对吉安集团生产经营产生较大影响，提请投资者关注上述风险。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

山鹰纸业／上市公司／股份公司／公司	指	安徽山鹰纸业股份有限公司
山鹰集团	指	马鞍山山鹰纸业集团有限公司
吉安集团	指	吉安集团股份有限公司
吉安纸容器	指	吉安集团股份有限公司前身浙江吉安纸容器有限公司
泰盛实业	指	福建泰盛实业有限公司
泰安投资	指	嘉兴泰安投资中心（有限合伙）
吉顺投资	指	嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）
众诚投资	指	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）
速丰投资	指	将乐县速丰投资中心（有限合伙）
天津祥恒	指	祥恒（天津）包装有限公司
莆田祥恒	指	祥恒（莆田）包装有限公司
浙江祥恒	指	浙江祥恒包装有限公司
合肥祥恒	指	合肥祥恒包装有限公司
武汉祥恒	指	武汉祥恒包装有限公司
厦门祥恒	指	祥恒（厦门）包装有限公司
上海峻博	指	上海峻博进出口有限公司
中远发	指	浙江中远发仓储服务有限公司
阳光纸业	指	福建省莆田市阳光纸业有限公司
泰兴纸业	指	浙江泰兴纸业有限公司
环宇纸业	指	福建环宇纸业有限公司
上海泰盛	指	上海泰盛制浆（集团）有限公司
泰盛进发	指	福建泰盛进发实业有限公司
腾荣达林业	指	福建省将乐县腾荣达林业有限公司
腾荣达制浆	指	福建腾荣达制浆有限公司
泰盛果树	指	莆田市泰盛果树开发有限公司
环宇房地产	指	福建环宇房地产开发有限公司
天鸿木制品	指	莆田天鸿木制品有限公司
马鞍山山鹰	指	马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司
同辉公司	指	马鞍山同辉纸制品股份有限公司
民政印刷	指	马鞍山市民政印刷有限公司
山鹰置业	指	马鞍山山鹰置业有限公司
吴丽萍等２５名自然人	指	吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟
泰盛实业等三十方	指	泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟
预案／重组预案	指	安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
框架协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议
股份转让协议	指	马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业关于安徽山鹰纸业股份有限公司之股份转让协议
发行股份购买资产协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方之发行股份购买资产协议
业绩补偿协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方之业绩补偿协议
标的资产	指	吉安集团１００％股份
本报告书／重组报告书	指	安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易／本次发行／本次非公开发行／重大资产重组／本次重大资产重组／发行股份购买资产及募集配套资金	指	１、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人购买其拥有的吉安集团１００％股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。２、泰盛实业以２６１，７５７，８３４．８０元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股存量股份，占山鹰纸业总股本７．５０％。３、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。
配套融资／募集配套资金／发行股份募集配套资金／非公开发行股份募集配套资金	指	向不超过１０名（含１０名）特定对象发行股份募集不超过本次重大资产重组交易总额２５％的配套流动资金
包装纸／包装原纸	指	箱板纸、瓦楞纸
华林证券／独立财务顾问	指	华林证券有限责任公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所
天健会计师／天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
利安达会计师	指	利安达会计师事务所有限责任公司
《吉安集团资产评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买福建泰盛实业有限公司等所持吉安集团股份有限公司１００％股权评估报告》（沪东洲资评报字［２０１２］第１０８３１５１号）
一致行动人	指	泰盛实业的一致行动人，包括吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新和黄光宪
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法（２０１２年修订）
上交所／交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
合同法	指	中华人民共和国合同法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
元	指	人民币元

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

(下转A34版)

交易对方名称/姓名	住所/通讯地址
福建泰盛实业有限公司	福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）	浙江省海盐县武原镇长潭路50号1幢3楼
嘉兴泰安投资中心（有限合伙）	海盐县武原镇城北东路90号9幢
将乐县速丰投资中心（有限合伙）	将乐县古镛镇龟山北路216号
莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）	莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
吴丽萍等25位自然人	上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座

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  二〇一三年三月