第五届董事会第八次会议决议公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-005
安徽山鹰纸业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司于2013年3月7日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第八次会议的通知。本次会议于2013年3月12日以现场结合通讯投票表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
为了突出公司主营业务，实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
同意公司以发行股份为对价，向福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）、嘉兴泰安投资中心（以下简称“泰安投资”）、嘉兴吉顺投资中心（以下简称“吉顺投资”）、莆田市荔城区众诚投资中心（以下简称“众诚投资”）、将乐县速丰投资中心（以下简称“速丰投资”）及吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟等25名自然人股东以发行股份的方式购买其所持有的吉安集团股份有限公司（以下简称“吉安集团”）合计100%的股份（以下简称“购入资产”）；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
公司本次发行股份购买资产方案与马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产与上述股权转让方案的实施。
1、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人股东。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易购入资产的作价方式及支付
购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（2012年9月30日）的评估值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2012]第1083151号”《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买吉安集团股份有限公司100%股权评估报告》，以2012年9月30日为基准日，吉安集团股东全部权益价值为人民币297,900万元。根据上述评估结果，确定本次发行股份购买吉安集团100%股份的交易价格为人民币297,900万元。山鹰纸业以发行股份方式购买购入资产。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议公告日（即2012年12月21日），发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日山鹰纸业股票的交易均价1.87元。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议公告日（即2012年12月21日），非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日山鹰纸业股票交易均价的90%，即1.68元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格=2,979,000,000（元）÷1.87（元/股）=1,593,048,128（股）。股份数量应当为整数，股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。
根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：
■
（2）配套融资的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（即人民币99,300万元），向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过按照以下公式计算的股数：993,000,000元÷1.68（元/股）=591,071,428股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的山鹰纸业存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。
吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份登记之日起十二个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、期间损益
自评估基准日次日至交割日期间，购入资产的目标公司吉安集团不得通过分红派息决议并实施股息派发，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由泰盛实业以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由山鹰纸业所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行，下同）完成日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
同意公司与泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人于2013年3月12日签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
同意公司与泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人于2013年3月12日签订的附生效条件的《业绩补偿协议》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
为实施本次重大资产重组：
（1）公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：
① 对吉安集团2010年度、2011年度及2012年1-9月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审[2013]4号”《审计报告》；
②对吉安集团2012年度及2013年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具“天健审[2013]5号”《盈利预测审核报告》；
③对山鹰纸业2012年1-9月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审[2012]1-271号”《审计报告》。
④对山鹰纸业重组，出具了天健审[2013]6号《备考盈利预测审核报告》和天健审[2013]7号《备考审计报告》。
（2）公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2012年9月30日为基准日对吉安集团进行评估，出具“沪东洲资评报字[2012]第1083151号”《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买吉安集团股份有限公司100%股权评估报告》。
同意对于上述本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告予以批准。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、 评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，上海东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、 评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益现值法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、 评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2012年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
经本次会议审议，董事会决定召集公司2013年第一次临时股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2013年3月28日召开2013年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一三年三月十二日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-006
安徽山鹰纸业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司决定于2013年3月28日召开2013年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。现公告本次临时股东大会通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间： 2013年3月28日上午9：00开始
3、现场会议召开地点：公司四楼会议室
二、 会议审议事项
1、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3、 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3.1 本次发行股份的发行方式及发行对象
3.2 本次交易购入资产的作价方式及支付
3.3 发行的种类和面值
3.4 发行价格
3.5 发行数量
3.6 上市地点
3.7 锁定期安排
3.8 期间损益
3.9 上市公司滚存未分配利润安排
3.10 募集资金用途
3.11 本次发行决议有效期
4、 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
5、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
6、 《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》
7、 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
8、 《关于批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、 《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议〉的议案》
10、 《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
11、 《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》
12、 《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
13、 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》
14、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
三、会议投票方式
本次会议表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
四、股权登记日
股权登记日为2013年3月21日
五、会议出席对象
1、凡截止2013年3月21日下午3:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席现场会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
六、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票操作程序详见附件二。
七、出席现场会议登记办法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。
法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。
凡是在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加现场投票。
2、登记时间：2013年3月27日8:00-17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2013年3月28日）进行登记。
3、登记地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部
八、其他事项
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：孙红莉 丁伯节
3、邮编：243021
4、电话：0555-2826275、2826321
5、传真：0555-2826369
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：股东参加2013年第一次临时股东大会网络投票操作程序
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一三年三月十二日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（单位）：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：
委托人(签字/盖章):
年 月 日
注：授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件二：
股东参加2013年第一次
临时股东大会网络投票操作程序
一、投票流程
1、投票代码
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2、表决议案
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注：99 元代表本次股东大会所有议案
3、表决意见
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4、买卖方向为买入股票
二、投票举例
1、如投资者对公司本次股东大会的第一个议案投赞成票，其申报如下：
■
2、如投资者对公司本次股东大会所有议案均投赞成票，其申报如下：
■
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业
安徽山鹰纸业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽山鹰纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山鹰纸业
股票代码：600567
信息披露义务人：马鞍山山鹰纸业集团有限公司
通讯地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：二○一三年三月十二日
信息披露义务人声明
1、 本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它相关的法律、法规编写。
2、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、 依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽山鹰纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽山鹰纸业股份有限公司中拥有权益的股份。
4、 本次信息披露义务人持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除安徽山鹰纸业股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、马鞍山山鹰纸业集团有限公司
（1）名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）
（2）注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
（3）通讯地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
（4）法定代表人：周著青
（5）注册资本：人民币23,000万元
（6）企业法人营业执照注册号：340500000025318
（7）组织机构代码证号码： 70492676-8
（8）税务登记证号码：340502704926768
（9）企业类型：国有控股企业
（10）经营范围：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。其目前的职能为持有山鹰纸业国有股股权，经营其拥有的土地使用权，管理非生产经营性资产及相关事务，不开展其它生产经营活动。
（11）经营期限：长期
（12）股权结构
■
（13）电话：0555-2826275
（14）传真：0555-2826369
（15）董事、主要高级管理人员情况：
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二、信息披露义务人的股权结构和实际控制人
截至本报告书签署日，山鹰集团的股权控制关系如下：
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三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。
第二节 权益变动目的
一、 权益变动目的
山鹰集团将其持有山鹰纸业7.5%的股份根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定公开征集受让方方式转让，引入有实力的投资者，进一步提升上市公司的产能，增强上市公司的竞争优势和盈利能力，促进上市公司的健康运作和可持续发展。
二、 未来十二个月的增持计划
本次山鹰集团转让持有的山鹰纸业7.5%股份后，山鹰集团不再持有山鹰纸业的股份，未来 12 个月内，山鹰集团暂时未有增持上市公司股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司118,980,834股股份。
本次权益变动为：山鹰集团以协议转让方式将其所持山鹰纸业118,980,834股股份转让给泰盛实业，泰盛实业以现金支付对价。本次权益变动后，山鹰集团不再持有上市公司股份。
二、本次协议转让的基本情况
（一）转让协议的主要内容
山鹰集团以协议转让方式将其所持山鹰纸业118,980,834股股份，以每股2.2元的价格，转让给泰盛实业，泰盛实业以现金支付对价，签订协议时，泰盛实业支付7,900万元保证金，其余款项待审批完成后支付。
本次股权转让与山鹰纸业发行股份购买吉安集团100%股份互为条件，同步实施。
山鹰集团拟转让的其持有山鹰纸业的7.5%股份，不存在被限制转让的情况。山鹰集团及泰盛实业就股份表决权的行使无其他安排，转让完成后，山鹰集团不再拥有上市公司股权。
（二）本次交易完成尚需履行的程序
1、 山鹰纸业发行股份购买吉安集团100%股份尚须获得山鹰纸业股东大会批准；
2、国有资产管理部门核准本次重大资产重组；
3、商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、山鹰纸业股东大会及中国证监会同意豁免泰盛实业因本次交易而需要履行的要约收购义务；
6、其他可能涉及的批准程序。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在山鹰纸业停牌前六个月（即2012 年 3月28 日）至本报告书签署日的期间内买卖山鹰纸业股份的情况：
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第五节 其他重大事项
一、 需披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、 信息披露义务人声明
山鹰集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
马鞍山山鹰纸业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：夏林
2013年3月12日
第六节 备查文件
一、山鹰集团营业执照复印件；
二、山鹰集团董事及其主要负责人的名单及身份证复印件；
三、《安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》
备置地点：本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
马鞍山山鹰纸业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：夏林
二O一三年三月十二日
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（股） |
| 1 | 福建泰盛实业有限公司 | 1,155,014,016.00 |
| 2 | 嘉兴泰安投资中心（有限合伙） | 21,288,467.00 |
| 3 | 嘉兴吉顺投资中心（有限合伙） | 19,236,567.00 |
| 4 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 12,894,329.00 |
| 5 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 9,513,357.00 |
| 6 | 吴丽萍 | 122,414,516.00 |
| 7 | 林文新 | 62,722,866.00 |
| 8 | 何桂红 | 23,317,051.00 |
| 9 | 郑建华 | 17,487,788.00 |
| 10 | 林宇 | 16,321,935.00 |
| 11 | 李德国 | 12,824,378.00 |
| 12 | 黄光宪 | 12,637,841.00 |
| 13 | 王振阁 | 11,658,525.00 |
| 14 | 何旗 | 11,658,525.00 |
| 15 | 吴俊雄 | 11,658,525.00 |
| 16 | 林耀祥 | 9,909,747.00 |
| 17 | 林金玉 | 7,904,480.00 |
| 18 | 黄丽晖 | 6,995,115.00 |
| 19 | 陈建煌 | 6,995,115.00 |
| 20 | 潘金堂 | 5,945,848.00 |
| 21 | 姜秀梅 | 5,829,263.00 |
| 22 | 林金亮 | 5,829,263.00 |
| 23 | 林若毅 | 5,712,677.00 |
| 24 | 邱建新 | 4,663,410.00 |
| 25 | 柯文煌 | 2,798,046.00 |
| 26 | 连巧灵 | 2,751,412.00 |
| 27 | 林宗潘 | 2,518,241.00 |
| 28 | 曹震涤 | 2,331,705.00 |
| 29 | 李志杰 | 1,165,853.00 |
| 30 | 胡娟 | 1,049,267.00 |
| 合计 | 1,593,048,128 | |
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738567 | 山鹰投票 |
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 3.00元 |
| 3.1 | 本次发行股份的发行方式及发行对象 | 3.01元 |
| 3.2 | 本次交易购入资产的作价方式及支付 | 3.02元 |
| 3.3 | 发行的种类和面值 | 3.03元 |
| 3.4 | 发行价格 | 3.04元 |
| 3.5 | 发行数量 | 3.05元 |
| 3.6 | 上市地点 | 3.06元 |
| 3.7 | 锁定期安排 | 3.07元 |
| 3.8 | 期间损益 | 3.08元 |
| 3.9 | 上市公司滚存未分配利润安排 | 3.09元 |
| 3.10 | 募集资金用途 | 3.10元 |
| 3.11 | 本次发行决议有效期 | 3.11元 |
| 4 | 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议〉的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》 | 12.00元 |
| 13 | 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》 | 13.00元 |
| 14 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 14.00元 |
| 15 | 上述所有议案 | 99.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738567 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738567 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 山鹰纸业 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、山鹰集团 | 指 | 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 |
| 泰盛实业 | 指 | 福建泰盛实业有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 山鹰集团向泰盛实业协议转让其所持有的山鹰纸业118,980,834股股份 |
| 本报告书 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 马鞍山市工业投资有限责任公司 | 17,459.22 | 75.91% |
| 2 | 马鞍山同辉纸制品股份有限公司 | 5,540.78 | 24.09% |
| 合计 | 23,000.00 | 100% |
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
| 周著青 | 男 | 340503195301210210 | 董事长 | 中国 | 安徽马鞍山 |
| 王德贤 | 男 | 340502194703080219 | 董事 | 中国 | 安徽马鞍山 |
| 夏林 | 男 | 340503195708090011 | 董事兼总经理 | 中国 | 安徽马鞍山 |
| 汤涌泉 | 男 | 340502195402120218 | 董事 | 中国 | 安徽马鞍山 |
| 杨义传 | 男 | 340502195311180434 | 董事 | 中国 | 安徽马鞍山 |
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持价格区间（元/股） | 减持股数（万股） | 折合现有股本股数 （万股） | 比例 （%） |
| 山鹰集团 | 竞价交易 | 2012年5月4日 | 5.16-5.4 | 250 | 525 | 0.33% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 山鹰纸业 | 股票代码 | 600567 |
| 信息披露义务人名称 | 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 安徽省马鞍山市勤俭路3号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 118,980,834股 持股比例： 7.50% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 0 变动比例： 0 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||