⊙记者 王雪青 赵晓琳 ○编辑 全泽源

  3月13日，证监会上市一部主任欧阳泽华在记者见面会上表示，《上市公司并购重组办法》和《上市公司收购办法》的修订，是今年制度建设方面的基本内容。同时，本报记者采访多位来自金融界的政协委员得知，很多两会提案亦聚焦“并购市场化改革”，并提出了很多具体的针对性意见。

  多方认同并购市场化方向

  近年来，各行业企业通过合并和吸收股权、资产收购等多种形式进行兼并重组，有效盘活存量资产，促进资源高效配置，有利于振兴实体经济，推动产业转型升级和产品服务更新换代，这已成为政策制定者、企业和监管层共同的认识。

  普华永道发布的《2012年中国企业并购回顾与2013年前瞻》报告显示，2012年全国并购交易活动为2953宗，交易总金额971亿美元（折合人民币约6117亿元），涉及二十多个行业大类，其中能源及矿产、机械制造和房地产三大行业并购活跃度较高，并购金额占比达到61.3%。

  监管层对并购市场化改革已有充分的认识并将在今年切实加强相关工作安排。证监会副主席庄心一今年年初曾公开明确表示，证监会将着力在放松管制、强化信披等四个方面扎实开展工作，为企业市场化并购重组提供更加有效的监管服务。证监会将与相关部门共同研究，合力推动配套解决影响市场化并购重组的体制性、机制性障碍。

  庄心一表示，当前我国正处于企业兼并重组最重要、最关键的时期。研究表明，在全流通条件下，随着市场估值不断演变和调整，一些行业的上市公司市值已趋近于资本重组成本，并购将成为一些企业转型和扩张更加经济的选择。

  业界呼吁完善并购配套制度

  全国政协委员、建银国际董事长谢渡扬在今年两会上提交了《关于进一步加大对企业兼并重组金融支持力度》的提案，认为企业兼并重组是推动工业转型升级、加快转变经济发展方式、促进产业结构调整的重要途径，商业银行在支持企业并购中所发挥的作用不容忽视；2012年底，国内商业银行并购贷款余额2464亿元，同比增长54.8%。但仍存在不少问题，并针对此提出很多针对性的建议。

  谢渡扬对记者表示，企业在兼并重组融资中存在还不少问题。并购贷款监管框架仍有完善空间。根据监管有关规定，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%”，因此可获得贷款资金有限；同时，融资期限较短，这都会影响并购交易协同效益的充分发挥。此外，直接融资渠道作用有待进一步发挥，债券品种亟待进一步丰富，并购交易保密性特点与发债信息披露规定存在一定冲突等。

  谢渡扬建议，将证监会对于专业机构在上市公司并购重组交易当中作用的要求，进一步推广到非上市公司以及中国企业的跨境并购交易。

  此外，他还提议国家有关部门进一步完善相应配套制度。具体而言，首先，为鼓励银行加大并购贷款支持力度，建立并购融资风险基金，对国家鼓励实施兼并重组行业的并购项目，在出现并购失效、并购后融合缓慢、经济效益不如预期等情况下，由风险基金承担部分损失，部分有条件的地方政府，可以通过财政贴息等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。其次，国家有关部门进一步简化审批程序，提高审批效率，缩短审批时间，从主要依靠事前监管，转变为必要的事前监管与强化事后监管相结合。特别是为“走出去”并购项目开辟绿色通道，加快项目及外汇审批进度，及时抓住境外并购商机。

  民企海外并购审批程序应简化

  浙江省工商联主席、正泰集团董事长南存辉也在两会上提交了《关于修改国内上市公司并购重组监管办法的提案》。

  南存辉对记者表示，在企业并购重组实践中，仍存在审批环节过于繁琐、监管过多、保障机制不完善等诸多不利因素。他建议，参照发达国家的市场监管模式，改变我国上市公司回购股份监管办法，上市公司回购股份由监管机构事前审核改为通过强化信息披露制度，对上市公司违法行为进行事后追罚，让上市公司、第三方中介机构、监管机构各司其职，实现充分市场化运作。

  据本报记者了解，南存辉还联合亿利资源集团董事会主席王文彪、吉利控股集团董事长李书福等多名民营企业家提交了《关于简化民企海外并购重组审批程序的提案》。

  南存辉对记者表示，近年来，民企响应国家“走出去”战略，积极开展出海并购活动。但在实践中，仍存在审批环节过于繁琐、监管过多、保障机制不完善等不利因素。目前国家对境外投资采用多元审批、逐级审批制度，审批环节和流程复杂冗长；如外管局对外汇资金来源以及使用外汇核准等三重审核。同时，还需按照不同企业类型和中方投资额大小、类别，报中央、地方相关部门审批。审批模式为强制性“事前审批”。此外，对民企海外并购的具体操作流程也存在种种限制。

  在2012年曾“操刀”帮助某民营上市公司进行海外并购从而实现资产重组的某PE负责人也对记者表达了同样的“困扰”。比如，在对目标资产的竞购过程中，由于我国强制性“事前审批”，在公示过程中披露的商业计划细节等，曾被其他海外竞购者获得，进而打破竞争格局带来更多不确定性；此外，政府部门的多重强制性审批亦会让被购标的资产官方误以为民企为“官方背景”企业，由此带来的沟通成本亦会带来贻误商机的可能性。

  对此，上述提案建议简化民企海外并购审批程序。一是，出台或修订相关法规，扩大省级政府或金融实验区对海外并购重组的审批权限；除涉及国家安全的特殊行业外，对民企实施额度不超过1亿美元的海外并购重组，由事前审批改为事后备案。二是，修改商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关条款，放宽对可与境内企业进行跨境换股的境外公司的标准限制，允许柜台交易市场的股权与境内企业进行换股交易。三是，修改外管局《资本项目直接投资外汇业务操作指引（2012年版）》中的相关规定，允许在完成股权转让及相关变更登记前支付适当比例的预付款；允许交易双方按国际惯例在交割前开立共同监管账户。