证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2013- 02

张家界旅游集团股份有限公司

八届四次监事会暨2012年度监事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司八届四次监事会暨2012年度监事会会议由监事会主席刘世星先生提议召开并于2012年2月27日以书面方式通知相关与会人员。会议于2013年3月12日在张家界市南庄路3号张家界海关大楼4楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；

二、会议审议通过了《2012年年度报告》及摘要，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；

三、会议审议通过了《公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；

四、会议审议了《内部控制自我评价报告》。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

报告期内，张家界旅游集团股份有限公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，以公司《公司章程》和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则，进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司监事会

2013年3月12日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2013-03

张家界旅游集团股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人：张家界旅游集团股份有限公司董事会

2．召开时间：2013年4月18日（星期四）下午14∶00

3. 股权登记日：2013年4月12日（星期五）

4、会议召开方式：由于会议现场的网络系统不稳定，截至会议召开时无法确保符

合网络投票的条件，因此本次股东大会仅采取现场投票方式举行。

5、出席对象：

（1）截止至2013年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：湖南省张家界市南庄路3号张家界海关大楼4楼会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、提案名称：

1) 《2012年度董事会工作报告》；

2) 《2012年度监事会工作报告》；

3) 《2012年度独立董事述职报告》

4) 《2012年度财务决算报告》；

5) 《关于2012年度利润分配及公积金转增股本预案》；

6) 《2012年年度报告》及其摘要；

7) 《关于聘任2013年度财务审计机构的议案》；

3、披露情况：详见2013年3月14日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《张家界旅游集团股份有限公司八届董事会四次会议决议公告》、《张家界旅游集团股份有限公司八届监事会四次会议决议公告》、。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

（2）社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2.登记时间：2013年4月15日（星期一）

3.登记地点：湖南省张家界市南庄路3号张家界海关大楼4楼 邮编：427000

电话：0744-8288630 传真：0744-8353597

四、其他

1.会议联系方式：

公司地址：湖南省张家界市南庄路3号张家界海关大楼4楼

电话：0744-8288630

传真：0744-8353597

2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

1、《张家界旅游集团股份有限公司八届董事会四次会议决议》

2、《张家界旅游集团股份有限公司八届监事会四次会议决议》

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2013年3月12日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2013-04

张家界旅游集团股份有限公司

关于股东股权质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）共持有本公司30,239,920股，占公司总股本的9.43%。产业公司于2012年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有公司股份15,119,960股（占总股本的4.71%）质押给中国建设银行股份有限公司张家界武陵源支行，为壹亿元人民币借款提供出质，借款期限叁年，质押期限从2012年12月10日至2015年12月10日。上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

截止目前，产业公司共质押本公司股份15,119,960股，占其持有公司股份总数的50%，占公司总股本的4.71%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，我公司承诺履行有关信息披露义务。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

二○一三年三月一十三日

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

议案	同意	反对	弃权
1．《2012年度董事会工作报告》；
2．《2012年度监事会工作报告》；
3.《2012年度独立董事述职报告》；
4．《2012年度财务决算报告》；
5.《关于2012年度利润分配及公积金转增股本预案》；
6.《2012年年度报告》及其摘要；
7.《关于聘任2013年度财务审计机构的议案》；

委托人签（章）： 委托人持有股数：

委托人股东帐号： 委托有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

签发日期：

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2013- 01

张家界旅游集团股份有限公司

八届四次董事会暨2012年年度董事会决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第四次会议暨2012年年度董事会于2013年3月12日在湖南省张家界市南庄路3号张家界海关大楼4楼会议室召开。会议通知以书面方式于2013年2月27日通知相关与会人员。会议应到董事9人，实到董事8人，阙道文先生因公务出差未出席本次会议，已授权董事侯启雄先生代为出席并行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长袁祖荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

一、 审议通过《2012年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案将提交2012年年度股东大会批准。

二、审议通过《2012年度总裁工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》

《2012年度财务决算报告》包括会计报表及附注，其中会计报表包括合并及母公司的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》对上述报表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天职湘SJ[2013]303号），主要内容如下：我们认为，张旅集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了张旅集团2012年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案将提交2012年年度股东大会批准。

四、审议通过《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》

2012年公司实现净利润101,301,088.27元，归属于母公司所有者的净利润101,197,817.92 元,加上期初未分配利润-163,435,145.59元，2012年末未分配的利润为-62,237,327.67元，未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为-62,237,327.67元。公司拟定2012年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2013年3月14日巨潮咨询网上公告

该议案将提交2012年年度股东大会批准。

五、审议通过《2012年年度报告》及其摘要

本公司《2012年年度报告》及其摘要是结合公司《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度总裁工作报告》、《2012年财务决算报告》等有关内容，并严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式（2012年修订版）〉》的要求编制而成的。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案将提交2012年年度股东大会批准。

六、审议通过了《独立董事2012年度述职报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事述职报告具体内容见2013年3月14日巨潮咨询网上公告。

该议案将提交2012年年度股东大会批准。

七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2012年度内部控制自我评价报告，相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2013年3月14日巨潮咨询网上公告。

八、审议通过《关于审议<公司2013年度经营计划>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于核定公司2013年度贷款总额的议案》

2013年在不考虑新增项目的情况下向银行申请贷款16000万元（即：新增贷款7500万元）。 2013年度公司在计划贷款额度内按需申请贷款，用公司拥有资产办理抵押或质押，董事会授权公司董事长审批；新增项目贷款或超过额度后贷款须按程序报审。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于聘任2013年度财务审计机构的议案》

同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计的会计师事务所，2013年度支付审计费用50万元，其中公司年度审计报告和环保客运公司合并的年度审计报告、关联方资金占用专项说明和8家子公司的年度审计报告费用为38万元、内控制度审计报告费用为12万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2013年3月14日巨潮咨询网上公告。

该议案将提交2012年年度股东大会批准。

十一、审议通过《关于成立公司发展研究中心的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，1票弃权。董事刘少龙先生投弃权票。

十二、《关于制定<2013年度公司高级管理人员薪酬方案>的议案》

本公司2013年度公司高级管理人员薪酬方案：在本公司领取报酬的董事长、总裁、财务总监、营销总监、行政总监、董事会秘书；公司高管人员的薪酬由三部分组成：基本年薪、绩效年薪、绩效奖金。其中高管人员的目标年薪=基本年薪+绩效年薪。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

公司定于2013年4月18日在湖南省张家界市南庄路路3号张家界海关大楼4楼会议室召开张家界旅游集团股份有限公司2012年度股东大会，会期半天。

会议将审议以下议案：

1) 《2012年度董事会工作报告》；

2) 《2012年度监事会工作报告》；

3) 《2012年度独立董事述职报告》

4) 《2012年度财务决算报告》；

5) 《关于2012年度利润分配及公积金转增股本预案》；

6) 《2012年年度报告》及其摘要；

7) 《关于聘任2013年度财务审计机构的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2013年3月12日