证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2013—010

铜陵中发三佳科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2013年3月12日上午以通讯表决的方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于借款给全资子公司的议案》

鉴于中发（铜陵）科技有限公司（以下简称：“中发（铜陵）”）已于2013年1月30日工商变更注册为我公司全资子公司，为了清除、减少中发（铜陵）与我公司关联方的关联交易，同意向其借款用于清偿应支付我公司关联方的应付款项。具体为：根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2013】002468号），以2013年2月28日为审计基准日，经审计，中发（铜陵）应支付关联方铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司15,403,652.53元、上海中发电气（集团）股份有限公司13,560,000.00元、中发超高压变压器（铜陵）有限公司30,491,404.91元、上海申商置业有限公司3,500,000.00，共计62,955,057.44元。该应付款均为上述关联方代中发（铜陵）垫付工程建设款项所形成，我公司同意向其借款62,955,057.44元，专项用于上述款项的清偿。

该事项涉及关联交易，关联董事黄言勇、陈邓华、朱胜登、张庆联回避表决。

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，回避表决4票。获得通过。该议案将提交公司股东大会审议。

独立董事发表了独立意见，认为：该交易有独立的中介机构出具的审计报告为基础，交易符合实际情况，有利于公司清除、减少公司关联交易，未发现有损害公司中小股东利益的情形，同意公司董事会作出的此项决议。

二、审议通过了《关于富仕三佳向中发（铜陵）购买土地使用权的议案》

中发（铜陵）已于2013年1月30日工商变更注册为我公司全资子公司，其在铜陵经济技术开发区拥有约460多亩土地的使用权。现鉴于铜陵富仕三佳机器有限公司（系我公司控股子公司，以下简称：“富仕三佳”）实施本次非公开发行股票募集资金投资项目用地需要，我公司同意富仕三佳向中发（铜陵）购买不超过30亩土地的使用权；作为中发（铜陵）唯一股东，亦同意中发（铜陵）向富仕三佳出售上述土地使用权。该宗土地使用权买卖价格以2013年2月28日为评估基准日，根据银信资产评估有限公司出具的《中发（铜陵）科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第081号）为依据确认，即19.4万元/亩。

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

三、审议通过了《关于中发科技向中发集团租赁经营场所的议案》

2012年11月25日，我公司与上海中发电气（集团）股份有限公司、中发控股集团有限公司就中发科技部分资产与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置换事宜签订了《资产置换协议》。截至目前，该资产置换协议所涉及的公司土地使用权已全部过户至上海中发电气（集团）股份有限公司名下，所涉及的房产过户手续目前正在办理中。鉴于公司生产经营需要，向上海中发电气（集团）股份有限公司租赁本次资产置换所涉及的生产经营场所，租赁协议待上述房产过户手续办理完毕后签订，租金自租赁协议签署之后起计算、收取，租期暂定两年，租赁价格不高于中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司租赁铜陵浩鑫机械有限公司的租赁价格（即9.15元/㎡×月）。

该事项涉及关联交易，关联董事黄言勇、陈邓华、朱胜登、张庆联回避表决。

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，回避表决4票。获得通过。该议案将提交公司股东大会审议。

独立董事发表了独立意见，认为：该交易为公司生产经营之必须，租赁价格定价依据公允、合理，未损害公司中小股东利益，同意公司董事会作出的此项决议。

四、审议通过了《关于审议<中发科技募集资金管理制度>的议案》

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

五、审议通过了《关于审议<中发科技重大风险预警管理制度>的议案》

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

六、审议通过了《关于审议<中发科技突发事件应急预案>的议案》

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

七、审议通过了《关于同意签订资产交割协议书的议案》

鉴于上述资产置换进展情况，为确保本次资产置换后续事宜顺利进行，我公司与中发（铜陵）、中发集团、中发控股就相关资产交割事宜签订协议书，协议书主要内容如下：

1、根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2013】002468号），截止2013年2月28日，中发（铜陵）应支付铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司(以下简称“三佳集团”)15,403,652.53元，应支付中发集团13,560,000.00元，应支付中发超高压变压器（铜陵）有限公司(以下简称“中发超高压”)30,491,404.91元、应支付上海申商置业有限公司3,500,000.00，共计62,955,057.44元，该应付款均为上述各方代中发（铜陵）垫付工程建设款项所形成。我公司同意向中发（铜陵）借款62,955,057.44元，专项用于中发（铜陵）向三佳集团、中发集团、中发超高压及上海申商置业公司归还垫付工程建设款项。

2、中发集团、中发控股同意于2013年3月31日前将中发（铜陵）移交给我公司管理，即将中发（铜陵）的印章、证照、财务资料、技术资料及其他文件资料移交给我公司。同时，中发集团、中发控股移交给我公司的中发（铜陵）资产将根据资产评估机构以2013年2月28日为评估基准日出具的《中发（铜陵）科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第081号）确定范围，包括中发（铜陵）现有的土地及地上建筑物、相关设备等。

该事项涉及关联交易，关联董事黄言勇、陈邓华、朱胜登、张庆联回避表决。

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，回避表决4票。获得通过。该议案将提交公司股东大会审议。

独立董事发表了独立意见，认为：签订该资产交割协议书，更有利于保障此次资产置换后续事宜的顺利进行，该资产交割行为未有损害公司中小股东利益的情形，同意公司董事会作出的此项决议。

八、审议通过了《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2013—011

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

■过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

■是否提交股东大会审议：是。

■本次关联交易是否构成重大资产重组：否。

一、关联交易概述：

（一）《关于借款给全资子公司的议案》：

鉴于中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“中发（铜陵）”）已于2013年1月30日工商变更注册为我公司全资子公司，为了清除、减少中发（铜陵）与我公司关联方的关联交易，同意向其借款用于清偿应支付我公司关联方的应付款项。具体为：以2013年2月28日为审计基准日，根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2013】002468号），经审计，中发（铜陵）应支付关联方铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）15,403,652.53元、上海中发电气（集团）股份有限公司（以下简称“中发集团”）13,560,000.00元、中发超高压变压器（铜陵）有限公司（以下简称“中发超高压”）30,491,404.91元、上海申商置业有限公司3,500,000.00，共计62,955,057.44元。该应付款均为上述关联方代中发（铜陵）垫付工程建设款项所形成，我公司同意向其借款62,955,057.44元，专项用于上述款项的清偿。

由于我公司向中发（铜陵）所借款项专项用于其支付我公司关联方代其垫付的工程款，因此本次交易实质构成上市公司关联交易。

（二）《关于中发科技向中发集团租赁经营场所的议案》：

2012年11月25日，我公司与中发集团、中发控股集团有限公司（以下简称“中发控股”）就中发科技部分资产与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置换事宜签订了《资产置换协议》。截至目前，该资产置换协议所涉及的公司土地使用权已全部过户至中发集团名下，所涉及的房产过户手续目前正在办理中。鉴于公司生产经营需要，向中发集团租赁本次资产置换所涉及的全部生产经营场所，共租赁的建筑面积为12,737.55㎡，租赁协议待上述房产过户手续办理完毕后签订，租金自租赁协议签署之后起计算、收取，租期暂定两年，租赁价格不高于中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司（系我公司全资子公司）租赁铜陵浩鑫机械有限公司（系非关联方）的租赁价格（即9.15元/㎡×月），即年租金不高于1,398,583.00元（12,737.55㎡×9.15元/㎡×月×12月）。

上海中发电气（集团）股份有限公司系我公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。

（三）《关于同意签订资产交割协议书的议案》

鉴于上述资产置换进展情况，为确保本次资产置换后续事宜顺利进行，我公司与中发（铜陵）、中发集团、中发控股就相关资产交割事宜签订协议书，协议书主要内容如下：

1、根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2013】002468号），截止2013年2月28日，中发（铜陵）应支付三佳集团15,403,652.53元，应支付中发集团13,560,000.00元，应支付中发超高压变压器（铜陵）有限公司(以下简称“中发超高压”)30,491,404.91元、应支付上海申商置业有限公司3,500,000.00，共计62,955,057.44元，该应付款均为上述各方代中发（铜陵）垫付工程建设款项所形成。我公司同意向中发（铜陵）借款62,955,057.44元，专项用于中发（铜陵）向三佳集团、中发集团、中发超高压及上海申商置业公司归还垫付工程建设款项。

2、中发集团、中发控股同意于2013年3月31日前将中发（铜陵）移交给我公司管理，即将中发（铜陵）的印章、证照、财务资料、技术资料及其他文件资料移交给我公司。同时，中发集团、中发控股移交给我公司的中发（铜陵）资产将根据资产评估机构以2013年2月28日为评估基准日出具的《中发（铜陵）科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第081号）确定范围，包括中发（铜陵）现有的土地及地上建筑物、相关设备等。

中发集团和中发控股均为我公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

二、关联方及关联关系介绍

1、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

注册地址：铜陵市石城路电子小区

法定代表人：钱江

注册资本：14700万元

关联关系：我公司控股股东。

2、上海中发电气（集团）股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区周浦镇沪南路3839号

法定代表人：陈邓华

注册资本：26000万元

关联关系：我公司实际控制人控制的公司。

3、中发超高压变压器（铜陵）有限公司

注册地址：安徽省铜陵市铜陵开发区纬三路

法定代表人：刘品海

注册资本：16000万元

关联关系：我公司实际控制人控制的公司

4、上海申商置业有限公司

注册地址：上海市奉贤区金汇镇辉煌路188号

法定代表人：陈余江

注册资本：5000万元

关联关系：我公司实际控制人控制的公司。

5、中发控股集团有限公司

注册地址：上海市奉贤区浦星公路5088号1幢二楼

法定代表人：陈邓华

注册资本：5000万元

关联关系：我公司实际控制人控制的公司。

三、独立董事意见

（一）、《关于借款给全资子公司的议案》

独立董事认为：该交易有独立的中介机构出具的审计报告为基础，交易符合实际情况，有利于公司清除、减少公司关联交易，未发现有损害公司中小股东利益的情形，同意公司董事会作出的此项决议。

（二）、《关于中发科技向中发集团租赁经营场所的议案》

独立董事认为：该交易为公司生产经营之必须，租赁价格定价依据公允、合理，未损害公司中小股东利益，同意公司董事会作出的此项决议。

（三）、《关于同意签订资产交割协议书的议案》

独立董事认为：签订该资产交割协议书，更有利于保障此次资产置换后续事宜的顺利进行，该资产交割行为未有损害公司中小股东利益的情形，同意公司董事会作出的此项决议。

四、对上市公司的影响

上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益，不会对公司整体财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、审议程序

（一）公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。

（二）关联董事需回避表决，通过董事会审议批准后提交公司股东大会审议。关联股东在股东大会审议上述关联交易时放弃表决。

六、备查文件目录

1、中发科技第五届董事会第七次会议决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2013—012

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

■是否提供网络投票：否

■公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议基本情况：

（一）股东大会届次：2013年度第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

召开时间：2013年3月29日（星期五）上午9:00时。

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式表决。

（五）会议地点

现场会议召开地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园铜陵中发三佳科技股份有限公司办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

■

本次股东大会共审议三项提案。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年3月25日（星期一）。凡在2013年3月25日收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的我公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：

2013年3月26日上午9：00—11：30 和下午14：00—16：30。

3、登记地点：

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会办公室。

五、其他事项

联系地址：安徽省铜陵市石城路电子工业园

邮编：244000

电话：0562-2627520

传真：0562-2627555

联系人：申立丰、夏军

本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此通知。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或组织机构代码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字或盖章：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本人/本单位作为铜陵中发三佳科技股份有限公司的股东，兹委托 先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于2013年3月29日召开的2013年度第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托日期： 年 月 日

序号	议 案 内 容
1	《关于借款给全资子公司的议案》
2	《关于中发科技向中发集团租赁经营场所的议案》
3	《关于同意签订资产交割协议书的议案》

序号	议案内容	同意	反对	弃权	备注
1	《关于借款给全资子公司的议案》
2	《关于中发科技向中发集团租赁经营场所的议案》
3	《关于同意签订资产交割协议书的议案》