证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2013-008

  上海城投控股股份有限公司

  关于股东拟协议转让公司部分股权并公开征集受让方的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年3月13日，本公司接到上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”或“出让方”）的通知，称其拟转让所持有的本公司部分股权，具体内容如下：

  1、本次拟转让股份数量及转让价格确定依据

  本次拟转让标的为城投总公司持有的本公司298,752,352股A股股份，占本公司总股本的10%。

  根据《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会19号令）的有关规定，本次股份转让价格不低于股份转让信息公告日前30个交易日的公司股票每日加权平均价格的算术平均值，出让方将在此基础上综合考虑各种因素确定。

  2、拟受让方应当具备的资格条件

  根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让公司股权的意向受让方应当具备以下资格条件：

  (1) 意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，出让方不接受以联合方式参与竞标，且意向受让方应满足国务院国资委及中国证监会联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中对收购主体提出的明确要求；

  (2) 意向受让方或其实际控制人、意向受让方或其资产管理人的实际控制人应具备可实现本次交易目的的能力和条件，其中包括：为国内外知名企业或投资机构，并具备市场化的运作机制和能力；在国企改制以及完善公司治理机制方面具有丰富经验和被市场认可的成功案例；有为上市公司国际合作方面提供持续的技术和资源支持的良好能力；其品牌应具有国际知名度；截至2012年底，其拥有或管理的资产规模需超过城投控股的资产规模；

  意向受让方应在受让申请文件中提交上述情况的相关证明资料；

  (3) 意向受让方须向出让方提交包括其对城投控股长期战略性的投资考虑以及投资后意向受让方及其实际控制人、意向受让方及其资产管理人的实际控制人对城投控股的战略规划和业务发展提供有价值的支持并产生协同效应的完整方案；

  (4) 意向受让方申报的受让价格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中关于国有股转让价格的规定，且申报材料一经提交，受让价格不得修改；

  (5) 意向受让方具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，能够按照国有股权转让有关规定支付转让价款。意向受让方应在提交受让申请材料的同时向出让方指定的银行账户支付或委托第三方代为支付缔约保证金50,000,000元人民币。如果意向受让方委托第三方代为支付缔约保证金，应提供出让方可接受的支付方同意代为支付的同意函。如果意向受让方拟通过法律法规允许的其他方式支付缔约保证金的，应取得出让方的事先书面同意。

  在《股权转让协议》签订后的5个工作日内，出让方向未入选意向受让方退还缔约保证金及按照同期银行存款基准利率产生的利息；入选意向受让方或其委托第三方支付的缔约保证金可用于抵扣部分交易保证金，或在出让方收到交易保证金后3个工作日内与按照同期银行存款基准利率产生的利息一并返还。如入选意向受让方违反交易约定，则已付缔约保证金作为违约金不予退还。

  (6) 受让人应承诺自本次股权交割之日起36个月内不得转让所受让股份；

  (7) 国家法律、行政法规规定的其他条件。

  3、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2013 年3月22日17:00之前按下列要求向城投总公司提交受让意向书及相关资料：

  (1) 受让意向书，意向书至少应包括以下内容：

  意向受让方简介、其实际控制人或其资产管理人的实际控制人的说明文件，包括但不限于历史沿革、股权结构、主营业务、主要财务状况等；

  意向受让方或其实际控制人、意向受让方或其资产管理人的实际控制人关于具备市场化的运作机制和能力，在国企改制以及完善公司治理机制方面有成功案例和丰富经验，在上市公司国际合作方面能提供持续的技术和资源支持的说明；

  意向受让方对城投控股长期战略性的投资考虑；

  (2) 意向受让方及其实际控制人、意向受让方或其资产管理人的实际控制人的管理团队介绍、公司章程、企业法人营业执照复印件、从事主营业务的相关资质证照复印件、联系人、联系方式等；

  (3) 意向受让方及其实际控制人、意向受让方及其资产管理人的实际控制人能够为城投控股的战略规划和业务发展提供有价值的支持并产生协同效应的具体方案；

  (4) 意向受让方最近三年经审计的财务报告（成立不满三年者提交从设立之日起至今的全部经审计的财务报告）；

  (5) 正式报价文件；

  (6) 意向受让方的收购资金来源、支付安排与保证；

  (7) 意向受让方内部有权机构的决策文件；

  (8) 意向受让方最近三年无重大违法违规行为的说明；

  (9) 意向受让方关于受让股份自股权交割之日起锁定36个月的承诺函；

  (10) 递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  (11) 有关决策部门认为必要的其他资料。

  上述文件一式三份，均须加盖公章，并须同时提供电子文档。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不负责退还。

  上海市城市建设投资开发总公司指定的接收文件地址及人员如下：

  接收地址：上海市永嘉路18号2楼

  受理人：谢凯

  联系电话：021-64338222转3220

  电子邮箱：xiekai@chengtou.com

  在提交受让申请材料的同时，意向受让方应支付或委托第三方代为支付缔约保证金50,000,000元人民币至出让方指定的银行账户：

  户名：上海市城市建设投资开发总公司

  开户行：建行上海第五支行

  账户：31001505400055686017

  城投控股的相关经营情况、财务状况等，请详见：

  http://www.sh600649.com

  http://www.sse.com.cn

  在本次股份转让过程中，出让方将严格按《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会19号令）的有关规定办理，在综合考虑各种因素的基础上择优选择预受让方，并与预受让方签署相关股权转让协议。意向受让方在缴纳缔约保证金并通过评选成为预受让方后拒绝签署股权转让协议的，出让方将不予退还其提交的缔约保证金，并保留追究其法律责任的权利。同时，出让方将根据评审委员会对入围申请人的排序相应考察下一个评审排名靠前者。

  4、受让方的确定

  在前述受理申请文件期限到期后，出让方将对意向受让方进行质询、初审，并组织评审委员会对各意向受让方提交的文件进行综合评审。在综合考虑意向受让方综合实力、市场化的运作机制和能力、对城投控股未来发展的支持方案及报价等各种因素的基础上评选确定一名预受让方，出让方将在评审结束后将评审结果通知该预受让方，并及时与其签署相关股权转让协议。股权转让协议内容是转受让双方权利义务的最终约定。

  预受让方在与城投总公司签署股权转让协议后5个工作日内，向出让方指定的银行账户支付股权转让价款总金额(认购股数×每股转让价格)的30%作为交易保证金。

  在上述股权转让协议签订后的5个工作日内，城投总公司向未入选意向受让方退还缔约保证金及按照同期银行存款基准利率产生的利息；入选意向受让方或其委托第三方支付的缔约保证金可用于抵扣部分交易保证金，或在出让方收到交易保证金后3个工作日内与按照同期银行存款基准利率产生的利息一并返还。

  股权转让协议签署后，将按照规定逐级上报至相关部门审核。

  如没有意向受让方通过评审委员会评审的，城投总公司可重新公开征集受让人。

  5、其他事项

  本次公开征集完成后，股份转让事宜需报相关部门审核。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，城投总公司能否征集到受让方存在重大的不确定性；另一方面，在规定日期内征集到受让方后，能否获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大的不确定性。为维护投资者利益，避免公司股票价格的异常波动，公司股票将继续停牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司将按照相关法律、法规，及时披露上述股份转让事项的进展情况。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司

  二零一三年三月十三日