第四届董事会第二十一次会议
决议公告
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-002
湖北楚天高速公路股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2013年3月12日下午15:00时在公司五楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2013年3月8日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次董事会会议由肖跃文先生召集并主持。公司部分监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司退出十房高速公路项目投资的议案》；（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王南军回避表决）
由于国家高速公路相关政策变化，且十房高速公路项目面临工期延误和概算增加的风险。为规避投资风险，充分保护广大投资者利益，公司决定退出十房高速公路项目投资。
同意公司与湖北省交通投资有限公司签订《十房项目变更投资人协议书》，由湖北省交通投资有限公司承接公司对十房项目的相关投资权益，价格为743,044,179.39元。本公司从十房项目退出后，湖北省交通投资有限公司承继的为支持公司投资建设十房项目而作出的向本公司注入优质公路资产项目的承诺事项相应解除。
具体详见公司《关联交易公告》。
二、审议通过了《关于调整内设机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
为进一步强化公司管理职能，决定设立投资发展部，负责公司发展战略规划和投资管理工作；设立路产管理部，负责公司路产维护管理工作；资产管理部更名为资产经营部，负责公司资产管理和经营开发工作；计划财务部更名为财务部，负责公司财务管理工作。调整后公司现有综合管理部、人力资源部、审计部、财务部、工程技术部、运营管理部、资产经营部、投资发展部、路产管理部、董事会办公室等10个部门。
三、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权 0票）
董事会决定于2013年4月2日（周二）上午10：00时在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。审议上述第一项议案。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二○一三年三月十二日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-003
湖北楚天高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公司与湖北省交通投资有限公司于2013年3月12日签订了《十房项目变更投资人协议书》，公司将退出十房高速公路项目的建设投资，由湖北省交通投资有限公司承接公司的相关投资权益。
2、本公司从十房高速公路项目退出后，湖北省交通投资有限公司承继的为支持公司投资建设十房项目而作出的向本公司注入优质公路资产项目的承诺事项相应解除。
3、公司经营管理的（武）汉宜（昌）高速公路江陵至宜昌段收费经营期限延长8年的优惠政策无法落实。（武）汉宜（昌）高速公路江陵至宜昌段收费经营期限仍为22年，自2004年10月16日起计算。
上述事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本公司签订上述协议，有利于规避投资风险，提高公司的经济效益。
一、关联交易概述
1、交联交易概况
2009年9月4日，本公司与十堰市人民政府、湖北省高速公路集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订了《投资协议书》，约定三方共同投资组建湖北楚天鄂西北高速公路有限公司（以下简称“项目公司”），由项目公司以BOT方式建设经营十房高速公路。
截至2013年3月12日，项目公司实际到位投资104709万元，其中本公司实际投资65730万元，集团公司实际投资30021万元，十堰市政府授权十堰市交通投资有限公司实际投资8958万元。
为支持本公司投资十房高速公路项目，集团公司作为本公司原第一大股东在《投资协议书》中承诺：在2-3年内，取得湖北省交通运输厅支持，向本公司注入优质公路资产项目。2011年9月，经国务院国资委批准并经中国证监会豁免要约收购，省交投公司无偿受让集团公司所持有的公司股权，并约定股权转让前集团公司向公司承诺履行的未了义务，全部由省交投公司承担。因收费公路专项清理活动期间暂停受理收费公路资产上市审批事项，省交投公司未能在上述承诺期内履行优质公路资产注入承诺。省交投公司于2012年8月31日公开承诺:密切关注相关政策动向，继续研究履行承诺、注入资产的途径和方法，在未来24个月内履行上述承诺。
由于国家高速公路相关政策变化，省人民政府为支持公司投资十房项目同意将公司经营管理的（武）汉宜（昌）高速公路江陵至宜昌段收费经营期限延长8年的优惠政策无法落实。且十房项目面临工期延误和概算增加的风险。如果本公司继续投资十房高速公路项目，其经济效益将大幅低于预期。为规避投资风险，充分保护广大投资者利益，本公司决定退出十房高速公路项目投资。
省交投公司为湖北省人民政府出资的、承担湖北省交通基础设施建设的投融资公司。为妥善处理本公司退出后十房高速公路项目的续建事宜，湖北省人民政府指定省交投公司承接本公司退出后十房高速公路项目的投资与建设。省交投公司已征得十堰市人民政府及集团公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）同意，由省交投公司承接本公司退出十房高速公路项目的相关投资权益。
2013年3月12日，公司与省交投公司签订《十房项目变更投资人协议书》，由省交投公司承接公司对十房高速公路项目的相关投资权益，价格为743,044,179.39元。
本公司退出十房高速公路项目后，省交投公司承继的为支持公司投资建设十房项目而作出的向本公司注入优质公路资产项目的承诺事项相应解除。
由于省人民政府为支持公司投资十房项目同意将公司经营管理的（武）汉宜（昌）高速公路江陵至宜昌段收费经营期限延长8年的优惠政策无法落实，（武）汉宜（昌）高速公路江陵至宜昌段收费经营期限仍为22年，自2004年10月16日起计算。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;由于省交投公司为本公司控股股东，构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与省交投公司发生同类别的关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
省交投公司目前为公司的第一大股东，持有公司股份376,066,930股，占总股本的40.366%。
2、关联方基本情况
省交投公司系经湖北省人民政府以《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42号）批准设立的国有独资公司。成立于2010年9月，注册资本为人民币20亿元，法人代表张嗣义。经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）等。
截至2011年12月31日，省交投公司经审计的财务报表显示其总资产为145,553,436,674.10 元，净资产为67,065,275,488.29元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
十房高速公路项目起于丹江口六里坪镇，止于房县城关镇，总长64公里，批准概算总投资52.58亿元。该项目资本金为13.145亿元，截至目前，项目公司实际到位投资104709万元，其中，公司实际投资65730万元。
2、定价依据
本次交易采取协议转让方式进行。
本公司与十堰市人民政府、集团公司签订的《投资协议书》约定：如省政府将本公司经营管理的汉宜高速公路江陵至宜昌段收费经营权延长8年的优惠政策无法实现，本公司有权单方面终止该协议和特许协议书的履行，并不承担任何违约责任，且有权要求十堰市人民政府赔偿前期费用损失，包括实际投入的资金、财务费用，并按已发生金额的1%补偿因开工造成的其他经济损失。
截至2013年3月12日，本公司对十房高速公路项目的实际投资为65730万元，财务费用（按实际投资到位时间及同期银行贷款利率计）为79,171,179.39元，按已投入资金的1%计算的补偿为657.3万元，上述款项合计743,044,179.39元。
本公司与省交投公司本次交易的定价，系按照原《投资协议书》中本公司与独立第三方——十堰市人民政府约定的交易价格确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、标的及价格
省交投公司承接公司对十房高速公路项目的全部投资权益，价格为743,044,179.39元。
本协议生效后15个工作日内，省交投公司将上述款项总额的50%支付给公司；在第一次款项支付后3个月内，省交投公司将上述款项剩余的50%支付给公司。
2、违约责任
省交投公司逾期不能向公司支付时，需按同期银行贷款利率承担资金占用费，并按逾期付款额的日万分之三向公司支付违约金。
3、生效条件
本协议由双方法定代表人或其授权代理人签署，加盖双方公章后成立，经公司股东大会审议批准并在相关变更手续办理完毕后生效。
五、进行关联交易的目的及对公司的影响情况
1、本次关联交易的目的
由于国家高速公路相关政策变化，且十房项目面临工期延误和概算增加的风险。如果本公司继续投资十房高速公路项目，其经济效益将大幅低于预期。为规避投资风险，充分保护广大投资者利益，本公司决定退出十房高速公路项目的投资。
2、本次关联交易对公司影响
此项交易将有利于规避投资风险，避免公司投资损失。
六、本次关联交易履行的程序
公司四届董事会第二十一次会议已依法对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9人，关联董事王南军回避表决，其余8名董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。本次董事会表决结果合法有效。
本次关联交易尚需经公司股东大会审议批准，关联股东省交投公司须回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事谢获宝、肖卫国、李德军先生对该项关联交易事项事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决;
2、公司向控股股东湖北省交通投资有限公司转让公司对十房高速公路项目的投资，充分考虑了公司的经营发展需要，通过本次转让可以优化公司的资产配置，提高公司的经济效益。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、公司与湖北省交通投资有限公司签订的《十房项目变更投资人协议书》；
2、湖北楚天高速公司股份有限公司四届二十一次董事会决议；
3、独立董事对关联交易发表的独立意见。
湖北楚天高速公司股份有限公司董事会
二〇一三年三月十三日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-004
湖北楚天高速公路股份有限公司
召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司章程的规定，并经湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，董事会决定召开2013年第一次临时股东大会。具体情况如下：
(一)会议时间：2013年4月2日（周二）上午10：00时
(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室
(三)会议议程
审议《关于公司退出十房高速公路项目投资的议案》
(四)出席会议对象
1、2013年3月25日（周一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件)；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
（五）出席会议办法
凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2013年3月29日上午8：30—11：30、下午2：30—4：30 到公司董事会办公室办理登记手续。也可于2013年3月29日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
(六)其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系方式：
地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号11楼公司董事会办公室(邮政编码：430051)
电话：027-83468182 传真：027-84886457
联系人：郭生辉 金桦
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二○一三年三月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)