股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2013-016

中利科技集团股份有限公司

第二届董事会2013年第二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年03月10日以传真和邮件的方式通知公司第二届董事会成员于2013年03月13日以现场的方式在公司四楼会议室召开第二届董事会2013年第二次临时会议。会议于2013年03月13日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司与中利腾晖共和光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》；

具体内容详见2013年03月14日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于开展2013年度期货套期保值业务的议案》；

具体内容详见2013年03月14日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于开展2013年度外汇套期保值业务的议案》；

具体内容详见2013年03月14日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于调整第二届董事会独立董事津贴的议案》；

随着公司业务规模不断发展，独立董事工作量也随之增加，提高独立董事津贴有利于进一步提高独立董事工作积极性和工作效率，激励独立董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。结合目前本地区薪酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事薪酬标准，董事会拟将独立董事的津贴由每人每年人民币6万元（税前）调整至每人每年人民币7.2万元（税前）。 调整时间自股东大会审议通过起计算。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。独立董事陈昆、陈枫、池溦回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》；

具体内容详见2013年03月14日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董 事 会

2013年03月13日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-017

中利科技集团股份有限公司

关于为中利腾晖（嘉峪关）光伏

发电有限公司与中利腾晖共和

光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年03月13日召开的第二届董事会2013年第二次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司与中利腾晖共和光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》。

中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司（以下简称“嘉峪关公司”）与中利腾晖共和光伏发电有限公司（以下简称“共和公司”）原为公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司从事光伏电站开发的全资子公司。2012年在其为公司合并报表范围内时，分别向国家开发银行（以下简称“贷款人”）申请金额为人民币80000万元和15800万元的长期项目贷款，由公司提供保证担保（详见公司公告2012-024）。嘉峪关公司与共和公司未能按履行还款义务，贷款人有权要求公司承担担保责任。

由于嘉峪关公司与共和公司在上述项目贷款申请过程中已被出售（详见公司公告012-086）。现在上述项目贷款已获贷款人批准，但嘉峪关公司与共和公司已不属于公司合并报表范围，故此项担保变为对外担保。同时，由苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”）和江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）就上述贷款共同向公司提供相应的反担保，双方各承担一半的反担保责任。在合适的时候，上述项目贷款担保方将更换为贷款人认可的第三方。

公司与嘉峪关公司、共和公司、沙家浜旅游之间无关联关系；公司虽然与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司，存在关联关系，但是此次中鼎房产提供反担保行为与公司不存在任何交易的实质行为，所以本次担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司

经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、批发零售；五金交电、机电产品的批发零售。

住所：嘉峪关市嘉西光伏产业园

法定代表人：曾祥义

嘉峪关公司开发持有100兆瓦并网光伏发电项目。

截至2012年12月份总资产118699万元，净资产27178万元，2012年度未实现销售收入，净利润为0（未经审计）。

2、公司名称：中利腾晖共和光伏发电有限公司

经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造；五金、交电、机电销售。

住所：青海省西宁市共和县光伏发电园区

法定代表人：曾祥义

共和公司开发持有20兆瓦并网光伏发电项目。

截至2012年12月份总资产19295万元，净资产1000万元，2012年度未实现销售收入，净利润为0（未经审计）。

三、提供反担保人基本情况

1、公司名称：苏州沙家浜旅游发展有限公司

经营范围：国内旅游业投资、旅游产品销售；沙家浜景区游览服务。

住所：常熟市沙家浜镇芦苇荡

法定代表人：张建强

沙家浜旅游主要从事沙家浜风景区的经营管理，沙家浜风景区占地5,000亩，是国家AAAA级旅游区。

截至2012年12月份总资产90169.85万元，净资产40853.91万元，2012年度实现销售收入7632.7万元，净利润为1920.50万元（未经审计）。

2、公司名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：建筑五金、金属材料、电工器材销售。

住所： 常熟市唐市镇开发区

法定代表人：王柏兴

中鼎房产系国家二级房地产开发企业，主要从事房地产开发经营活动，截至目前成功开发面积总计12万余平方米。

截至2012年12月份总资产114268万元，净资产53153万元，2012年度实现销售收入1032万元，净利润为-981万元（经审计）。

四、董事会意见

沙家浜旅游是常熟市沙家浜镇资产经营投资公司和常熟市常昆工业园区投资发展有限公司共同投资的，且拥有国家AAAA级旅游区，有良好的资金保障。

中鼎房产系国家二级房地产开发企业，已成功开发房地产面积总计12万余平方米。具有较好的经济实力。

公司为嘉峪关公司与共和公司提供担保，同时沙家浜旅游和中鼎房产为此向公司提供相应的反担保。这样，财务风险处于公司可控制的范围之内。有利公司建立光伏电站业务模式，并利于各项融资的顺利开展，有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止此笔担保之前，公司已为嘉峪关公司提供了80000万元担保，同时招商新能源控股有限公司已为此提供相应的反担保（详见公司公告2013-010）。除此之外无对合并报表范围之外的担保。如本次担保实施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为175800万元，占公司2011年经审计净资产的76.60%，以上担保全部是公司为嘉峪关公司与共和公司提供的担保，该对外担保风险可控。截止目前，公司没有逾期担保情形。

六、公司独立董事意见

嘉峪关公司与共和公司财务状况正常，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,且沙家浜旅游和中鼎房产向公司提供相应的反担保。上述担保实施后，不会出现风险。 公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。

七、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年03月13日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-018

中利科技集团股份有限公司

关于开展2013年度期货套期

保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年03月13日中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于开展2013年度期货套期保值业务的议案》，现将情况公告如下：

一、从事套期保值的目的：

公司主要生产电缆产品，对铜材、塑料、铝等原料需求很大。随着公司业务范围及客户市场领域的不断扩展，公司客户由通信市场逐步扩展到船舰用、轨道交通、电力、智能建筑、海外等市场，部分客户签订合同为闭口合同。而铜材、塑料、铝的市场价格变动较大，为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，利用期货的套期保值功能进行风险控制，尽量减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低的公司正常经营的影响。

二、套期保值的期货品种：

公司的期货套期保值业务仅限于公司生产经营所需原材料铜、塑料、铝的期货交易合约。

三、投入资金及业务期间

公司进行套期保值业务期间为本议案通过之日至2013年末，期货套保账户资金投入限额为人民币3000万元。期货套期保值使用公司自有资金，如投入金额超过人民币3000万元，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。

四、套期保值的风险分析

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险：铜、铝、塑料期货品种成交不活跃，可能因为难以成交

而带来流动风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由

于内控体系不完善造成的风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、拟采取的风险控制措施

1、公司已制订《期货套期保值业务内部控制制度》，规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，对期货业务进行管理，尽可能地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。

4、进一步完善并加强计算机系统及相关设施建设，尽量保证交易工作正常开展。

六、备查文件

1、公司董事会会议决议；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年03月13日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-019

中利科技集团股份有限公司

控股子公司中利腾晖光伏科技

有限公司关于开展2013年度

外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于开展2013年度外汇套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）太阳能光伏产品销售及电站建设与投资的海外业务快速发展，海外业务涉及到以美元、欧元、日元结算。目前人民币与美元、欧元、日元的汇率波动不断加大。为降低汇率风险，公司采取措施，加快应收账款的回笼，尽可能缩短应收账款的周转期，收汇后及时结汇，尽量降低汇率波动对公司盈利水平造成不良影响；另一方面基于同国外客户形成的良好合作关系，公司根据人民币汇率波动适时调整以外币计价的出口产品价格。除上述规避汇率风险措施外，公司拟开展外汇套期保值业务，基本情况如下：

一、开展外汇套期保值的目的

人民币对主要外币的汇率波动加大，通过运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失。

二、套期保值的期货品种

公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。

三、拟投入资金及业务期间

以2013年1~12月为一个期间，公司全年外汇套期保值累计发生额以公司出口业务预测量加上安全系数，由于公司会在海外加快加大相关业务销售，以及建设光伏电站，所以预计全年外汇远期合约总额度不超过人民币10亿元。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定及深交所《股票上市规则》等相关规定，此议案须提请股东大会审议批准。

四、套期保值的风险分析

公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。外汇套期保值业务在一定程度上较少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

1、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

五、采取的风险控制措施

1、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。

3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

特此公告

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年03月13日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-020

中利科技集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2013年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2013年03月29日（星期五）下午14点30分。

网络投票时间：2013年03月28日~2013年03月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年03月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年03月28 日15:00 至03月29日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年03月26日。

3、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司会议室。

4、召集人：公司第二届董事会。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

1）、截至2013年03月26日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2）、本公司董事、监事和高级管理人员；

3）、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1、会议审议事项合法、内容完备

2、提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于为中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司与中利腾晖共和光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》；

2）议案：《关于开展2013年度外汇套期保值业务的议案》；

3）议案：《关于调整第二届董事会独立董事津贴的议案》；

3、议案均已经公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过，其具体

内容见2013年03月14日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2013年03月27日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年03月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

项目	议案名称	对应申报价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
1	关于为中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司与中利腾晖共和光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案	1.00
2	关于开展2013年度外汇套期保值业务的议案	2.00
3	关于调整第二届董事会独立董事津贴的议案	3.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

2013年03月28日15:00 至03月29日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：程娴、彭慧娥

联系电话：0512-52571118

传真：051252572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

二○一三年三月十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

（1）委托人姓名/或公司名称：

（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

（3）委托人股东帐号：

（4）委托人持股数：

2、受托人情况

（1）受托人姓名：

（2）受托人身份证号码：

委托人签名/或盖章：

受托人签名：

委托日期：