第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013010
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月1日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届董事会第五次议的通知，会议于2013年3月12日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事12名, 其中董事谷俊和，独立董事穆延荣、才庆祥因公务原因未能亲自出席董事会,分别以书面形式委托董事孙艳军、独立董事胡三高代为表决，共有9名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司2012年度董事会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事才庆祥、胡三高、穆延荣、张忠提交了《2012年度独立董事述职报告》。
2. 审议《公司2012年度总经理工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3. 审议《公司2012年度财务决算报告》
2012年公司资产总额898,765.30万元，比年初805,915.29万元增加92,850.01万元, 增长11.52%；负债总额330,298.18万元，比年初318,544.12万元增加11,754.06万元，增长3.69%；所有者权益568,467.12万元，比年初487,371.17万元增加81,095.95万元，增长16.64%；利润总额182,074.72万元，较同期193,149.09万元减少11,074.37万元，降低5.73%；2012年度实现净利润157,468.34万元，较同期165,615.24万元减少8,146.90万元，降低4.92%。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
4. 审议《关于会计师事务所2012年度审计工作总结的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5. 审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见,公司监事会也审议通过了该报告。
6. 审议《关于公司2012年度利润分配方案的议案》
2012年度公司拟以2012年12月31日总股本1,326,686,166.00股为基数，向公司全体股东每10股送派2.00元人民币现金（含税），共计派发现金265,337,233.00元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
7. 审议《关于公司2012年度投资计划执行情况暨2013年度投资计划的议案》
2012年度计划总投资53677.81万元，实际完成47457.42万元,实际完成低于计划的主要原因是：扎哈淖尔露天矿改扩建项目中剥离胶带连续工艺系统中胶带机、胶带及供配电设备因出图、招标较晚，胶带机实际付款比率比计划降低，胶带及供配电设备未发生预付款所致。
2013年继续建设扎哈淖尔露天矿改扩建项目，计划投资总额46544.94万元，其中：基本建设投资26400万元，更新改造投资17108.44万元，小型基建投资615万元，科技信息化项目投资2421.5万元。
上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
8. 审议《公司2012年度关联交易执行情况暨2013年关联交易情况的报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2013014号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
9. 审议《关于公司2012年度经营计划执行情况暨2013年度经营计划的议案》
2012年实际生产收购原煤4,500万吨，完成计划产量的105.90%。2012年实际销售原煤4,500万吨，完成计划销量的105.90%。2012年实现利润总额182,074万元，完成计划利润的101.15%。
2013年计划原煤生产收购4,600万吨，比上年4,500万吨增加100万吨，提高2.22%。2013年计划原煤销售4,600万吨，比上年4,500万吨增加100万吨，提高2.22%。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
10. 审议《关于公司2013年度财务预算的议案》
2013年利润总额预计在13.5亿元左右。
以上财务预算同比降低，主要是受煤炭市场影响，煤炭销售价格下降，同时受主要材料配件涨价因素影响导致公司利润降低。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
11.审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》
为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭销售购销合同等。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
12. 审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》
鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2012年度审计工作中，能够遵守职业操守、尽责勤勉，并较好完成了审计工作。公司董事会审计委员会向董事会建议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，对公司2013年度的财务报告进行审计，审计费用为人民币40万元。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
13. 审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2012年度综合业绩考评结果，确定公司总经理年薪总计49.5万元；公司副总经理年薪总计39.6万元。
公司独立董事对2012年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
14. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
公司拟向银行办理国内保理业务。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2013015号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于申请办理国内保理业务的公告》。公司独立董事对交易事项发表了意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
15. 审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》
公司拟与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务并与之签订《金融服务协议》，该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生为公司关联董事，五位关联董事对该关联交易事项表决进行了回避。公司独立董事对该事项发表了意见。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2013016号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。
2013年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2012年临时二次董事会审议通过并披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn2012年4月6日披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
16.审议《关于<中电投财务有限公司风险评估报告>的议案》
为尽可能降低与中电投财务有限公司办理存、贷款等关联交易的风险，天职国际会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生为公司关联董事，五位关联董事对该事项表决进行了回避。公司独立董事对该事项发表了意见，
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《中电投财务有限公司风险评估报告》。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
17. 审议《关于签订油料、现场混装炸药采购合同的议案》
为了满足公司生产经营的需要，公司拟在2013年度签订汽油、车用柴油采购及现场混装炸药采购合同。该议案所涉及交易均不构成关联交易。
公司拟与内蒙古中油霍煤石油有限责任公司签订《汽油、车用柴油购销合同》，采购的油料用于公司生产；油料采购价格按按国家发改委公布的当期零售价，适当优惠；在合同有效期内，卖方按买方实际需求分批供货。加油站交货的汽油、柴油买方应先付款。油库交货的柴油买方应在提货后每10天累计付款一次。
公司拟与内蒙古吉安化工有限责任公司签订《现场混装炸药购销合同》。采购现场混装炸药用于公司煤炭生产。在合同有效期内，卖方按买方实际要求送货到现场并注入炮孔内，买方使用验收合格后30日内付款。
以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
18. 审议《关于公司2012年年度报告正文和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2013018号的《2012年年度报告》及公告编号2013017号的《2012年年度报告摘要》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
19. 审议《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
召开公司2012年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2013012号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会通知》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
20. 审议《露天煤业社会责任报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司社会责任报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
21. 审议《战略委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
22. 审议《审计委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
23. 审议《提名委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
24. 审议《薪酬与考核委员会工作报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一三年三月十二日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013011
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第四届监事会第十一次会议2013年3月1日发出通知，于2013年3月12日在通辽市科尔沁迎宾馆召开。因日前监事会主席郑燕飞、监事凌志强辞职。现任监事应出席会议5人，实际参加表决5人，其中监事宋宏坤未能亲自出席本次会议，委托监事耿立君代为表决。参会监事共同推举监事祖志忠主持会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》
与会监事发表意见时一致认为：公司2012年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
监事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2012年度股东大会审议。
2、审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》
经全体监事审议后一致认为：2012年，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3、审议《关于公司2012年度利润分配方案的议案》
监事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2012年度股东大会审议。
4、审议《公司2012年度关联交易执行情况暨2013年度关联交易情况的报告》。
监事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2012年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司2012年年度报告正文和报告摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2012年度股东大会审议。
6、审议《关于增补公司监事的议案》。
6.1选举李强先生为公司第四届监事会监事
6.2选举张晓东先生为公司第四届监事会监事
根据《公司章程》规定，监事会由七名监事组成，现有监事为五名，公司应补选监事两名。拟提名李强、张晓东同志为公司监事候选人。上述2人符合《公司法》、《公司章程》所规定的监事任职条件。（简历见附件）
监事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案将提交2012年度股东大会采取累积投票制选举产生监事。
公司不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情形；也不存在由单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形，特此声明。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二O一三年三月十二日
附件：
监事候选人简历
李强先生，1969年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任中电投集团公司人力资源部人事与培训处处长、绩效与薪酬处处长，国务院国资委企业分配局调研员（挂职锻炼）。现任中电投蒙东能源集团公司（内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司）纪委书记、工会代主席。李强先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，除上述关系外，其与露天煤业或露天煤业控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张晓东先生，1964年出生，本科学历，会计师。曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事，中电投蒙东能源公司审计部主任，中电投蒙东能源公司财务部主任兼蒙东协合新能源公司财务总监，中电投蒙东能源公司财务部主任、中电投蒙东能源公司副总审计师。现任中电投蒙东能源公司副总审计师兼审计与内控部主任。张晓东先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，除上述关系外，其与露天煤业或露天煤业控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013012
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第五次会议决定召开公司2012年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）现场会议召开时间：2013年4月8日（周一）下午2:30至3:30
互联网投票系统投票时间：2013年4月7下午3:00—2013年4月8日下午3:00
交易系统投票具体时间为：2013年4月8日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆
（六）出席会议对象：
1.截至2013年4月1日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议审议事项：
1.公司2012年度董事会工作报告
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010号公告。
2.公司2012年度监事会工作报告
该事项已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013011号公告。
3.公司2012年度财务决算报告
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010号公告。
4.关于公司2012年度利润分配方案的议案
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010号公告。
5.关于公司2012年度投资计划执行情况暨2013年度投资计划的议案
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010号公告。
6.公司2012年度关联交易执行情况暨2013年关联交易情况的报告
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010、2013014号公告。
7.关于公司2012年度经营计划执行情况暨2013年度经营计划的议案
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010号公告。
8.关于公司2013年度财务预算的议案
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010号公告。
9.关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010号公告。
10. 关于向银行申请办理国内保理业务的议案
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010、2013015号公告。
11. 关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为201310、2013016号公告。
12.关于公司2012年年度报告正文和报告摘要的议案
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013010号、2013017号、2013018号公告。
13.增补公司监事的议案（该议案实行累积投票制）
13.1选举李强先生为公司第四届监事会监事
13.2选举张晓东先生为公司第四届监事会监事
该事项已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，内容详见 2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013011号公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证法部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2013年4月3日（周三）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司证法部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月8日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票
3.股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。
每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 代表本次股东大会除累积投票议案（《增补公司监事的议案》）之外的所有议案 | 100.00 | |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | 1.00 | |
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | 2.00 | |
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | 3.00 | |
| 4 | 关于公司2012年度利润分配方案的议案 | 4.00 | |
| 5 | 关于公司2012年度投资计划执行情况暨2013年度投资计划的议案 | 5.00 | |
| 6 | 公司2012年度关联交易执行情况暨2013年关联交易情况的报告 | 6.00 | |
| 7 | 关于公司2012年度经营计划执行情况暨2013年度经营计划的议案 | 7.00 | |
| 8 | 关于公司2013年度财务预算的议案 | 8.00 | |
| 9 | 关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案 | 9.00 | |
| 10 | 关于向银行申请办理国内保理业务的议案 | 10.00 | |
| 11 | 关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案 | 11.00 | |
| 12 | 关于公司2012年年度报告正文和报告摘要的议案 | 12.00 | |
| 13 | 增补公司监事的议案（实行累积投票制） | —— | |
| 3、投给2名候选人的票数合计不能超过您所持有的表决票总数。 所持有的表决票总数： 2×持股数=所持有的表决票总数。 | |||
| 选举 李 强 先生为公司第四届监事会监事 | 13.1 | ||
| 选举 张晓东 先生为公司第四届监事会监事 | 13.2 | ||
（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给监事候选人的选举票数。
| 投给监事候选人的选举票数 | 对应的申报股数 |
| 对监事候选人李强投X1票 | X1股 |
| 对监事候选人张晓东投X2票 | X2股 |
| 合计 | 该股东所持有的表决权总数 |
（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。
4.计票规则：
在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2013年4月7日下午3:00至2013年4月8日下午3:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
3. 采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、其他
（一）会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证法部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：温泉、代海丹
（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一三年三月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2012年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 关于公司2012年度利润分配方案的议案 | |||
| 5 | 关于公司2012年度投资计划执行情况暨2013年度投资计划的议案 | |||
| 6 | 公司2012年度关联交易执行情况暨2013年关联交易情况的报告 | |||
| 7 | 关于公司2012年度经营计划执行情况暨2013年度经营计划的议案 | |||
| 8 | 关于公司2013年度财务预算的议案 | |||
| 9 | 关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案 | |||
| 10 | 关于公司2012年年度报告正文和报告摘要的议案 | |||
| 11 | 关于向银行申请办理国内保理业务的议案 | |||
| 12 | 关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案 | |||
| 13 | 增补公司监事的议案 | 请勿划“√”，请填写“有效表决票数（票）” | ||
| 13.1 | 选举 李 强 先生为公司第四届监事会监事 | |||
| 13.2 | 选举 张晓东 先生为公司第四届监事会监事 | |||
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
委托有效期:
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013013
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于召开2012年年度报告说明会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》已经2013年3月12日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。《2012年年度报告摘要》已于2013年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cnifo.com.cn)，《2012年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司将以网络远程方式召开2012年年度报告说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：
一、说明会时间：2013年3月19日（周二）9:30-11:30
二、说明会选定网站名称及网址：深圳证券信息有限公司投资者互动平台http://irm.p5w.net
三、 出席公司年度报告说明会人员：董事长刘明胜、总经理刘毅勇、财务总监何宏伟、董事会秘书王立春、独立董事胡三高。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一三年三月十二日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013014
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司第四次董事会第五次会议审议通过了《公司2012年度关联交易执行情况暨2013年度关联交易情况的报告》。公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2013年度拟发生关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 向关联人销售产品 | 煤炭 | 中电投东北电力燃料有限公司 | 99,751.51 | 101,779.87 | 14.81% |
| 煤炭 | 吉林电力股份有限公司燃料分公司 | 71,790.86 | 78,286.61 | 11.40% | |
| 煤炭 | 辽宁清河发电有限责任公司 | 51,387.14 | 57,442.00 | 8.36% | |
| 煤炭 | 通辽发电总厂 | 46,496.00 | 46,913.54 | 6.83% | |
| 煤炭 | 通辽热电有限责任公司 | 11,624.00 | 11,493.56 | 1.67% | |
| 煤炭 | 通化热电有限责任公司 | 2,906.00 | 887.74 | 0.13% | |
| 煤炭 | 白山热电有限公司责任公司 | 2,179.50 | 607.33 | 0.09% | |
| 煤炭（含低热值）、电 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 79,657.00 | 54,183.47 | 7.89% | |
| 煤炭 | 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 55,214.00 | 82,317.70 | 11.98% | |
| 煤炭 | 通辽盛发热电有限责任公司 | 17,436.00 | 16,813.73 | 2.45% | |
| 煤炭 | 通辽第二发电有限责任公司 | 31,966.00 | 25,711.86 | 3.74% | |
| 向关联人提供劳务 | 提供测量劳务等劳务 | 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 576.53 | 846.70 | 12.76% |
| 提供测量劳务等劳务 | 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 | 543.28 | 212.47 | 3.2% | |
| 提供灰渣处理等劳务 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司 | 2,595.00 | 2,099.85 | 31.65% | |
| 向关联人承租资产 | 承租土地使用权、资产 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 4,500.00 | 9,346.48 | 99.83% |
| 接受关联人提供劳务 | 接受代理、技术等劳务 | 中国电能成套设备有限公司、北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 2,800.00 | 1,836.57 | 1.45% |
| 向关联人采购商品 | 采购资产 | 中国电力投资集团公司物资装备分公司 | 3,500.00 | 317.25 | 0.13% |
| 合计 | —— | —— | 484,922.82 | 491,096.73 | —— |
(下转A34版)