开发股份有限公司第六届董事会
第八次会议决议公告
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2013-001
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司第六届董事会
第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第八次会议于2013年3月12日在上海浦东东怡大酒店以现场及电话方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2012年度报告》及摘要及《2012年度内部控制评价报告》
1、经董事会审议，同意《2012年度报告》及摘要。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、经董事会审议，同意《2012年度内部控制评价报告》。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过2012年度董事会报告即《2012年度经营工作报告及2013年度经营工作计划》
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2012年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过2012年度利润分配预案
经董事会审议，同意公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股派现金人民币1.63元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币304,432,492元，超过2012年度归属于上市公司股东的净利润的30%。
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过2013年度土地储备预算的预案
经董事会审议，同意公司2013年度土地储备预算的预案为：不超过人民币100亿元，用于直接或间接购买土地，包括但不限于公开市场土地和/或股权招拍挂、股权交易等方式，授权公司管理层决定土地的选择、评估和价格等全部和各类事项，并授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。公司管理层应在交易完成后30日内向董事会报告相关情况。
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
七、审议通过2013年度融资总额、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案
1、经董事会审议，同意公司2013年度融资总额和存量资金管理的预案为：包括贷款、债券、信托等在内的各类有息融资拟按不超过上年度末公司总资产的50%控制，并同意公司2013年利用存量资金购买期限不超过6个月的保本增值理财产品，同类产品单笔金额不超过人民币1亿元，并授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及保本增值理财产品的合同、协议及文件。
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、经董事会审议，同意公司2013年度接受控股股东的预案为：在融资总额内接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司贷款总额不超过人民币30亿元，由控股股东统借统还，并在该额度内可以循环使用，并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临2013-006），3名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过2013年度日常关联交易授权
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临2013-004），3名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议同意减持公司已持有其他公司可流通股票
经董事会审议，同意公司单向减持已持有其他公司可流通股票，并授权管理层在二级市场上适时择机操作，直至全部股权减持完毕或董事会另行决议为止。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议同意2013年度员工薪酬预算总额及奖福基金
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过2013年度管理层薪酬预算总额
本项议案中的2013年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过2012年度股东大会方案
经董事会审议，同意公司于2013年4月16日召开2012年度股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开公司2012年度股东大会的通知》（编号：临2013-005）。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议批准公司《银行间债券市场信息披露事务管理制度》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议同意聘用2013~2014年度财务审计单位
经董事会审议，同意公司聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013~2014年度财务审计单位。
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议同意聘用2013~2014年度内部控制审计单位
经董事会审议，同意公司聘用上海众华沪银会计师事务所有限公司担任公司2013~2014年度内部控制审计单位。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议同意为控股子公司-上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司提供贷款担保
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临2013-008），表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议同意参与前滩国际商务区二级开发的预案
经董事会审议，同意公司参与前滩国际商务区二级开发的预案：积极参与前滩国际商务区的商业、办公、住宅、酒店等项目开发，在年度土地储备预算范围内，授权董事长和公司管理层决定以公开市场土地和/或股权招标、拍卖、挂牌的方式取得上述项目地块的全部和各类事项，授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并在交易完成后30日内向董事会通报。如不能以上述公开市场方式取得项目地块的，应报董事会另行决议。
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临2013-007），3名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一三年三月十四日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2013－002
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司第六届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年3月12日在东怡大酒店召开，会议应到监事4人，实到监事4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席贾继锋主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》。
2、审议通过《监事会2012年度工作报告》。
本项议案提交公司2012年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司监事会监事人选的调整》。
因工作变动，刘钧女士不再担任公司监事，经公司股东上海陆家嘴（集团）有限公司推荐，应伊红女士（简历附后）为第六届监事会监事候选人。上述监事人选的变化，需提交近期召开的股东大会审议。监事会对于刘钧女士在任职期间所做的工作表示感谢。
4、审议通过《关于对本公司2012年度报告的审核意见》。
监事会认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；没有发现年度报告的内容和格式有不符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定的情况,所包含的信息客观地反映了公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一三年三月十四日
应伊红同志简历
应伊红，女，1963年出生，浙江财经学院本科毕业，高级会计师。
1981.08-2002.09 历任浙江舟山中国国际旅行社会计、财务经理；
2002.10-2003.10 任上海国峰房地产开发公司财务总监；
2003.11-2004.06 任上海赢通房地产集团总会计师；
2004.07-2008.02 任上海杨浦区国资委财务总监、专职监事；
2008.03-至今 任上海浦东新区国资委董监事管理中心专职监事。
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2013－003
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司监事辞职公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会近期接到监事刘钧女士的书面辞职申请。刘钧女士因工作调动，从2013年3月12日起辞去其担任的监事职务。
公司监事会对刘钧女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2013-004
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易
一、日常关联交易基本情况
由于日常经营的需要，本公司及其附属公司与控股股东及其附属公司之间发生各项经常性的关联交易。
为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交易，公司回顾了2012年度日常关联交易实际发生情况并预计2013年度将发生以下类别和金额的日常关联交易
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易授权经公司第六届董事会第八次会议审议通过，其中，3名关联董事回避表决情况，5名非关联董事一致表决同意，且独立董事事前发表了相关独立意见。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况 (单位：万元)：
| 关联方 | 交易类别 | 收/付 | 2012年 预计金额 | 2012年 实际金额 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 提供劳务 | 收 | 500 | 272 |
| 销售商品 | 收 | 1,000 | ||
| 收取租金 | 收 | 204 | ||
| 动迁房结算 | 付 | 2,000 | 4,409 | |
| 支付租金 | 付 | 1,500 | 1,028 | |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 接受劳务 | 付 | 500 | |
| 支付租金 | 付 | 150 | 119 | |
| 动迁房结算 | 收 | 451 | ||
| 上海陆家嘴城建配套管理服务有限公司 | 接受劳务 | 付 | 2,000 | 580 |
| 收取租金 | 收 | 500 | 160 | |
| 上海市政绿化管理服务有限公司 | 接受劳务 | 付 | 2,000 | 1,934 |
| 收取租金 | 收 | 50 | 15 | |
| 上海陆家嘴动拆迁有限责任公司 | 接受劳务 | 付 | 100 | -438 |
| 动迁房结算 | 付 | 597 | ||
| 上海陆家嘴双乐物业有限公司 | 接受劳务 | 付 | 50 | 37 |
| 上海陆家嘴东安实业有限公司 | 接受劳务 | 付 | 50 | 44 |
| 上海欣州六里劳动服务公司 | 接受劳务 | 付 | 50 | 8 |
| 爱建证券有限责任公司 | 收取租金 | 收 | 1,400 | 1,317 |
| 上海陆家嘴金融发展有限公司 | 收取租金 | 收 | 250 | 292 |
| 陆家嘴国际信托有限公司 （原青岛海协信托投资有限公司） | 收取租金 | 收 | 350 | 420 |
| 上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 | 提供劳务 | 收 | 220 | |
| 合计 | 收 | 4,050 | 3,351 | |
| 付 | 8,400 | 8,318 | ||
| 收+付 | 12,450 | 11,669 | ||
（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)
| 关联方 | 交易类别 | 收/付 | 2013年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2012年 实际金额 | 占同类业务比例（%） |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 提供劳务 | 收 | 500 | 1.11 | 272 | 0.61 |
| 销售商品 | 收 | 1,000 | 0.20 | 0.00 | ||
| 收取租金 | 收 | 204 | 0.15 | 204 | 0.17 | |
| 动迁房结算 | 付 | 2,000 | 0.53 | 4,409 | 1.38 | |
| 支付租金 | 付 | 1,500 | 0.39 | 1,028 | 0.32 | |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 接受劳务 | 付 | 500 | 0.13 | 0.00 | |
| 支付租金 | 付 | 150 | 0.04 | 119 | 0.04 | |
| 动迁房结算 | 收 | 500 | 0.10 | 451 | 0.09 | |
| 上海陆家嘴城建配套管理服务有限公司 | 接受劳务 | 付 | 1,000 | 0.26 | 580 | 0.18 |
| 收取租金 | 收 | 300 | 0.22 | 160 | 0.13 | |
| 上海市政绿化管理服务有限公司 | 接受劳务 | 付 | 2,000 | 0.53 | 1,934 | 0.61 |
| 收取租金 | 收 | 50 | 0.04 | 15 | 0.01 | |
| 上海陆家嘴动拆迁有限责任公司 | 接受劳务 | 付 | 50 | 0.01 | -438 | -0.14 |
| 动迁房结算 | 付 | 0.00 | 597 | 0.19 | ||
| 上海陆家嘴双乐物业有限公司 | 接受劳务 | 付 | 50 | 0.01 | 37 | 0.01 |
| 上海陆家嘴东安实业有限公司 | 接受劳务 | 付 | 50 | 0.01 | 44 | 0.01 |
| 上海欣州六里劳动服务公司 | 接受劳务 | 付 | 50 | 0.01 | 8 | 0.00 |
| 爱建证券有限责任公司 | 收取租金 | 收 | 1,400 | 1.02 | 1,317 | 1.07 |
| 上海陆家嘴金融发展有限公司 | 收取租金 | 收 | 300 | 0.22 | 292 | 0.24 |
| 陆家嘴国际信托有限公司 （原青岛海协信托投资有限公司） | 收取租金 | 收 | 500 | 0.36 | 420 | 0.34 |
| 上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 | 提供劳务 | 收 | 250 | 0.56 | 220 | 0.50 |
| 合计 | 收 | 5,004 | 3,351 | |||
| 付 | 7,350 | 8,318 | ||||
| 收+付 | 12,354 | 11,669 | ||||
2013年度内，上述日常关联交易由公司管理层根据公司日常经营情况决定，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍
1.控股股东
上海陆家嘴（集团）有限公司
注册资本：235731万元
注册地址：浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
2.控股股东的附属公司
(1)上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司
注册资本：20953.646万元
注册地址：浦东新区御青路328弄59-64号3楼
法定代表人：彭小林
经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），市政建设，土地成片开发建设和土地使用权的出租与转让，房地产开发经营、咨询及物业管理，国内商业、物资供销业（国家专营、专项规定商品除外），仓储，建筑工程。
(2)上海陆家嘴城建配套管理服务有限公司
注册资本：500万元
注册地址：浦东大道981号312室
法定代表人：彭小林
经营范围：市政工程及管理（凭许可资质经营），收费停车场管理，物业管理，房屋维修，委托房屋出租。
(3)上海陆家嘴动拆迁有限责任公司
注册资本：1000万元
注册地址：浦东大道981号二栋
法定代表人：彭小林
经营范围：动拆迁，房地产开发经营，建筑材料的销售。
(4)上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司
注册资本：1000万元
注册地址：浦东新区芳华路37号612室
法定代表人：彭小林
经营范围：市政公用建设工程施工，道路养护，草坪、花卉、园艺种植，园林绿化，风景园林建设工程专项设计，物业管理，建构筑物拆除，拆房旧料、工艺美术品、照相器材、日用百货、集邮票品的销售，照相彩扩（不设工场），民用水电安装，会展服务，收费停车场及上述相关业务的咨询服务（除经纪），保洁服务，烟酒零售（限分支经营），附设分支机构。
(5)上海陆家嘴双乐物业管理有限公司
注册资本：50万元
注册地址：锦安东路583、585号二层
法定代表人：彭小林
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装，园林绿化，建筑材料、装潢材料、五金交电、日用百货、办公用品的零售，停车收费。
(6)上海陆家嘴东安实业有限公司
注册资本：100万元
注册地址：浦东新区浦东大道981号
法定代表人：彭小林
经营范围：征地劳动力的接受、安置、培训，养老人员的管理服务，日用百货、针纺织品、建筑材料、五金交电的销售，庭园绿化，收费停车场库。
(7)上海欣州六里劳动服务公司
注册资本：500万元
注册地址：浦东新区东建路670弄7号3楼
法定代表人：彭小林
经营范围：为国内企业提供劳务派遣，建筑、装潢材料，金属材料，木材，五金交电，橡塑制品，玻璃，电工器材，通用设备，百货，汽车配件，工艺美术品，室内装潢。
(8)爱建证券有限责任公司
注册资本：110000万元
注册地址：浦东新区世纪大道1600号1幢32楼
法定代表人：郭林
经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
(9)上海陆家嘴金融发展有限公司
注册资本：345500万元
注册地址：浦东新区世纪大道1600号2506室
法定代表人：杨小明
经营范围：金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。
(10)陆家嘴国际信托有限公司（原青岛海协信托投资有限公司）
注册资本：106834.62万元
注册地址：青岛市崂山区梅岭路29号综合办公楼1号818室
法定代表人：常宏
经营范围：许可经营项目: 本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
(11)上海滨江国际旅游度假区开发有限公司
注册资本：44716.38万元
注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
法定代表人：杨小明
经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品），会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括提供/接受劳务、销售商品、动迁房结算和支付/收取租金等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2013年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
五、备查文件目录
1.《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》；
2. 经独立董事签字的《独立董事关于2013年度日常关联交易授权的独立意见》。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2013年3月14日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2013－005
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司关于召开
公司2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年4月16日（星期二）上午9点
●股权登记日：2013年4月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2013年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为4月8日）。
●会议召开地点：上海市龙阳路2277号（近芳甸路），
永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
●会议方式：现场表决
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
公司第六届董事会第八次会议于2013年3月12日召开，审议通过了关于2012年度股东大会的议案，董事会决定于2013年4月16日召开公司2012年度股东大会；会议地点为上海市龙阳路2277号（近芳甸路），永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心；会议方式为现场表决。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议2012年度董事会报告 | 否 |
| 2 | 审议2012年度独立董事述职报告 | 否 |
| 3 | 审议2012年度监事会工作报告 | 否 |
| 4 | 审议2012年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 审议2012年度利润分配方案 | 否 |
| 6 | 审议2013年度财务预算报告 | 否 |
| 7 | 审议2013年度土地储备预算的议案 | 否 |
| 8 | 审议2013年度融资方案 | 否 |
| 9 | 审议2013年度接受控股股东贷款的议案 | 否 |
| 10 | 审议2013年度董事、监事薪酬预算的议案 | 否 |
| 11 | 审议聘用2013~2014年度财务审计单位的议案 | 否 |
| 12 | 补选第六届董事会董事的议案 | 否 |
| 13 | 补选第六届监事会监事的议案 | 否 |
| 14 | 审议参与前滩国际商务区二级开发的议案 | 否 |
以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14项已于2013年3月14日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站。以上第12项已于2012年10月19日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站。全部会议文件内容在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
1.2013年4月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2013年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为4月8日）。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必为公司股东）。
2.公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师。
四、登记方法
登记时间：2013年4月12日（星期五）10:00—16:00
登记办法：
1. 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；
2. 法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。
登记地点：峨山路101号2号楼一楼商务中心。异地股东可用信函或传真方式（以2013年4月12日前公司收到为准）进行登记，传真号：021-33848594。
五、其他事项
1、会议联系方式：通讯地址：上海市峨山路101 号1号楼，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，股东大会秘书处；邮政编码：200127；联系电话：(021)33848801；传真：(021)33848594。
2、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。
六、备查文件目录
公司第六届董事会第八次会议决议。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2013年3月14日
附件：授权委托书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位/本人出席2013年4月16日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议2012年度董事会报告 | |||
| 2 | 审议2012年度独立董事述职报告 | |||
| 3 | 审议2012年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 审议2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 审议2012年度利润分配方案 | |||
| 6 | 审议2013年度财务预算报告 | |||
| 7 | 审议2013年度土地储备预算的议案 | |||
| 8 | 审议2013年度融资方案 | |||
| 9 | 审议2013年度接受控股股东贷款的议案 | |||
| 10 | 审议2013年度董事、监事薪酬预算的议案 | |||
| 11 | 审议聘用2013~2014年度财务审计单位的议案 | |||
| 12 | 补选第六届董事会董事的议案 | |||
| 13 | 补选第六届监事会监事的议案 | |||
| 14 | 审议参与前滩国际商务区二级开发的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2013-006
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司将接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司总额不超过人民币30亿元的贷款。
●本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东利益。
●关联交易回顾：公司在2012年和关联方上海陆家嘴（集团）有限公司发生过关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
本公司拟在2013年度融资总额内接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司贷款总额不超过人民币30亿元，由控股股东统借统还，并在该额度内可以循环使用。
鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号：310000000005629
住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为不超过人民币30亿元的贷款。
四、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易的目的是为了满足公司经营和项目建设的资金需求，公司接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司和全体股东的利益。
五、历史关联交易情况
在2012年，(1)本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司就花木新民1-2地块花木新民1-2地块陆家嘴梧桐公寓项目委托本公司控股子公司-上海浦东陆家嘴置业发展有限公司进行开发建设管理，并同时委托本公司就该项目的开发建设管理实施监管；(2) 本公司拟以参与土地招拍挂或股权转让等方式收购本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司所持前滩地块（黄浦江南延伸段ES4地区）的部分土地，以积极竞争态度参与前滩地区标志性建筑-城市综合体，包括办公、商业和住宅等项目的投资开发，并开展项目可行性研究、概念方案策划设计等前期工作及支付相关费用；（3）本公司按照1996年《上海市陆家嘴金融贸易区土地使用权转让合同》的约定，就经政府规划部门批准后增加的塘东地块地上部分总建筑面积向本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司补缴土地转让金，计人民币51,869,715元；（4）本公司与控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司就合作投资前滩地区最大的城市综合体-“前滩中心”签署了《关于前滩中心综合体项目之合作备忘录》，确定了双方的合作意向，本公司支付金额为人民币1亿元的意向金。
六、备查文件目录
1.《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》；
2. 经独立董事签字的《独立董事关于2013年度接受控股股东贷款的独立意见》。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2013年3月14日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2013-007
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，同意公司参与前滩国际商务区二级开发的预案：积极参与前滩国际商务区的商业、办公、住宅、酒店等项目开发，在年度土地储备预算范围内，授权董事长和公司管理层决定以公开市场土地和/或股权招标、拍卖、挂牌的方式取得上述项目地块的全部和各类事项，授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并在交易完成后30日内向董事会报告相关情况。如不能以上述公开市场方式取得项目地块的，应报董事会另行决议。
●本次交易将进一步增加公司对重要区域的土地储备，有利于公司竞争力的提升和发展；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
●关联交易回顾：公司在2012-2013年和关联方上海陆家嘴（集团）有限公司发生过关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
2012年8月前滩地区控制性详规已正式获得上海市人民政府批复。根据董事会第六次会议决议，2012年10月10日，公司与公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司（“集团公司”）的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发股份有限公司（“滨江公司”）就“前滩中心”综合体项目签署了《关于前滩中心综合体项目之合作备忘录》，确定了双方的合作意向。
从公司的长期发展来看，公司要有计划地增加土地储备，增强企业持续发展的后劲。前滩地块优越的地理位置、未来发展定位及其投资价值，使其在上海中心城区内具有稀缺性。公司除与滨江公司合作开发“前滩中心”项目外，还会积极参与前滩国际商务区其他二级开发项目。
因此，同意公司参与前滩国际商务区二级开发的预案：积极参与前滩国际商务区的商业、办公、住宅、酒店等项目开发，在年度土地储备预算范围内，授权董事长和公司管理层决定以公开市场土地和/或股权招标、拍卖、挂牌的方式取得上述项目地块的全部和各类事项，授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并在交易完成后30日内向董事会报告相关情况。如不能以上述公开市场方式取得项目地块的，应报董事会另行决议。
鉴于集团公司是本公司的控股股东，滨江公司是集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易构成本公司的关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号：310000000005629
住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
关联方名称：上海滨江国际旅游度假区开发有限公司
注册号：310115000752182
住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
法定代表人：杨小明
注册资本：人民币44,716.38万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品），会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。
三、关联交易标的基本情况
前滩地区规划总用地283.17公顷，规划总建筑面积350.24万平方米，其中，商办建筑面积为220.19万平方米，住宅建筑面积为90.34万平方米，其余为已建成东方体育中心、教育设施及其他公共服务设施面积。目前，前滩开发建设已实质性启动，并全面推动招商引资工作。
四、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易进一步增加了公司的土地储备，有利于公司竞争力的提升和发展；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
五、历史关联交易情况
在2012年，(1)本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司就花木新民1-2地块花木新民1-2地块陆家嘴梧桐公寓项目委托本公司控股子公司-上海浦东陆家嘴置业发展有限公司进行开发建设管理，并同时委托本公司就该项目的开发建设管理实施监管；(2) 本公司拟以参与土地招拍挂或股权转让等方式收购本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司所持前滩地块（黄浦江南延伸段ES4地区）的部分土地，以积极竞争态度参与前滩地区标志性建筑-城市综合体，包括办公、商业和住宅等项目的投资开发，并开展项目可行性研究、概念方案策划设计等前期工作及支付相关费用；（3）本公司按照1996年《上海市陆家嘴金融贸易区土地使用权转让合同》的约定，就经政府规划部门批准后增加的塘东地块地上部分总建筑面积向本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司补缴土地转让金，计人民币51,869,715元；（4）本公司与控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司就合作投资前滩地区最大的城市综合体-“前滩中心”签署了《关于前滩中心综合体项目之合作备忘录》，确定了双方的合作意向，本公司支付金额为人民币1亿元的意向金。
在2013年，(1) 本公司将接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司总额不超过人民币30亿元的贷款； (2)日常关联交易授权。
六、备查文件目录
1.《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》；
2. 经独立董事签字的《独立董事关于参与前滩国际商务区二级开发的独立意见》。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2013年3月14日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2013-008
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司为控股子公司-上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司的流动资金贷款提供全额担保。
●本次交易有利于降低本公司及控股子公司的融资成本，属于正常业务范围，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
●关联交易回顾：无。
一、关联交易概述
本公司于2013年3月12日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《为上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司-上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）的流动资金贷款提供全额担保，担保总额不超过人民币5亿元，担保期限不超过2年。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”。本公司持有联合公司55%的股权，泽鸿发展有限公司、中国人寿保险（集团）公司和上实投资（上海）有限公司分别持有联合公司15%、14%和10%的股权，因此该3名股东为本公司关联法人/关联人。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项规定：“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”。本公司本次向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，因此本事项构成关联交易，且交易金额达到披露标准。(下转A36版)