证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2013-009
山东高速股份有限公司出售资产实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：转让中信万通证券有限责任公司3%股权
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次转让股权的行为和评估价值已获得山东省国资委审批。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
经山东省国资委核准，公司通过山东省产权交易中心公开挂牌转让所持有的中信万通证券有限责任公司（以下简称“中信万通”）3%股权。截至公示期满，仅中信万通控股股东中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）一家摘牌，公司与中信证券签署《产权交易合同》，以14323万元价格向中信证券转让公司持有的中信万通3%股权。截至2013年3月14日，受让方中信证券已向公司全额支付上述股权转让款，并已办理完产权变更手续。
2、公司董事会审议情况
2012年7月11日，公司第四届董事会第二十二次会议（临时）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让中信万通证券有限责任公司3%股权的议案》。会议决定，按照国有资产转让相关规定，在山东省产权交易中心公开挂牌转让中信万通3%的股权，转让价格不低于山东省国资委核准的评估值。同时，公司董事会授权公司经营层全权办理与本次股权转让相关事宜。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需经公司股东大会审议批准
本次股权转让行为已经山东省国资委《关于同意转让中信万通证券有限责任公司国有股权的批复》（鲁国资企改函〔2012〕14号）批准，转让标的股权的评估价值已经山东省国资委《关于核准转让中信万通证券有限责任公司股权评估项目的通知》（鲁国资产权函〔2012〕108号）核准。
二、 交易对方情况介绍
本次交易对方为中信证券股份有限公司，基本情况如下：
（1）公司名称：中信证券股份有限公司
（2）住所：广东省深圳市福田区中心二路8号卓越时代广场（二期）北座
（3）企业类型：股份有限公司
（4）法定代表人：王东明
（5）注册资本： 人民币1,101,690.84万元
（6）主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司持有的中信万通3%股权。中信万通是公司参股证券公司，公司初始投资3000万元，持股3000万股，占中信万通总股本的5.43%。2004年4月，经中国证监会批准，中信万通控股股东中信证券股份有限公司对其进行增资，并按1：0.8对原注册资本进行折算减资。增资后，中信万通注册资本增至8亿元，公司持股2400万股，持股比例为3%。
中信万通基本情况如下：
（1）成立时间：1988 年6月2日
（2）注册资本：人民币8亿元
（3）注册地点：青岛
（4）主营业务：证券经纪（限山东省、河南省）；外币有价证券经纪业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
（5）股权结构：本次交易前中信万通共有4家法人股东，股权结构见下表。
表1：中信万通股权结构表
| 序号 | 股 东 名 称 | 持 股 比 例 |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 96% |
| 2 | 山东高速股份有限公司 | 3% |
| 3 | 青岛金秋实业有限公司 | 0.5% |
| 4 | 山东产权交易中心有限公司 | 0.5% |
| 合 计 | —— | 100% |
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
中信万通控股股东中信证券不放弃优先受让权，其他股东明确表示放弃优先受让权。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标情况
表2：中信万通财务状况
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2011年 | 2012年5月31日 |
| 资产总额 | 740,781.09 | 717,476.59 |
| 负债总额 | 474,361.72 | 451,096.09 |
| 净资产总额 | 266,419.37 | 266,380.50 |
| 营业收入 | 79,436.34 | 26,700.10 |
| 净利润 | 21,201.76 | 7,249.30 |
注：上述数据已经审计
4、交易标的评估情况
本次交易标的经山东瑞华资产评估有限公司评估，评估基准日为2012年5月31日，采用资产基础法评估值为7991.42万元，采用收益法评估值为14183.69万元。经山东省国资委核准，交易标的以收益法评估值定价。
表3：资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 审计前 账面价值 | 审计后 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产 | |||||
| 货币资金 | 406,320.47 | 406,320.47 | 406,320.47 | - | |
| 结算备付金 | 26,010.13 | 26,010.13 | 26,010.13 | - | |
| 拆出资金 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | - | |
| 交易性金融资产 | - | - | |||
| 衍生金融资产 | - | - | |||
| 买入返售金融资产 | 126,824.57 | 126,824.57 | 126,824.57 | - | |
| 应收利息 | 828.07 | 1,614.22 | 1,614.22 | - | |
| 存出保证金 | 11,505.12 | 11,505.12 | 11,505.12 | - | |
| 可供出售金融资产 | 40,733.66 | 40,733.66 | 40,733.66 | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | |||
| 长期股权投资 | 1,711.27 | 1,711.27 | 3,335.72 | 1,624.45 | 94.93 |
| 投资性房地产 | - | - | |||
| 固定资产 | 13,174.19 | 12,887.31 | 54,208.26 | 41,320.95 | 320.63 |
| 无形资产 | 1,504.61 | 1,504.61 | 3,478.26 | 1,973.65 | 131.17 |
| 递延所得税资产 | 1,693.24 | 1,764.67 | 1,729.57 | -35.10 | -1.99 |
| 其他资产 | 6,307.71 | 6,600.56 | 6,654.70 | 54.14 | 0.82 |
| - | |||||
| 资产总计 | 716,613.04 | 717,476.59 | 762,414.68 | 44,938.09 | 6.26 |
| 负债总计 | 450,129.90 | 451,096.09 | 451,096.09 | - | |
| 净资产(所有者权益) | 266,483.14 | 266,380.50 | 311,318.59 | 44,938.09 | 16.87 |
四、交易合同或协议的主要内容
1、股权受让方：中信证券股份有限公司
2、交易价格：14323万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次付清
5、双方约定，转让标的所产生的2012年度分红归属受让方。
6、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等问题，标的企业继续承继原有债权债务和或有负债。
五、本次交易的目的和对公司的影响
中信万通业务变更后，逐渐成为单一从事经纪业务的区域性证券公司，未来增长空间变小，盈利能力降低。为了确保投资收益，满足公司未来发展资金需求，公司决定按照国有资产转让相关规定转让中信万通3%的股权。本次交易可以确保归属投资收益实现，为公司发展提供资金。
六、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
山东德义君达律师事务所就本次股权转让出具《关于山东高速公路股份有限公司转让其持有的中信万通证券有限责任公司股权事宜之法律意见书》，认为：山东高速股份有限公司持有的中信万通公司3%股权是真实、合法的，产权清晰；公司作为股东，有权转让持有的中信万通公司3%股权。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2013年3月15日