关于陈昌文先生辞去公司
董事会秘书、副总经理职务的公告
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-013
福建冠福现代家用股份有限公司
关于陈昌文先生辞去公司
董事会秘书、副总经理职务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月7日收到公司董事会秘书、副总经理陈昌文先生的书面辞职报告，陈昌文先生因个人原因，请求辞去公司董事会秘书、副总经理职务。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，陈昌文先生关于辞去公司董事会秘书、副总经理的辞职报告自2013年3月7日送达公司董事会之日起生效，陈昌文先生辞去公司董事会秘书、副总经理职务后不再担任公司其他任何职务。公司已按照相关法律、法规和《公司章程》的规定聘任黄华伦先生为公司董事会秘书、副总经理。
陈昌文先生自2007年7月加入公司以来，先后担任公司董事、董事会秘书、副总经理等重要职务。陈昌文先生在公司任职期间，为公司的规范运作、治理水平的提高及资本运作做出重要贡献。为此，公司对陈昌文先生为公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢！
陈昌文先生表示，其在公司任职期间，得到了证券监管机构、上市公司协会、各中介机构、公司股东、独立董事、广大投资者、媒体朋友和众多上市公司同仁给予的关心、支持和厚爱，他在此表示衷心感谢！
黄华伦先生联系方式：
联系电话：0595-23551999 传真：0595-27251999；
通讯地址：福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园；
电子邮箱：zqb@guanfu.com。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十五日
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-014
福建冠福现代家用股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年3月15日开市起复牌。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2013年3月9日下午14：00时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集并主持；会议通知于2013年3月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，亲自出席会议董事八人，公司独立董事林志扬先生因个人原因委托公司独立董事黄炳艺先生代为出席，公司监事、高级管理人员及公司拟聘任的副总经理、董事会秘书、证券券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议>的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》。
因陈昌文先生已于2013年3月7日辞去公司董事会秘书、副总经理之职务，为了确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会秘书制度》等有关规定，经公司董事会提名委员会推荐，并经林文昌董事长提名，公司董事会同意聘任黄华伦先生为公司董事会秘书、副总经理，其任期至公司第四届董事会任期届满时止。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
因公司内部工作调整，黄华伦先生不再担任公司证券事务代表职务，为了确保公司规范运作，经公司董事长林文昌先生提名，公司董事会同意聘任黄丽珠女士为公司证券事务代表，其任期至公司第四届董事会任期届满时止。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议>的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于签订<陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议>的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十五日
附件：个人简历
1、黄华伦先生简历：黄华伦，男，1977年出生，本科学历，陶瓷高级技师、助理会计师。黄华伦先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。黄华伦先生自1996年起加入公司，1996年至2002年历任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司、福建省泉州冠福集团有限公司行政部负责人，2002年9月至2010年11月担任公司监事会召集人（职工代表监事）、监事会主席，2002年9月至2013年3月任公司证券事务代表、证券投资部经理，2004年至2006年兼任公司人力资源部经理，现兼任德化华鹏花纸有限公司监事。黄华伦先生目前未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间不存在关联关系。公司2008年2月发布2007年度业绩快报，根据新会计准则把原委托代销改为一般销售核算，后为遵循谨慎原则又把一般销售改回委托代销，以致公司快报数据与年度报告中披露的经审计数据存在重大差异，违反深圳证券交易所《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，黄华伦先生当时作为监事，受到深圳证券交易所的通报批评处分，除此之外，黄华伦先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚及上海、深圳证券交易所其他处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2、黄丽珠女士简历：黄丽珠，女，1986年出生，本科学历，具有会计从业资格。黄丽珠女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。黄丽珠女士自2009年1月加入公司至今均在公司证券投资部工作。黄丽珠女士目前未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚及上海、深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-015
福建冠福现代家用股份有限公司关于
签订《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年3月15日开市起复牌。
风险提示：
●本售框架协议仅为公司及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）与福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）达成关于本次资产出售上海智造空间家居用品有限公司（以下简称“上海智造”）股权的初步意向，公司未聘请审计机构及评估机构对燊乾矿业进行审计和评估，各方尚未签署正式合作协议书或股权转让协议书，且未经公司董事会、股东大会审议批准，转让上海智造的股权是否成功存在较大不确定性。
●根据《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》，本次交易定价将以评估机构出具的评估报告所确认的上海智造的评估价值为定价的参考依据，且经三方协商本次交易定价不超过1.27亿元。预计本次交易将给公司带来不超过7,440万元的股权投资收益，会计师事务所已对股权转让的相关会计处理出具了意见，但该股权投资收益需经会计师事务所审计后方可确认，目前，公司未对上海智造进行审计和评估，未完成本次的股权转让，投资收益的金额存在重大不确定性。
●本框架协议签订后，公司将聘请审计机构及评估机构对上海智造进行审计和评估，交易各方签署正式股权转让协议书后提交公司董事会、股东大会审议批准。涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司拟向同孚实业出售公司所持有的上海智造89.40%的股权以及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。公司及上海五天本次与同孚实业于2013年3月9日在上海签订了《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》。
2、同孚实业为本公司控股股东、实际控制人林文洪先生、林福椿先生控制的企业，本次公司向同孚实业转让上海智造的股权构成关联交易。
3、公司第四届董事会第十五次会议在关联董事林文昌、林文智先生回避表决的情况下，审议通过了《关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议>的议案》，该议案事前得到独立董事的认可，且对本次关联交易发表了独立意见。本次资产出售事项，尚待公司及上海五天根据评估结果确定交易价格并与同孚实业签署正式股权转让协议，经公司董事会、股东大会审议批准后实施。与该关联交易有利害关系的关联人林文昌、林文智先生将回避在董事会对该议案进行表决。有利害关系的关联人林福椿、林文昌、林文洪、林文智先生将回避在股东大会上对该议案进行投票表决。
4、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方情况介绍
关联方名称：福建同孚实业有限公司
关联关系：本公司控股股东林福椿先生持有同孚实业10%的股权，林文洪先生持有同孚实业90%的股权。同孚实业未向公司推荐董事或者高级管理人员。
住所：福建省德化县北西环路工业园
成立时间：2010年
企业性质：有限责任公司
注册地：福建省德化县
主要办公地点：福建省德化县北西环路工业园
法定代表人：林文洪
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
税务登记证号码：350526557561980
历史沿革：
2010年6月13日，由林文昌、林文洪、林文智三人共同出资设立了福建同孚投资有限公司，法定代表人为林文智，实收资本为200万元，林文智担任执行董事兼总经理，林文洪担任监事，经营范围为技术创新、投资新媒体产业、创意产业、投资管理服务、高新技术产业项目投资、商务信息咨询、投资管理，体育产业等领域。
2010年7月26日，实收资本由200万元变更为1000万元。
2010年11月25日，公司名称变更为福建同孚实业有限公司，经营范围变更为：对工业、农业、建筑业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、房地产业、商务服务业的投资：建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销：房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。注册资本由1000万元变更为5000万。
2011年11月16日，经营范围变更为：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；林业种植采伐。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）
2011年11月25日，实收资本由1000万元变更为5000万元。
2012年3月8日，股东出资人变更为林文洪、林福椿。法定代表人变更为林文洪，并由其担任执行董事兼总经理，林福椿担任监事。
主营业务：对工业、农业、能源业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；林业种植采伐。
最近三年注册资本变化情况：
| 变更时间 | 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 2010年07月26日 | 实收资本变更 | 200万元 | 1000万元 |
| 2011年11月16日 | 注册资本变更 | 1000万元 | 5000万元 |
| 2011年11月25日 | 实收资本变更 | 1000万元 | 5000万元 |
最近三年主要业务发展状况：同孚实业最近三年未开展业务。
最近三年主要财务指标（以下数据未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 资产总额 | 9,001.36 | 9,004.96 | 999.22 |
| 负债总额 | 4,011.00 | 4,011.00 | 1.00 |
| 所有者权益 | 4,990.36 | 4,993.96 | 998.22 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -3.61 | -4.25 | -1.78 |
| 利润总额 | -3.61 | -4.25 | -1.78 |
| 净利润 | -3.61 | -4.25 | -1.78 |
同孚实业实际控制人：林文洪
同孚实业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
同孚实业是公司大股东林文洪先生、林福椿先生控制的企业，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。待签署正式股权转让协议书后，同孚实业将按照协议约定，如期支付股权转让款及办理上海智造股权过户事项。
三、交易标的基本情况
1、标的的资产慨况。
本次交易标的系公司所持有的上海智造89.40%的股权及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。上海智造的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。所在地为上海市青浦区徐泾镇。
2、本次交易标的为上海智造的股权，上海智造基本情况如下：
股权结构：公司持有89.40%的股权，上海五天持有8.48%的股权，王山持有2.12%的股权。
交易标的公司名称：上海智造空间家居用品有限公司
成立时间：2008年1月16日
注册资本：28,290万元
实收资本：28,290万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王山
注册地：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路2666号207室
主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品）、商务信息咨询、投资管理、批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品非直接入口食品（不含冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉），以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
近三年主要财务指标（合并口径，其中2012年数据未经审计，2011年、2010年数据已经审计）：
单位：万元
| 项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 资产总额 | 24,618.86 | 25,957.43 | 29,508.37 |
| 负债总额 | 19,245.35 | 11,282.70 | 4,952.14 |
| 应收帐款 | 4,007.45 | 3,433.73 | 1,529.41 |
| 其他应收款 | 2,745.34 | 1,021.29 | 822.86 |
| 所有者权益 | 5,373.50 | 14,674.73 | 24,556.22 |
| 少数股东权益 | 113.97 | 311.23 | 520.81 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 23,204.97 | 18,529.91 | 8,617.99 |
| 营业利润 | -9,121.70 | -9,886.04 | -3,222.24 |
| 利润总额 | -9,301.26 | -9,856.99 | -3,354.11 |
| 净利润 | -9,301.22 | -9,881.50 | -2,587.67 |
| 少数股东损益 | -197.27 | -209.58 | -54.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -57.29 | 26,829.43 | -9,916.68 |
3、截至2012年12月31日，公司子公司上海五天为上海智造向中国银行股份有限公司青浦支行贷款提供共计1,200万元的最高额连带责任保证，担保期限为2012年8月6日至2013年8月15日，本次交易经公司股东大会批准后，公司将尽早解除上海五天为上海智造提供的最高额连带责任保证担保，并在解除该担保前由同孚实业为上海五天提供同等金额的反担保。
上海智造与公司及控股子公司之间的往来均为正常业务往来，未发生非经营性资金往来。目前，公司及控股子公司对上海智造的应收帐款为3,952.16万元，此外，不存在上海智造占用上市公司资金问题，也不存在委托上海智造理财的情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易所涉及的各方分别为冠福家用（股权出让方）、上海五天（股权出让方）和同孚实业（股权受让方)，转让标的为公司所持有的上海智造89.40%的股权及上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。交易各方签订框架协议后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对上海智造进行审计和评估，以评估价值为参考基础，经三方协商确定本次交易定价不超过1.27亿元。评估基准日至股权实际交割日之间上海智造产生的损益归同孚实业。
本次交易价格上限远高于上海智造2012年末的净资产值，主要是大股东林福椿先生、林文洪先生为了支持公司“转型升级”，通过收购上海智造解决公司持续发展所需部分资金，让公司尽快摆脱困境、甩掉包袱，轻松转型。同时公司业绩好转和价值的提升也提升了大股东的股份市值。
五、附生效条件的资产出售框架协议的主要内容
1、交易各方：冠福家用、上海五天、同孚实业
2、交易标的：公司所持有的上海智造89.40%的股权、上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。
3、成交金额：交易定价将以2012年12月31日为基准日，由评估机构出具的评估报告所确认的上海智造的评估价值为参考基础，经三方协商确定不超过1.27亿元，交易价款将以现金方式进行支付。
4、付款安排：待签署正式股权转让协议时约定。
5、协议生效条件：由交易双方签字盖章并经公司董事会及股东大会审议通过后生效
6、税费承担：交易双方各自承担股权转让协议项下基于股权转让所发生的相关税费。
六、涉及关联交易的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会与同孚实业等关联方形成同业竞争，但本次股权转让后上海智造成为公司大股东林福椿、林文洪先生控制的企业，与公司及控股子公司之间的日常业务往来均为关联交易，公司将通过减少与上海智造的业务合作尽量减少不必要的关联交易，关联交易将遵循《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定办理。
本次出售资产所得款项将运用于公司业务整合、调整及拓展等日常经营所需资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司为了延伸销售渠道，打造家用品的终端市场，在2010年，建立了由上海智造主营的“一伍一拾”创意家居用品连锁店，并通过公司2010年非公开发行股票的募集资金投入，将“一伍一拾”创意家居用品连锁店业务做大。截止目前，“一伍一拾”连锁店共有274家，但由于业务分散，虽初步具备规模却未能形成规模化经营，与创意家居用品相关的销售费用大幅度增加，对流动资金的需求量不断增加，公司无法再投入资金，创意家居用品业务开始出现较大的亏损，严重影响了公司的经营业绩。
为优化公司的资产结构、改善其财务状况，增强公司的持续盈利能力，减少连锁店项目业务已发生的和可预见的连续亏损给公司业绩带来的不利影响，经与公司大股东林福椿先生、林文洪先生协商，拟将“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目的经营主体，即上海智造转让给公司大股东控制的企业同孚实业。
公司本次拟出让上海智造股权，也是根据经营需要，贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，尽快进行公司业务整合、调整及拓展，提升公司经营业绩及市场形象的重要步骤。出售公司及上海五天所持有的上海智造的全部股权后，公司的资产结构将得到优化，公司的现金流也将得到改善，有利于公司轻装上阵，集中优势资源，在做好原有主营业务的同时，借助上市公司平台和资本市场力量进行业务转型，培育新的利润增长点，提升后续盈利能力。
根据框架协议的约定，本次交易定价将以评估机构出具的评估报告所确认的上海智造的评估价值为定价的参考依据，且经三方协商本次交易定价不超过1.27亿元。预计本次交易将给公司带来不超过7,440万元的股权投资收益，会计师事务所已对股权转让的相关会计处理出具了意见，但该股权投资收益需经会计师事务所审计后方可确认，目前，公司未对上海智造进行审计和评估，未完成本次的股权转让，投资收益的金额存在重大不确定性。
八、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况
今年年初至本公告披露日，公司与同孚实业未发生关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生发表独立意见如下：
公司及控股子公司通过转让子公司股权，可实现公司回笼部分资金，并有效降低公司的财务费用，上述资产出售事项有利于公司优化资产结构，提升公司的经营效益，符合公司及公司股东，特别是中小股东的利益。根据资产出售框架协议，公司将聘请具有证券从业资格的相关中介机构对标的资产进行审计和评估，依据评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格，上述定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平，不会损害公司及中小股东利益。
《关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议>的议案》在提交公司董事会审议之前，已经我们独立董事书面认可。公司董事会在审议上述资产出售暨关联交易议案时，关联董事林文昌先生、林文智先生已依法回避表决，公司董事会的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的行为。本次资产出售事项，尚待公司及控股子公司根据评估结果确定交易价格并签署正式股权转让协议，经公司董事会、股东大会审议批准后实施。本次资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上所述，我们同意公司及控股子公司签订《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》。
十、中介机构意见结论
中兴财光华会计师事务所认为：
1、冠福家用转让上海智造股权的相关会计处理
冠福家用在框架协议签订后，将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对上海智造进行审计和评估，审计、评估基准日为2012年12月31日，并以评估机构出具的评估报告所确认的上海智造的评估价值为交易定价的参考依据。本次交易定价经三方协商不超过1.27亿元。交易定价方式是以评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格。并约定评估基准日至股权实际交割日之间上海智造产生的损益归福建同孚。
根据《企业会计准则-长期股权投资》，母公司应将对上海智造的长期股权投资的账面价值和实际取得价款的差额，计入当期损益。
在编制合并财务报表时，在冠福家用处置上海智造的97.88%股权且丧失控制权的情况下，应将处置价款与处置长期股权投资相对应享有上海智造净资产的差额计入当期损益。
2、冠福家用应在满足下列条件时确认转让上海智造股权实现的利润
对于上述交易，冠福家用应在上海智造控制权转移后确认上述交易实现的利润。对于如何判断控制权转移，参照《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南》中相关条款，冠福家用应在满足以下条件后确认上述交易实现的利润①企业处置股权的协议已经股东大会等内部权力机构批准；②已办理了必要的股权交接手续，即上海智造股权的工商变更手续；③同孚实业已支付了购买价款的50%以上；④同孚实业已经实质控制上海智造的财务和经营政策，享有相应的收益和风险，即同孚实业应修改上海智造的章程，并派驻董事和管理人员负责上海智造的财务和经营政策。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、独立董事的事前同意函、独立意见
3、上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议
4、审计机构出具的相关会计处理专项意见
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十五日
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-016
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关于变更证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）现任证券事务代表黄华伦先生，因公司内部工作调整不再担任公司证券事务代表职务。经2013年3月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，公司同意聘任黄丽珠女士担任公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，其任期至公司第四届董事会任期届满时止。
黄丽珠女士简历：
黄丽珠，女，1986年出生，本科学历，具有会计从业资格。黄丽珠女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。黄丽珠女士自2009年1月加入公司至今均在公司证券投资部工作。黄丽珠女士目前未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚及上海、深圳证券交易所惩戒。
黄丽珠女士联系方式如下：
联系电话：0595-23551999 传真：0595-27251999；
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电子邮箱：zqb@guanfu.com。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十五日
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-017
福建冠福现代家用股份有限公司关于
签订《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年3月15日开市起复牌。
风险提示：
1、陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）已取得国土资源主管部门颁发的采矿许可证；其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环保厅批准，目前尚未取得《安全生产许可证》，预计在2013年7月31日前可取得该证书；燊乾矿业目前正在办理《开采黄金矿产批准书》，相关手续已进入审批阶段，预计在2013年7月31日前可获得批准。上述证照办理及审批存在较大不确定性。燊乾矿业采矿权有效期限为2010年10月27日至2016年10月27日，到期可续，但也存在续期不成功的风险。
2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性。截止目前，3.4372平方公里的矿区范围已完成勘探，资源储量及可采储量为268万吨矿石、金金属储量4.762吨，资源品位1.78克/吨。资源储量预估值与实际值存在重大差异的风险。
3、本次收购的燊乾矿业矿产资源因审批及证照办理未全部完成，尚不具备开采经营条件，开采时间存在较大不确定性，投资是否产生效益存在重大不确定。
4、本股权收购框架协议仅为公司与上海燊乾投资有限公司（以下简称“燊乾投资”）、张玉祥先生就公司收购燊乾矿业100%的股权所达成的收购初步意向，公司未聘请审计机构及评估机构对燊乾矿业进行审计和评估，各方尚未签署正式股权转让协议书，且未经公司董事会、股东大会审议批准，收购燊乾矿业的股权是否成功存在较大不确定性。
5、本次股权收购框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司未涉足资源矿产行业，存在重大的经营风险。
一、交易概述
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福家用”）为了贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，计划尽快进行公司业务的调整、整合及拓展，增强公司的持续盈利能力，鉴此，公司拟收购燊乾投资所持有的燊乾矿业96.67 %的股权及张玉祥所持有的燊乾矿业3.33%的股权。
经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司于2013年3月9日分别与燊乾投资、张玉祥签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》，三方就公司收购燊乾矿业100%股权之事项达成了出让和受让的意向。
框架协议签订后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对燊乾矿业进行审计和评估，审计、评估基准日为2012年12月31日，并以评估机构出具的评估报告所确认的燊乾矿业的评估价值为交易定价的参考依据。本次交易定价经三方协商不超过2亿元。
本框架协议仅为各方显示合作意愿和确定基本原则的框架性约定，本次股权收购事项，尚待公司根据评估结果确定交易价格并与燊乾投资、张玉祥签署正式股权转让协议，经公司董事会、股东大会审议批准后实施。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、意向交易对方情况介绍
1、上海燊乾投资有限公司
住 所：上海青浦区青安路887号45室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：胡美珍
注册资本：2,500万元
实收资本：2,500万元
公司经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，图文设计，计算机网络工程（除专项审批），室内装潢设计，设计制作各类广告，展览展示，会务服务，销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、办公用品，电脑维护、修理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
燊乾投资股权结构：胡美珍持有燊乾投资90%的股权，赵焱持有燊乾投资10%的股权。燊乾投资的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员与冠福家用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、张玉祥
住所：上海市徐汇区南昌路555号3幢1701室
身份证号码：31010819640713****
张玉祥与冠福家用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）陕西省安康燊乾矿业有限公司概述
交易标的公司名称：陕西省安康燊乾矿业有限公司
注册成立时间：2008年7月4日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡美珍
住所：陕西省安康市汉滨区兴安中路62号广场大厦D座902室
主营业务：金矿地下开采（筹建）：矿产品加工、销售：矿山技术咨询服务(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
本次交易标的：燊乾投资所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥所持有的燊乾矿业3.33%股权。
燊乾矿业2012年末总资产7,581.99万元、净资产3000.00万元；2012年度营业收入0万元、净利润-7.30万元。以上数据未经审计。
（二）矿业权投资方式
本次通过股权收购方式取得燊乾矿业已取得的采矿权。
（三）矿业权基本情况
1、采矿权证近三年无权属变更。
2、采矿权
采矿权人：陕西省安康燊乾矿业有限公司
地址：陕西省汉滨区
矿山名称：安康市汉滨区沈坝金矿
矿产资源类型：金矿
开采方式：地下开采
主要产品：金
销售方式：自行销售
截止目前，3.4372平方公里的矿区范围已完成勘探，资源储量及可采储量为268万吨矿石、金金属储量4.762吨，资源品位1.78克/吨，年生产规模13.5万吨，有效期限：自2010年10月27日至2016年10月27日（有效期为陆年），矿区范围为：
点号 X坐标 Y坐标 点号 X坐标 Y坐标
1,3651558.00,36560680.00 2,3651549.00,36559122.00
3,3651087.00,36559125.00 4,3651082.00,36558346.00
5,3650654.00,36558184.00 6,3650586.00,36558349.00
7,3649944.00,36558352.00 8,3649944.00,36560690.00
根据陕西省国土资源厅备案的《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，沈坝金矿资源储量为总矿石量2682148T，Au金属量4762KG，平均品位1.78*10-6。
3、探矿权
燊乾矿业持有的T61120080902014423号《矿产资源勘查许可证》的有效期为2009年10月28至2011年7月30日，已过有效期。因矿区已完成勘探进入待开采阶段，该探矿权无需办理延续手续。
4、矿业权的其他说明
（1）燊乾矿业取得矿业权方式：议价购得探矿权，经自投资金勘查，申请取得采矿证。
（2）勘探开发所处阶段：已完成勘探，尚待开发。
（3）矿业权资产账面价值为1200万元（未经审计评估）。
（4）经营许可情况：燊乾矿业已取得国土资源主管部门颁发的采矿许可证；其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环保厅批准，目前尚未取得《安全生产许可证》、《开采黄金矿产批准书》，因此没有相应的开采经营记录,不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。
（5）未取得许可证的情况：
①燊乾矿业的采矿方案已获得陕西省安监局、矿产处批复，并已根据批复要求对矿山六大系统工程进行施工，预计6月份将全部完成并通过验收。矿山基建工作和尾矿库建设已经完成并通过试运行生产调试，工艺流程完全符合设计院设计要求，材料已上报安康市安监局，并组织专家进行验收。以上两项通过验收合格以后，预计于2013年7月31前可取得 《安全生产许可证》。
②办理《黄金生产许可证》所需的资料已完善，并经陕西省发改委项目核准立项，目前资料已报送省工信厅，正在积极办理当中，预计于2013年7月31日前可取得《黄金生产许可证》。
（6）矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（7）燊乾矿业均已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。
（8）燊乾矿业已具备生产所需的人员、技术、水、电等生产配套条件，待取得《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》便可开采经营。
5、资金来源：公司收购燊乾矿业股权的资金为自筹资金。
四、交易协议的主要内容
1、合作模式
公司本次系拟受让燊乾投资所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥所持有的燊乾矿业3.33%的股权，并非直接受让燊乾矿业的矿业权，在完成股权受让后，燊乾矿业将作为冠福家用的全资子公司继续从事矿业生产经营活动。本次股权受让并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。交易各方将就具体股权转让事宜作进一步协商，并根据协商结果签订最终的股权转让协议或合同。
2、股权转让价款的确定
公司将受让取得燊乾投资及张玉祥所合计持有的燊乾矿业100%的股权，交易价格将以2012年12月31日为基准日，由评估机构出具的评估报告所确认的燊乾矿业的评估价值为定价参考依据，经三方协商确定不超过2亿元，交易款项将以现金方式进行支付。交易各方各自承担股权转让协议项下基于股权转让所发生的相关税费。
3、股权转让款支付
（1）在本协议签订后10个工作日内，公司向燊乾投资及张玉祥支付共计500万元的诚意金。
（2）在评估机构出具评估报告确定股权转让价款后，经公司董事会、股东大会审议通过后，公司向燊乾投资及张玉祥支付股权转让价款7,000万元。
（3）尾款。全部履行完股权收购框架协议及正式的股权转让协议中约定的条款后且燊乾矿业完成工商变更登记之日起一年内，支付剩余款项。
五、矿业权投资的合规性
公司本次系受让上海燊乾、张玉祥所持有的陕西安康100%股权，并非直接受让陕西安康的矿业权，在完成本次股权受让后，陕西安康将作为公司的全资子公司继续从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
六、矿业权投资的生效条件
本股权收购框架协议仅为公司与燊乾投资、张玉祥先生就公司收购燊乾矿业100%的股权所达成的收购初步意向，各方尚未签署正式合作协议书或股权转让协议书。正式合作协议书或股权转让协议的生效，须经公司董事会及股东大会审议通过，并按照证监会、交易所有关规则的要求履行信息披露程序。
七、矿业权投资的风险
1、燊乾矿业目前正在办理《安全生产许可证》、《开采黄金矿产批准书》，相关手续已进入审批阶段，预计在2013年7月31日前可完成办理或获得批准。目前不具备开采经营条件。上述证照办理及审批存在不确定性。燊乾矿业采矿权有效期限为2010年10月27日至2016年10月27日，到期可续，但也存在续期不成功的风险。
2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性
截止目前， 3.4372平方公里的矿区范围已完成勘探，资源储量及可采储量为268万吨矿石、金金属储量4.762吨，资源品位1.78克/吨。资源储量预估值与实际值存在一定差异的风险。
3、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然约束
矿业活动显著的特点是对环境和生态有较为重大的影响。如矿山对山体和水体的破坏，而且还要占据大量土地排弃废石，影响自然景观等。生态环境治理和恢复投入高，难度大。国家环保法律法规的任何变化，对未来项目公司的运营都可能会提出更高的环保要求，导致投资和经营成本的增加，使项目收益减少。
4、股权收购框架协议本身风险
本股权收购框架协议仅为公司与燊乾投资、张玉祥先生就公司收购燊乾矿业100%的股权所达成的收购初步意向，各方尚未签署正式股权转让协议书，且未经公司董事会、股东大会审议批准，收购燊乾矿业的股权是否成功存在不确定性。
5、本次股权收购框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司计划以委托的管理经营模式聘请具有矿业技术、矿权管理经验的专业团队对燊乾矿业进行日常经营活动的管理，以满足后续经营发展需要。公司未涉足资源矿产行业，存在重大的经营风险。
八、本次交易对公司的影响
1、本次投资意向符合公司转型发展战略。
本次公司收购燊乾矿业的全部股权，主要原因为公司根据经营需要，为贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，计划尽快进行公司业务的调整、整合及拓展。上述股权收购完成后，将改善公司的业务结构，丰富公司的产品结构，增强公司的盈利能力，增加公司的抗风险能力，也将对公司整体业绩作出积极贡献。
2、若公司收购燊乾矿业的全部股权成功，燊乾矿业将成为公司的全资子公司，纳入公司财务报表的合并范围。
3、本次交易意向按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。
九、交易对方的承诺
燊乾投资及张玉祥承诺，在上述股权收购完成后，第一个会计年度燊乾矿业的净利润不低于1,000万元，第二个会计年度燊乾矿业的净利润不低于2,000万元，如任一会计年度燊乾矿业所实现的实际净利润低于上述承诺标准的，燊乾投资及张玉祥承诺将按对燊乾矿业的出资比例以现金补足燊乾矿业当年实际净利润与上述最低净利润承诺额的差额。
十、独立董事意见
公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生发表独立意见如下：
公司拟收购燊乾矿业100%的股权之事项符合公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，将为公司提供新的业绩增长点，进一步实现公司业务的整合、调整及拓展，有助于提升公司的经营业绩，加快实现公司的长远发展目标。该等事项符合公司及公司全体股东的利益。
根据股权收购框架协议，公司拟聘请具有证券从业资格的相关中介机构对燊乾矿业进行审计和评估，依据评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格。以评估结果作为定价参考依据，有利于保证本次交易的公允性、合理性，不会损害公司和股东的利益。
公司签订的协议仅为附生效条件的股权收购框架协议，公司将在审计、评估等工作完成后确定交易价格并签署正式股权转让协议，经公司董事会、股东大会审议批准后实施本次股权收购。本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上所述，我们同意公司签订《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》。
十一、律师出具的法律意见
上海市中茂律师事务所律师认为：
1、本次股权交易的双方具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格；股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，可以依法转让。
2、冠福家用本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
3、本次股权转让所涉矿业权的取得已获得国土资源主管部门的批准，并且已获得项目审批部门、环保审批部门的同意。
4、本次股权转让所涉矿业权尚未取得安全管理部门的同意。
5、本次股权转让所涉矿业权尚未通过有资质的矿业权评估机构评估。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、独立董事的独立意见
3、律师出具的法律意见书
4、陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十五日