董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-001
中国玻纤股份有限公司第四届
董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年3月13日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开，召开本次会议的通知于2013年3月3日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事8人；董事张毓强因公出差，书面委托董事周森林出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了2012年年度报告及年度报告摘要；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了2012年度董事会工作报告；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了2012年度总经理工作报告；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了2012年度财务决算报告；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了2012年度利润分配预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2012年母公司实现净利润96,631,025.38元。
综合考虑后，拟定2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本872,629,500股为基数，每10股送现金1元（含税）。
鉴于巨石集团有限公司2012年实际盈利数未能达到发行股份购买资产之重大资产重组项目所做的业绩承诺，按照中国证监会对股份补偿的审核要求和各方共同签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议的约定，中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）应锁定共计40,868,900股公司股份以进行补偿，而该部分被锁定的补偿股份不享有股利分配的权利，因此2012年度公司实际分配股利83,176,060元（含税）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了2012年度资本公积金转增股本预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2012年12月31日，母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。
综合考虑后，拟定公司2012年度不实施资本公积金转增股本。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了2012年度高管人员薪酬考评方案；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于2012年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度审计机构，现根据其2012年度的审计工作拟确定审计费用为96万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2013年度审计工作的业务量决定2013年度的审计费用。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
2012年度，公司预计全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）将与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常经营相关的关联交易共计110,411万元，实际发生关联交易共计81,116万元。
鉴于与中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司实际发生的关联交易超出年初预计金额共计3,512万元，已提交本次董事会进行审议及确认。具体详见公司《2012年日常关联交易执行情况及2013年预计日常关联交易公告》（公告编号：2013-004）。
在审议与中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》；
2013年度，公司预计巨石集团将与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易。具体详见公司《2012年日常关联交易执行情况及2013年预计日常关联交易公告》（公告编号：2013-004）。
在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2013年银行融资授信总额度的议案》；
同意2013年公司及子公司在215亿元总额度内申请银行综合授信额度。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2013年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2013年为下属公司提供担保总额度的议案》；
同意在预计总额度内由公司本部为下属子公司贷款提供担保，由巨石集团为其控股子公司（包括海外子公司）贷款提供担保。预计2013年公司为控股子公司及巨石集团为控股子公司贷款提供担保的总额度为144亿人民币及5.16亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2013年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国玻纤股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于巨石集团有限公司及各子公司2013年远期结售汇业务及货币互换掉期业务额度的议案》；
同意2013年巨石集团及其子公司在合计7亿美元额度范围内开展远期结售汇业务及货币互换掉期业务。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的议案》；
公司全资子公司巨石集团之子公司巨石攀登电子基材有限公司拟建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目，项目总投资18,614万美元。
具体详见公司《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目公告》（公告编号：2013-007）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于巨石集团有限公司向巨石攀登电子基材有限公司增资6,600万美元的议案》；
为满足项目建设资金需求，巨石集团拟按持股比例对巨石攀登电子基材有限公司增资6,600万美金。其中，巨石集团持股75%，需增资4,950万美元（以人民币形式出资），巨石集团控股子公司巨石集团香港有限公司持股25%，需增资1,650万美元（以外汇形式出资）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司部分董事和监事不再领取津贴的议案》；
根据公司控股股东中国建材股份有限公司的相关要求，自2012年10月起，在中国建材股份有限公司任职的公司董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁以及监事李谊民、陈学安将不再从公司领取津贴。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于巨石集团有限公司2012年业绩承诺完成情况的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于公司<履行社会责任的报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十、听取了《独立董事2012年度述职报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十一、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
1、会议时间：2013年4月26日13:30
2、会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场召开、现场表决
5、会议内容：
（1）审议2012年年度报告及年报摘要；
（2）审议2012年度董事会工作报告；
（3）审议2012年度监事会工作报告；
（4）审议2012年度财务决算报告；
（5）审议2012年度利润分配预案；
（6）审议2012年度资本公积金转增股本预案；
（7）审议《关于2012年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；
（8）审议《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》；
（9）审议《关于授权公司及子公司2013年银行融资授信总额度的议案》；
（10）审议《关于授权公司及全资子公司2013年为下属公司提供担保总额度的议案》；
（11）审议《关于巨石集团有限公司及各子公司2013年远期结售汇业务及货币互换掉期业务额度的议案》；
（12）审议《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的议案》；
（13）审议《关于巨石集团有限公司向巨石攀登电子基材有限公司增资6,600万美元的议案》；
（14）审议《关于公司部分董事和监事不再领取津贴的议案》；
（15）听取《独立董事2012年度述职报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2013年3月15日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-002
中国玻纤股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2013年3月13日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开。本次会议通知于2013年3月3日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席李谊民主持，应出席监事3名，实际本人出席监事2名，监事赵军因生病原因，委托监事会主席李谊民代为出席会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国玻纤股份有限公司章程》的规定。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：
一、审议通过了2012年年度报告及年报摘要；
监事会认为公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《中国玻纤股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
二、审议通过了2012年度监事会工作报告；
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规，《中国玻纤股份有限公司章程》和《监事会议事规则》，认真履行职责，独立发表意见，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为：
1、公司依法运作情况
2012年度公司依据国家法律、法规和《中国玻纤股份有限公司章程》等公司规章运作，同时进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法，董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《中国玻纤股份有限公司章程》及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
2012年度公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。
4、公司收购资产情况
监事会对公司全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金属设备有限公司、桐乡磊石微粉有限公司各75%股权进行了监督，认为交易价格合理、公允，未发现内幕交易、损害公司及股东利益以及造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正、公开的基础上，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。
6、会计师事务所出具非标意见的情况
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
7、公司利润实现与预测之间的差异情况
公司未对2012年度盈利情况进行预测。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》；
监事会审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2012年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了公司《履行社会责任的报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司
监事会
2013年3月15日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-003
中国玻纤股份有限公司关于召开
2012年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2013年4月26日（星期五）13:30
● 股权登记日：2013年4月19日
● 会议召开地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
● 会议方式：与会股东或其代理人以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
● 是否提供网络投票：否
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年4月26日（星期五）13:30
3、会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
4、召开方式：与会股东或其代理人以现场记名投票表决的方式审议有关议案
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2012年年度报告及年报摘要 | 否 |
| 2 | 2012年度董事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2012年度监事会工作报告 | 否 |
| 4 | 2012年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 2012年度利润分配预案 | 否 |
| 6 | 2012年度资本公积金转增股本预案 | 否 |
| 7 | 关于2012年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案 | 否 |
| 8 | 关于公司2013年度预计日常关联交易的议案 | 否 |
| 9 | 关于授权公司及子公司2013年银行融资授信总额度的议案 | 否 |
| 10 | 关于授权公司及全资子公司2013年为下属公司提供担保总额度的议案 | 否 |
| 11 | 关于巨石集团有限公司及各子公司2013年远期结售汇业务及货币互换掉期业务额度的议案 | 否 |
| 12 | 关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的议案 | 否 |
| 13 | 关于巨石集团有限公司向巨石攀登电子基材有限公司增资6,600万美元的议案 | 否 |
| 14 | 关于公司部分董事和监事不再领取津贴的议案 | 否 |
| 15 | 听取《独立董事2012年度述职报告》 | 否 |
上述议案的详细情况请见2013年3月15日公司在上海证券交易所网站上刊登的相关公告全文。
三、会议出席对象
1、2013年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席和表决；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的人员。
四、参会方法
1、登记时间：
2013年4月22日9:30－11:30，13:00－17:00
2、登记地点：
北京市海淀区西三环中路10号本公司证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（2）联系电话：010-88028660
联系传真：010-88028955
邮编：100142
联系人：肖楠
4、其它事项：
与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。
中国玻纤股份有限公司董事会
2013年3月15日
附件:
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权。
| 议案序号 | 议案名称 | 表决结果 |
| 1 | 2012年年度报告及年报摘要 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 2012年度董事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 2012年度监事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 4 | 2012年度财务决算报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 5 | 2012年度利润分配预案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 6 | 2012年度资本公积金转增股本预案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 7 | 关于2012年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 8 | 关于公司2013年度预计日常关联交易的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 9 | 关于授权公司及子公司2013年银行融资授信总额度的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 10 | 关于授权公司及全资子公司2013年为下属公司提供担保总额度的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 11 | 关于巨石集团有限公司及各子公司2013年远期结售汇业务及货币互换掉期业务额度的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 12 | 关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 13 | 关于巨石集团有限公司向巨石攀登电子基材有限公司增资6,600万美元的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 14 | 关于公司部分董事和监事不再领取津贴的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 15 | 听取《独立董事2012年度述职报告》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
如委托人未作具体投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名：身份证号码：
委托人股东帐户：委托人持有股份：
受委托人签名：身份证号码：
委托日期：
关于表决方法的说明：
1、普通决议事项由参会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意为通过，特别决议事项由参会股东所持表决权的三分之二以上同意为通过；
2、请您在认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-004
中国玻纤股份有限公司
2012年日常关联交易执行情况及
2013年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
●公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。
●日常关联交易并不存在任何附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年3月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。
在审议上述两议案过程中，在对公司全资子公司巨石集团有限公司（“巨石集团”）与中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对巨石集团与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。
公司三名独立董事在事前审核了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》相关资料，并对此发表了独立意见，认为：公司2012年度实际发生的日常关联交易及预计2013年度发生的日常关联交易系因公司正常生产经营业务的需要而进行的，且交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平合理的市场化原则，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，因此同意上述关联交易。
《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2012年度，公司预测发生关联交易共计110,411万元，实际发生关联交易共计81,116万元，具体关联交易情况如下表：单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生金额 | 实际发生金额超出预计金额的原因 | |
| 1 | 中建材进出口 | 销售玻纤产品 | 15,364 | 9,587 | 未超出 |
| 2 | 中建材贸易 | 销售玻纤产品 | 3,250 | 3,537 | 产品销售好于预期，超出287万元 |
| 3 | 中复连众 | 销售玻纤产品 | 2,504 | 3,651 | 产品销售好于预期，超出1,147万元 |
| 4 | 磊石公司、巨振矿业 | 采购叶腊石粉 | 19,191 | 11,869 | 未超出 |
| 5 | 金石公司 | 委托加工漏板 | 9,700 | 6,283 | 未超出 |
| 6 | 振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司 | 销售玻纤产品 | 27,309 | 29,387 | 产品销售好于预期，超出2,078万元 |
| 运输服务 | 33,093 | 16,802 | 未超出 | ||
| 合计 | 110,411 | 81,116 | 未超出 | ||
鉴于与中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司实际发生的关联交易超出预计金额共计3,512万元，已提交第四届董事会第十六次会议进行审议及确认。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2013年关联交易总额预计为97,136万元，关联交易的项目及金额预测如下：单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大（占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上）的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 1,650 | 0.63 | 0 | 26 | 0.01 | / |
| 向关联人销售产品、商品 | 中建材进出口 | 10,840 | 2.13 | 1,807 | 9,587 | 1.88 | / |
| 中建材贸易 | 4,280 | 0.87 | 291 | 3,537 | 0.72 | / | |
| 中复连众 | 3,980 | 0.81 | 502 | 3,651 | 0.74 | / | |
| 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 24,067 | 14.83 | 1,235 | 29,868 | 14.92 | / | |
| 接受关联人提供的劳务 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 51,772 | 42.74 | 2,105 | 17,809 | 22.72 | 关联方垫付的订舱费、海（江）运费、通关费等费用比上年增加 |
| 支付/收取租金 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 547 | 7.38 | 0 | 327 | 7.20 | / |
| 合计 | 97,136 | 5,940 | 64,805 |
二、关联方介绍和关联关系
1、中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）
中建材进出口系成立于1985年的全民所有制企业；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层；法定代表人为黄安中；注册资金为9亿元人民币；一般经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表等；机电产品国际招标代理。2012年末资产总额159.53亿元，负债125.34亿元，全年营业收入901.88亿元。
中建材进出口系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款的规定，中建材进出口构成公司的关联方。
履约能力：中建材进出口是国内较早成立的专业进出口公司，为公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司在物流贸易板块的重要企业，有完善的全球销售网络，并与国外客商有着广泛的接触，在国内与百余家生产厂家建立了战略合作伙伴关系，在境外与全球120多个国家和地区有良好的业务往来。
2、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）
中建材贸易系成立于2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼17层；法定代表人为张劲松；注册资本为1亿元人民币；经营范围为货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品等。2012年末资产总额21.55亿元，负债19.26亿元，全年营业收入86.08亿元。
中建材贸易系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
履约能力：中建材贸易由中建材进出口控股成立，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）
中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为任桂芳；注册资本为26,130.75万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、检验。2011年末资产总额41.55亿元，负债23.66亿元，全年营业收入17.89亿元。
中复连众系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款的规定，中复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
4、振石控股集团有限公司（“振石集团”）
振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2012年末资产总额109.37亿元，负债总额73.4亿元，实现营业收入91.17亿元。
振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（四）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（四）款的规定，振石集团构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿开采、物流运输、房地产开发、酒店经营、玻纤制品、复合材料及制品、医院等。2012年，振石集团位列中国制造业500强第474位，浙商全国500强第121位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
振石集团控股子公司桐乡恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、华美复合新材料有限公司（以下简称“华美新材料”）、东莞东石新材料开发有限公司（以下简称“东莞东石”）预计在2013年度将购买巨石集团的玻纤产品、包装材料；浙江松阳明石矿业有限公司预计在2013年度将向巨石集团销售原材料矿石；浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）及其下属公司、海石国际有限公司及其下属公司预计在2013年度将为巨石集团提供运输服务；桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）预计在2013年度将为巨石集团提供技术和部分设备采购服务；恒石纤维、华美新材料、宇石物流预计在2013年度将向巨石集团收取房屋租金；振石集团、桐乡华锐预计在2013年度将向巨石集团支付房屋租金。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司选择向中建材进出口、中建材贸易、中复连众、恒石纤维、华美新材料、东莞东石等关联方销售玻纤产品，从松阳明石采购矿石，并接受桐乡华锐提供的技术及设备采购服务，一方面是基于公司日常生产经营活动所必需；另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宇石物流、海石国际是专业运输公司，负责巨石集团及其子公司部分玻纤产品出口及设备与原料进口的国内陆路运输，以及水运、海运等的联络。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2013年3月15日
●报备文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事关于2012年度日常关联交易执行情况确认的独立意见
3、公司独立董事关于2013年度预计日常关联交易的独立意见
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-005
中国玻纤股份有限公司
2013年预计担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）
3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）
4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）
5、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）
6、桐乡金石贵金属设备有限公司（以下简称“桐乡金石”）
7、桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）
8、湖北红嘉高岭土矿业有限公司（以下简称“湖北红嘉”）
9、巨石集团海外子公司
● 2013年预计贷款担保金额及累计担保金额：144亿元人民币和5.16亿美元
● 公司2012年末对外担保累计数量：92.47亿元人民币
● 公司2012年末实际发生的对外担保累计数未超过2011年度股东大会授权的总额度
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为了保证公司各下属企业的正常经营活动，2013年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）总金额不超过144亿元人民币和5.16亿美元的银行贷款提供担保。
担保方式：最高额连带责任[保证]担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交公司第四届董事会第十六次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万人民币；法定代表人张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
巨石集团截至2012年12月31日的账面资产总额为1,800,961.47万元人民币，负债总额1,181,557.52万元人民币，净资产619,403.94万元人民币，2012年净利润41,076.30万元人民币，资产负债率65.61%。
2、北新科技
北新科技是公司控股97.22%的子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人曹江林；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。
北新科技截至2012年12月31日的账面资产总额为24,222.16万元人民币，负债总额18,276.04万元人民币，净资产5,946.12万元人民币，2012年净利润482.76万元人民币，资产负债率75.45%。
3、巨石九江
巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：生产玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石九江截至2012年12月31日的账面资产总额为278,996.83万元人民币，负债总额193,840.22万元人民币，净资产85,156.61万元人民币，2012年净利润510.30万元人民币，资产负债率69.48%。
4、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本88,990.07万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石成都截至2012年12月31日的账面资产总额为225,878.98万元人民币，负债总额119,736.26万元人民币，净资产106,142.72万元人民币，2012年净利润3,200.92万元人民币，资产负债率53.01%。
5、巨石攀登
巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本2,950万美元；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。
巨石攀登截至2012年12月31日的账面资产总额为63,842.50万元人民币，负债总额30,028.58万元人民币，净资产33,813.92万元人民币，2012年净利润3,100.69万元人民币，资产负债率47.04%。
6、桐乡金石
桐乡金石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本60.46万美元；法定代表人杨国明；主要经营：生产销售玻纤专用铂铑设备。
桐乡金石截至2012年12月31日的账面资产总额为22,702.78万元人民币，负债总额927.08万元人民币，净资产21,775.69万元人民币，2012年净利润3,761.18万元人民币，资产负债率4.08%。
7、桐乡磊石
桐乡磊石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本289.2万美元；法定代表人杨国明；主要经营：其他非金属矿产品深加工。
桐乡磊石截至2012年12月31日的账面资产总额为44,116.93万元人民币，负债总额11,725.20万元人民币，净资产32,391.73万元人民币，2012年净利润5,043.75万元人民币，资产负债率26.58%。
8、湖北红嘉
湖北红嘉是巨石集团的子公司，注册地点：湖北省宜都市工业园；注册资本800万元人民币；法定代表人曹国荣；主要经营：高岭土、泥炭及其他非金属矿（煤炭除外）、耐火材料加工、销售。
湖北红嘉截至2012年12月31日的账面资产总额为7,100.02万元人民币，负债总额6,218.47万元人民币，净资产881.55万元人民币，2012年净利润-130.35万元人民币，资产负债率87.58%。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于生产经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属全资、控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其贷款提供担保。
四、累计对外担保数量
预计2013年公司累计对外担保额度为144亿元人民币和5.16亿美元，占2012年末净资产的462.73%，无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第四届董事会第十六次会议决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2013年3月15日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 公告编号：2013-006
中国玻纤股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
2、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）
3、巨石集团香港华夏复合材料有限公司（以下简称“巨石香港华夏”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
1、公司本次为全资子公司巨石集团担保102,000万元，公司累计为巨石集团担保35.72亿元；
2、巨石集团本次为巨石成都担保30,593万元，巨石集团累计为巨石成都担保16.79亿元；
3、巨石集团本次为巨石香港华夏担保6,000万元，巨石集团累计为巨石香港华夏担保7,257万元。
● 公司对外担保累计数量：92.47亿人民币
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、被担保人名称：巨石集团有限公司
担保协议总额：102,000万元
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：期限半年-3年
债权人：招商银行嘉兴分行、招银金融租赁有限公司、民生银行余杭支行
公司为全资子公司巨石集团申请的以下贷款提供担保：
（1）向招商银行嘉兴分行申请的22,000万元贷款，期限半年；
（2）向招银金融租赁有限公司申请的30,000万元贷款，期限3年；
（3）向民生银行余杭支行申请的50,000万元贷款，期限29个月。
2、被担保人名称：巨石集团成都有限公司
担保协议总额：30,593万元
担保方式：连带担保责任
担保期限：期限1-6年
债权人：中国建设银行成都第三支行、中国进出口银行成都分行
公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石成都申请的以下贷款提供担保：
（1）向中国建设银行成都第三支行申请的25,000万元贷款，期限1年；
（2）向中国进出口银行成都分行申请的5,593万元贷款，期限6年。
3、被担保人名称：巨石集团香港华夏复合材料有限公司
担保协议总额：6,000万元
担保方式：连带担保责任
担保期限：期限1年
债权人：永丰银行香港分行
公司全资子公司巨石集团为其控股子公司巨石香港华夏向永丰银行香港分行申请的2,000万元保函、4,000万元保函提供担保，期限1年。
经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并经公司2011年度股东大会审议批准，2012年度（自公司召开2011年度股东大会之日起至2012年度股东大会之日止）公司预计为巨石集团担保50亿元；巨石集团预计为巨石成都担保25亿元；巨石集团预计为其海外子公司担保3亿美元。
为上述贷款提供担保后，均未超过公司预计的2012年度各项担保额度。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万人民币；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
巨石集团截至2012年12月31日的账面资产总额为1,800,961.47万元人民币，负债总额1,181,557.52万元人民币，净资产619,403.94万元人民币，2012年净利润41,076.30万元人民币，资产负债率65.61%。
2、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本88,990.07万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石成都截至2012年12月31日的账面资产总额为225,878.98万元人民币，负债总额119,736.26万元人民币，净资产106,142.72万元人民币，2012年净利润3,200.92万元人民币，资产负债率53.01%。
3、巨石香港华夏
巨石香港华夏是巨石集团的控股子公司，注册地点：香港；注册资本：100万美元；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。
巨石香港华夏截至2012年12月31日的账面资产总额为11,905.74万元，负债总额10,753.12 万元，净资产1,152.62万元，2012年净利润 46.57万元，资产负债率90.32%。
三、股东大会意见
公司于2012年4月27日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于授权公司及全资子公司2012年为下属公司提供担保总额度的议案》，同意2012年度（自公司召开2011年度股东大会之日起至2012年度股东大会之日止）公司为巨石集团担保50亿元；巨石集团为巨石成都担保25亿元；巨石集团为其海外子公司担保3亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。
四、累计对外担保数量
截至2012年12月31日，公司对外担保累计92.47亿元（全部为对控股子公司的担保），占公司2012年末净资产的254.19%，无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第四届董事会第七次会议决议
2011年度股东大会决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2013年3月15日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-007
中国玻纤股份有限公司
关于巨石攀登电子基材有限公司
建设年产1亿米电子级
玻璃纤维布生产线增资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称
巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目（简称“巨石攀登年产1亿米电子玻纤布生产线增资项目”）
●投资金额
巨石攀登年产1亿米电子玻纤布生产线增资项目总投资18,614万美元。
●投资项目建设期限
巨石攀登年产1亿米电子玻纤布生产线增资项目计划于2013年4月开始建设，预计2014年4月完成。
●预计投资收益
项目建成后，预计每年可实现销售收入53,209万元人民币，利润总额15,114万元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司全资子公司巨石集团有限公司（简称“巨石集团”）的子公司巨石攀登电子基材有限公司（简称“巨石攀登”）建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的有关事宜公告如下。
一、投资概述
1、项目的基本情况
巨石攀登计划建设一条年产3万吨电子纱和配套的1亿米电子布生产线，同时配套建设一座110KV变电所。
本次项目投资未构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、投资主体基本情况
巨石攀登是巨石集团及其子公司各持股75%和25%的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本2,950万美元；法定代表人杨国明；主要经营生产销售玻璃纤维及制品（限IT产业及其他高科技领域用）。
巨石攀登截至2012年12月31日的账面资产总额为63,842.50万元人民币，负债总额30,028.58万元人民币，净资产33,813.92万元人民币，2012年净利润3,100.69万元人民币，资产负债率47.04%。
三、投资项目基本情况
1、项目背景
巨石攀登现有一条年产5,000万平方米电子级玻璃纤维布生产线，于2006年投产，池窑设计寿命6年。目前电子纱、电子布市场需求旺盛，预测未来几年电子布市场仍将处于供不应求的阶段，巨石攀登计划充分利用这一时机利用现有厂区空地进行扩产建设。
2、项目概况
生产线设计能力为年产1.1088亿米电子级玻璃纤维布，窑炉使用寿命为7-8年。
3、项目建设进度计划
巨石攀登年产1亿米电子玻纤布生产线增资项目计划于2013年4月开始建设，预计2014年4月完成。
4、项目环保评价情况
项目将充分利用巨石攀登积累的经验，严格管理、落实责任，各项污染指标均可控制在国家规定的标准之内。项目实施后将实现节能目标，减少污染物的排放，项目的建设符合“达标排放、清洁生产、总量控制”的原则，从环境保护的角度是可行的。
四、投资项目对公司的影响
1、项目投资的资金来源安排：项目总投资18,614万美元，将通过企业自有资金和银行贷款解决（其中的35.46%，即6,600万美元将由股东按原持股比例增资：巨石集团持股75%，需增资4,950万美元，巨石集团香港有限公司持股25%，需增资1,650万美元）。
2、项目建成后，有利于公司调整产品结构，满足客户需求，增强竞争力，进一步提高市场占有率。
3、项目建成后，预计每年可实现销售收入53,209万元人民币，利润总额15,114万元人民币。
五、备查文件目录
第四届董事会第十六次会议决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2013年3月15日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-008
中国玻纤股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”、或“公司”）编制了2012年度的《关于业绩承诺实现情况的公告》。
一、重大资产重组的基本情况
公司于2010年3月启动发行股份购买资产的重大资产重组项目，向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）发行股份，购买其持有的巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）合计49%股权。
2010年4月6日，公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》。
2010年4月6日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2010年9月20日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了发行股份购买资产补充事宜以及签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《关于盈利补偿的协议书》等议案。
2010年10月25日，公司发行股份购买资产取得国务院国资委的核准批复。
2010年11月1日，发行股份购买资产项目提交公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。
2011 年6月22日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]979号），核准公司发行股份购买相关资产。资产交割及新增股份发行、登记等工作也于2011年8月4日完成。
二、会计师、评估师及相关权力机构出具的文件
1、在重组过程中，巨石集团基于2010年7-12月、2011年度出具了《盈利预测报告》；
2、天职国际会计师事务所（已于2012年更名为天职国际会计师事务所<特殊普通合伙>）针对巨石集团2010年7-12月、2011年度盈利预测及上市公司备考合并盈利预测出具了《盈利预测审核报告》；
3、中和资产评估有限公司基于评估基准日2010年6月30日，采用收益法对标的资产巨石集团进行了评估，并出具了《资产评估报告》。经评估，拟购入标的资产巨石集团母公司49%股权账面净资产值为163,344.93万元，其49%股权的评估值为293,749.12万元，评估增值率为79.83%；
4、国务院国资委对上述评估予以备案核准。
三、本次重组交易方出具的业绩承诺
针对本次重组，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于2010年9月20日和2011年4月27日分别签署了《关于盈利补偿的协议书》及补充协议，承诺：如巨石集团2011、2012、2013年实际盈利数未能达到53,928万元、77,086万元、77,086万元，则本次重组的交易方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额。
四、巨石集团2011、2012年度业绩实现情况及盈利偏差主要原因
1、巨石集团2011、2012年度业绩实现情况
巨石集团2011年度归属于母公司的净利润54,163万元，标的资产巨石集团2011年度盈利预测53,928万元已全部实现，履行了重大资产重组相关资产的盈利承诺。
巨石集团2012年度归属于母公司所有者的净利润为40,120万元，占相关重组交易方承诺业绩77,086万元的52.05%。
2、盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况
基于天职国际会计师事务所对巨石集团2010年7-12月、2011年度出具的《盈利预测审核报告》，巨石集团2010年7-12月、2011年度的实际利润均已达到其盈利预测。
基于中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，有关重组交易方做出对应的2011、2012、2013年度的业绩承诺，巨石集团2011年度实现其业绩承诺，但2012年度未实现其业绩承诺。
| 年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 |
| 业绩承诺（万元） | 53,928 | 77,086 | 77,086 |
| 完成情况（万元） | 54,163 | 40,120 | 正在进行 |
五、巨石集团2012年度盈利偏差的主要原因
1、巨石集团在编制盈利预测报告时，对盈利预测的编制作出了合理的预计和假设。中和资产评估有限公司基于盈利预测出具的资产评估报告是根据当时的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场上的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制，资产评估报告的基本假设包括：“不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响……”等。
2、巨石集团2012年的实际经营情况，受国内外经济和政策影响较大
玻纤下游应用领域广泛，与GDP相关性强。2012年国内经济受流动性紧缩和结构调整等因素的影响，GDP增速下降，中国2012年度GDP增长率为7.8%；国外市场方面，欧洲主权债务危机使玻纤需求受到影响。巨石集团产品的国外销售占比接近50%，受国内、国外经济不景气的双重影响，巨石集团2012年度业绩未达到预期。
3、玻纤行业2012年度呈现行业性亏损，而巨石集团2012年仍保持盈利
2012年，由于欧债危机恶化，全球经济增长持续放缓，以及受国家宏观调控政策等无法事先获知的原因，导致玻纤行业市场需求持续下降，玻纤行业陷入行业性亏损局面。中国玻纤行业协会公布的2012年玻纤行业经济运行形势分析报告表明，2012年我国玻纤行业诸多企业亏损，亏损额达7.2亿元。公司面临的经济环境和玻纤行业的市场状况较评估基准日已发生重大变化，而巨石集团通过技术改造、管理提升等措施，积极抵御外部环境不利因素的影响，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润40,120万元。
由于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，编制基于盈利预测的资产评估报告所依据的假设和前提已经发生了重大变化，造成实际净利润情况与评估报告所做的盈利预测和重组交易方做出的业绩承诺发生较大差距。
4、销量及价格情况
| 项目 | 2012年比2011年增减 |
| 玻纤纱销量（吨） | 6.20% |
| 玻纤纱价格（元） | -7.71% |
| 玻纤制品销量（吨） | 1.86% |
| 玻纤制品价格（元） | -7.48% |
| 营业收入（元） | 1.20% |
| 营业成本（元） | 4.23% |
| 毛利率 | 下降2个百分点 |
| 巨石集团净利润（元） | -24.37% |
| 巨石集团归属于母公司所有者的净利润（元） | -25.93% |
从上表可见，尽管2012年公司玻纤产品销量比上年略有增长，但价格受玻纤行业市场环境的影响下跌，再加上通货膨胀，原材料及燃料动力、人工等成本均上涨的影响，导致净利润下降。因此，巨石集团2012年经营业绩没有达到业绩承诺。
六、巨石集团未能实现业绩承诺的具体补偿方式
按照《关于盈利补偿的协议书》的约定，若巨石集团在2011-2013年间的任一会计年度的实际利润数不足盈利预测数，则中国玻纤应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特当年合计需补偿的股份数量；在此基础上，按11.50%、11%、18.50%、8%的权益比例分别计算出中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿的股份数量，并将其各自持有的该等数量股份划转至中国玻纤董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
每年应锁定股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际盈利数）*认购股份总数/补偿期内各年的净利润承诺数总和-已锁定股份数
根据以上公式，计算得出中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿的股份数量如下：
1、中国建材应锁定股份数= 9,591,681股
2、振石集团应锁定股份数= 9,174,651股
3、珍成国际应锁定股份数= 15,430,095股
4、索瑞斯特应锁定股份数= 6,672,473股
鉴于上述四方股东在发行股份购买巨石集团49%股权项目中取得的中国玻纤股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为2014年8月4日），因此中国玻纤董事会不再设立单独的专门账户再次锁定上述四方股东的补偿股份，但补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，公司将在盈利补偿承诺期限届满时，就上述被锁定的补偿股份回购及后续注销或赠送给其他股东事宜召开股东大会。
七、公司管理层针对本次巨石集团业绩承诺未实现采取的具体措施
1、针对本次重组标的资产巨石集团未能实现业绩承诺的情况，公司管理层高度重视，多次开会进行了认真讨论和分析。
2、公司将严格按照法定程序，督促各相关方执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额，并及时履行法定信息披露义务。
3、2013年，公司管理层将不断调整资产结构和产品结构，降低成本，加大营销策划和销售力度，立足于强化管理、创新销售，加大国际市场和国内市场的产品创新和市场投入，并积极应对未来行业变化，努力提升公司盈利能力，监督相关各方执行业绩承诺补偿相关措施，保证广大投资者的利益。
公司发行股份购买巨石集团49%股权的重大资产重组项目财务顾问招商证券股份有限公司、负责审计的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及负责评估的中和评估有限公司已对巨石集团2012年度业绩承诺实现情况进行了确认。
公司董事会及上述各方为巨石集团2012年度未实现业绩承诺而给投资者带来的不便向投资者深表歉意。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2013年3月15日