第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：900939 证券简称：ST汇丽B 编号：临2013-003
上海汇丽建材股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月4日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第六届董事会第六次会议通知。本次会议于2013年3月13日下午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事15名，实际出席董事11名，董事王建申先生、张峻先生、汤宏先生、王为先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事范德忠先生、王邦鹰先生、郑悦群先生、詹琳女士出席并行使表决权。会议由公司董事长金永良先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2013年度财务预算报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2012年度净利润3,864,486.99元，加上年初未分配利润-213,193,795.57元，2012年末未分配利润为-209,329,308.58元。由于公司存在未弥补亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于续聘2013年度审计机构并确定其2012年度工作报酬的议案》。
公司董事会同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年财务报告审计机构及企业内部控制审计机构；并支付其2012年度财务审计报酬不超过人民币30万元；内部控制审计报酬不超过人民币13.5万元（均不含差旅费及其他费用）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司独立董事述职报告》。
公司独立董事2012年度述职报告的内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2012年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司内部控制审计报告》。
上海众华沪银会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司使用阶段性闲置自有资金购买金融机构理财产品的议案》。
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要及公司谋求主营业务发展的前提下，公司决定通过使用阶段性闲置自有资金进行低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于申请撤销股票交易其他风险警示的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》风险警示之相关规定，鉴于公司2012年的营业收入、净利润、净资产指标均不涉及退市风险警示的条件，也不存在风险警示的其他情形，因此公司决定向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施其他风险警示的申请，公司股票自本公告之日起停牌。公司将根据申请的进展情况及时履行信息披露义务。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
上述第一至第七项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。2012年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2013年3月15日
证券代码：900939 证券简称：ST汇丽B 编号：临2013-004
上海汇丽建材股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月4日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第六届监事会第六次会议通知。本次会议于2013年3月13日下午在上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议应到监事5人，出席并参加表决监事4人，监事虞冰女士因工作原因未能出席本次会议，委托邬德兴先生出席并行使表决权。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》。
监事会认为：1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2012年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于调整公司第六届监事会职工监事的议案》。
公司职工监事樊光辉先生因工作变动，不再担任本公司第六届监事会职工监事。经公司职工大会审议通过，选举计慧先生为第六届监事会职工监事，任期与第六届监事会一致。公司监事会对樊光辉先生在担任公司监事期间所做出的贡献表示感谢。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司监事会
2013年3月15日
附：计慧先生简历
计慧先生，1980年1月出生，本科学历，经济师中级职称。2002年7月开始工作，曾任上海汇丽集团有限公司资产管理部目标管理主管、部门总经理助理，2012年4月起调入上海汇丽建材股份有限公司任投资部副经理。
证券代码：900939 证券简称：ST汇丽B 编号：临2013-005
上海汇丽建材股份有限公司
关于申请撤销股票交易其他风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）2008年和2009年连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司股票于2010年4月16日起被实行退市风险警示的特别处理，公司股票简称由“ST汇丽B”变更为“*ST汇丽B”。
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2010年度实现盈利，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司于2011年7月21日被上海证券交易所实施其他特别处理，公司股票简称由“*ST汇丽B”变更为“ST汇丽B”。
公司2012年度报告经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2012年度实现营业收入15,559,935.52 元，归属于上市公司股东的净利润3,864,486.99 元，归属于上市公司所有者权益57,579,841.36 元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》13.2.1 之规定，公司2012年的营业收入、净利润、净资产指标均不涉及退市风险警示的条件，也不触及该条规定的其他情形，也不存在该规则13.3.1 规定的其他风险警示的情形。
因此公司决定向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施其他风险警示的申请，公司股票自本公告之日起停牌。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2013年3月15日