第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：2013-006
中华企业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司于2013年3月13日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室召开第七届董事会第三次会议，应到董事11人，实际到会参与表决的董事11人。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事审议，通过如下决议：
一、公司2012年度总经理工作报告
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
二、公司2012年度董事会工作报告
该报告须提请公司2012年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
三、关于公司2012年度计提减值准备的议案
同意公司2012年度对松江誉品谷水湾项目计提资产减值准备人民币2.58亿元。依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。（具体内容请详见2013-007号公告）
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
四、公司2012年度财务决算报告
该报告须提请公司2012年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
五、公司2012年度利润分配预案
经审计，2012年度母公司未分配利润为48,455.05万元。综合考虑股东利益与公司发展需求，2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本1,555,882,832股计算，拟按每10股派1.2元现金（含税），共派发现金红利18,670.59万元（含税）。实施该方案后，母公司未分配利润由48,455.05万元减少为29,784.46万元。
以上利润分配预案须提请公司2012年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
六、《中华企业股份有限公司2012年年度报告》及其摘要
公司独立董事沈重英先生、夏凌先生、徐国祥先生和卓福民先生就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。
该报告及其摘要须提请公司2012年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
七、公司2012年度内部控制评价报告
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
八、公司2012年度内部控制审计报告
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
九、公司2012年度独立董事述职报告
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十、公司2013年度财务预算报告
公司预计2013年度结转主营业务收入约35亿元，实现归属于母公司净利润约4亿元，资产负债率控制在80%以内。
该财务预算报告须提请公司2012年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
十一、关于聘请公司2013年度审计机构的议案
2012年我公司支付给立信会计师事务所2012年度财务审计费200万元和2012年度内部控制审计费30万元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2013年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
该议案须提请公司2012年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
十二、关于公司董事会2013年度购买土地总金额的议案
为了增强公司新增项目投资的规范性和可操作性，提请公司股东大会授权董事会2013年度购买土地总金额不超过38亿元人民币，授权有效期限为2012年度股东大会年会召开之日至2013年度股东大会年会召开之日。公司将加强研判，谨慎投资。在上述期限和总金额内，购买土地事项经公司董事会审议通过后即可生效执行。
该议案须提交公司2012年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
十三、关于公司对外担保计划的议案
为了保证资金需求，促进业务发展，公司对外担保总额不超过54.2亿元，其中，公司为关联方提供互为担保总额不超过15亿元，公司为子公司担保总额不超过39.2亿元。
该议案须提交公司2012年度股东大会年会分项审议通过。
1、公司为关联方提供互为担保总额不超过15亿元。（具体内容请详见2012-008号公告）
表决结果：10票赞成, 0票反对,0票弃权。（关联方董事金鉴中回避表决）
2、公司为子公司提供担保总额不超过39.2亿元。（具体内容请详见2013-009号公告）
表决结果：11票赞成, 0票反对,0票弃权。
十四、关于公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易的议案
公司董事会同意关于2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易的议案，该议案须提交公司2012年度股东大会年会审议通过。（具体内容请详见2013-010号公告）
表决结果:10票赞成, 0票反对, 0票弃权。（关联方董事金鉴中回避表决）
十五、关于公司向安徽国元信托有限公司借款的议案
公司董事会同意关于公司向安徽国元信托有限公司借款的议案。（具体内容请详见2013-011号公告）
表决结果：11票赞成, 0票反对,0票弃权。
十六、关于公司向平安银行股份有限公司借款的议案
公司董事会同意公司向平安银行股份有限公司上海分行借款1亿元，期限1年，年利率6%，公司以存单为该笔借款提供质押担保。
表决结果：11票赞成, 0票反对,0票弃权。
特此公告
中华企业股份有限公司
2013年3月15日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：2013-007
中华企业股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于计提减值准备的议案，相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
由于房地产市场持续调控影响，按《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，2012年度期末公司根据存货成本账面价值与可变现净收入测算存货跌价准备。公司对目前尚在开发的主要项目进行了相应减值测试。根据测试结果，2012年度，公司对松江誉品谷水湾项目需计提2.58亿元存货跌价准备。
二、计提减值准备对公司财务状况的影响
计提该项资产减值准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润2.44亿元。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。同意公司2012年度对松江誉品谷水湾项目计提资产减值准备人民币2.58亿元。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司2012年度对松江誉品谷水湾项目计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；本次计提减值准备的决策程序合法；同意第七届董事会第三次会议所审议的关于公司2012年度计提减值准备的议案。
五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：同意公司计提资产减值准备人民币2.58亿元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。
特此公告
中华企业股份有限公司
2013年3月15日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-008
中华企业股份有限公司
与关联方互为担保额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：我公司拟向关联方提供互为担保，担保总额不超过15亿元
·被担保人名称：上海房地（集团）有限公司及其控股子公司、上海中星（集团）有限公司及其控股子公司
·本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司拟向上海房地（集团）有限公司及其控股子公司提供互为担保不超过4亿元、向上海中星（集团）有限公司及其控股子公司提供互为担保不超过11亿元。截止目前，公司累计为上海中星（集团）有限公司及其控股子公司提供担保10.494亿元。
·对外担保逾期的累计数量：无
·截至目前，公司对外担保总额为35.304亿元，其中：对控股子公司提供担保24.81亿元，为关联方提供担保10.494亿元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的62.11%。公司对外担保逾期的累计数量为零。
·对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：保证2013年度生产经营和资金需求
一、关联交易概况
2013年3月13日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司对外担保计划的议案中有关为关联方提供互为担保的事项（10票同意,0票反对,0票弃权，关联董事金鉴中回避了表决）。
公司拟向上海房地（集团）有限公司（以下简称“上房集团”）及其控股子公司提供互为担保不超过4亿元、向上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）及其控股子公司提供互为担保不超过11亿元，合计担保总额度不超过15亿元，有效期自2012年度股东大会年会召开之日起至2013年度股东大会年会召开之日止。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照关联交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告。
二、关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人： 皋玉凤
注册资本：人民币42亿元
企业性质： 有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人： 朱胜杰
注册资本：人民币1,555,882,832元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、上海房地（集团）有限公司
公司名称：上海房地（集团）有限公司
注册地址：上海市延安西路129号5楼
法定代表人：肖宏振
注册资本：人民币10亿元
企业性质：有限责任公司
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，房地产开发经营，建筑装饰材料，房屋设备，房地产交易及咨询服务，国内贸易。（除专项规定）
4、上海中星（集团）有限公司
公司名称：上海中星（集团）有限公司
注册地址：曲阳路561号
法定代表人： 胡克敏
注册资本：人民币10亿元
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，基建设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。
我公司与上房集团、中星集团同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故此次交易为关联交易，须提请公司2012年度股东大会年会审议通过，控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
三、累计担保情况
截至目前，公司对外担保总额为35.304亿元，占公司最近一期经审计净资产的62.11%。其中：对控股子公司提供担保的总额为24.81亿元，为关联方中星集团控股子公司天津星华城置业有限公司和上海地产中星曹路基地开发有限公司分别提供担保1.494亿元和9亿元，对外担保逾期的累计数量为零。
截至目前，公司大股东上海地产（集团）有限公司及其下属关联方为公司提供担保合计50.73亿元，其中：上海地产（集团）有限公司为公司提供担保46.3亿元，上海地产（集团）有限公司下属关联方上海中星（集团）有限公司为公司提供担保4.43亿元。
四、被担保方基本情况
上房集团：截至2012年12月31日，上房集团总资产和股东权益（经审计）分别是96亿元和33亿元，资产负债率65.33%；2012年1-12月，公司收入和净利润（经审计）分别是7.8亿元和-0.9亿元；中星集团：截至2012年12月31日，总资产和股东权益（未经审计）分别是310亿元和86亿元，资产负债率72.24%；2012年1-12月，公司收入和净利润（未经审计）分别是64.5亿元和7.0亿元。
五、公司独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
在提请董事会审议关于公司对外担保计划的议案中有关为关联方提供互为担保的事项之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为，在公司董事会审议和表决此次关联交易时，关联董事金鉴中进行了回避，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；同意我公司与上房集团、中星集团提供互为担保。
六、合同的签订对公司的影响
保证2013年度生产经营和资金需求。
七、备查文件
1、中华企业股份有限公司独立董事事前认可意见书；
2、中华企业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
3、中华企业股份有限公司独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2013年3月15日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-009
中华企业股份有限公司
对子公司担保额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 被担保人名称：上海古北（集团）有限公司及其控股子公司、上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司、江阴中企誉德房地产有限公司、苏州中华园房地产开发有限公司、上海顺驰置业有限公司
·本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司拟为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保总额不超过13亿元，拟为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保总额不超过15亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保不超过2.2亿元，为苏州中华园房地产开发有限公司提供担保不超过4亿元，为上海顺驰置业有限公司提供担保不超过5亿元。
·对外担保逾期的累计数量：无
· 截至目前，公司对外担保总额为35.304亿元，其中：对控股子公司提供担保的总额为24.81亿元，为关联方提供担保10.494亿元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的62.11%。公司对外担保逾期的累计数量为零。
一、担保情况
2013年3月13日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司对外担保计划议案中有关为子公司提供担保的事项（11票同意，0票反对，0票弃权）。
公司对外担保计划议案中，为子公司提供担保不超过39.2亿元，其中：拟为上海古北（集团）有限公司（以下简称“古北集团”）及其控股子公司提供担保不超过13亿元，为上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）及其控股子公司提供担保不超过15亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保不超过2.2亿元，为苏州中华园房地产开发有限公司提供担保不超过4亿元，为上海顺驰置业有限公司提供担保不超过5亿元，有效期自2012年度股东大会年会召开之日起至2013年度股东大会年会召开之日止。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照对外担保程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告。
二、被担保人基本情况
1、古北集团
古北集团股东结构：我公司占87.5%的股权，新长宁集团有限公司占12.5%的股权；住所地为上海市虹桥路1452号14-15楼，注册资本为人民币20,930万元,法定代表人为戴智伟，该公司主要经营房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营等业务。
2012年12月31日，古北集团总资产、负债总额和股东权益分别是925,913.13万元、695,789.75万元和230,123.38万元；2012年全年，古北集团营业收入和净利润分别是86,199.18万元和39,897.34万元。
2、经营集团
经营集团股东结构：我公司占90%的股权，上海地产（集团）有限公司占10%的股权；住所地为延安西路129号9楼，注册资本为人民币30,000万元,法定代表人为陈力，该公司主要经营房地产开发、经营等。
2012年12月31日，经营集团总资产、负债总额和股东权益分别是737,632.53万元、404,490.64万元和333,141.89万元；2012年全年，经营集团营业收入和净利润分别是93,609.85万元和28,023.84万元。
3、江阴中企誉德房地产有限公司
该公司股东结构：我公司占65%的股权，中欧能源新技术（上海）发展合作中心有限公司占35%的股权；住所地为江阴市临港新城港城大道（申港区），注册资本为人民币22,000万元,法定代表人为李越峰，主要负责江阴临港新城低碳项目开发建设，目前项目处于投资期。
2012年12月31日，该公司总资产、负债总额和股东权益分别是44,622.70万元、24,116.85万元和20,505.85万元；2012年全年，该公司营业收入和净利润分别是0万元和-959.14万元。
4、苏州中华园房地产开发有限公司
该公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为苏州市平江区桃花坞龙兴桥33号，注册资本为人民币5,000万元,法定代表人为印学青，主要负责苏地2010-B-33地块的开发建设，目前项目处于投资期。
2012年12月31日，该公司总资产、负债总额和股东权益分别是78,959.97万元、74,032.71万元和4,927.25万元；2012年全年，该公司营业收入和净利润分别是0万元和-71.33万元。
5、上海顺驰置业有限公司
该公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为宝山区罗店镇市一路200号-B，注册资本为人民币70,000万元,法定代表人为李越峰，主要负责美兰湖中华园、罗店新镇D1-2地块等项目开发。
2012年12月31日，该公司总资产、负债总额和股东权益分别是416,593.39万元、341,637.16万元和74,956.23万元；2012年全年，该公司营业收入和净利润分别是106,365.95万元和17,420.49万元。
三、累计担保情况
截至目前，公司对外担保总额为35.304亿元，占公司最近一期经审计净资产的62.11%。其中：公司为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保15亿元，为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保7.81亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保2亿元，为关联方提供担保总额10.494亿元。公司对外担保逾期的累计数量为零。
四、董事会意见
上述五家子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务，公司董事会同意为古北集团、经营集团、江阴中企誉德房地产有限公司、苏州中华园房地产开发有限公司及上海顺驰置业有限公司提供上述担保。
特此公告
中华企业股份有限公司
2013年3月15日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：2013-010
中华企业股份有限公司
关于2012年度日常关联交易实际发生额及
2013年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合房地产行业特性、公司实际情况，对公司及控股子公司2012年日常关联交易执行情况进行了汇总确认并对公司及控股子公司2013年日常关联交易情况进行了预计。
一、公司2012年度日常关联交易实际发生额确认
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联交易单位 | 2012年度日常关联交易预计发生额（万元） | 2012年度日常关联交易实际发生额（万元） | 2011年度日常关联交易实际发生额（万元） | 2010年度日常关联交易实际发生额（万元） |
| 接受劳务 | 销售代理及包销 | 上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司 | 不超过20,000 | 2,937.82 | 2,885.14 | 560.77 |
| 借款 | 借款 | 上海地产（集团）有限公司及其下属子公司 | 不超过200,000 | 69,000 | 83,000 | 50,000 |
| 提供劳务 | 劳务收入 | 上海瀛程置业有限公司 | 60 | 127.40 | 943.73 | |
| 租赁 | 租金支出 | 上海世博土地控股有限公司 | 340.00 | |||
| 合计 | 不超过220,060 | 72,405.22 | 86,828.87 | 50,560.77 | ||
说明：
1、接受劳务：因未发生包销情况，故接受劳务关联交易金额大幅减少。
2、借款：因公司2012年销售资金回笼良好，向关联方借款大幅减少。
3、租赁：因2012年10月公司搬迁至上海世博土地控股有限公司所拥有的写字楼办公，发生租赁费用。
公司董事会同意公司上述2012年度日常关联交易实际发生额。
二、预计公司及控股子公司2013年日常关联交易的基本情况
(下转A29版)