第七届第十次董事会决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-007
海南航空股份有限公司
第七届第十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年3月14日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届第十次董事会（即2012年年度董事会）会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、海南航空股份有限公司2012年工作总结和2013年工作计划
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、海南航空股份有限公司2012年财务报告和2013年财务工作计划
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、海南航空股份有限公司2012年董事会工作报告
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、海南航空股份有限公司2012年年报及年报摘要
该事项尚需提交公司股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
五、海南航空股份有限公司2012年利润分配预案
2012年，公司实现归属上市公司股东净利润19.28亿元，累计未分配利润53.09 亿元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，从2012年度税后利润中提取10%法定公积金0.89亿元，实际可供股东分配的利润为52.20亿元。公司本年度拟向全体股东按每10股派发人民币1.0元(含税)的现金股利，同时以资本公积每10股转增10股。按已发行股份6,091,090,895股计算，拟派发现金股利共计609,109,090元。上述利润分配预案尚需股东大会批准。
独立董事意见：公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
海南航空各项生产经营数据大幅增长，品牌建设卓有成效，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计414.31万元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2013年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。公司拟支付普华永道中天会计师事务所2012年度审计费用565万元人民币。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2012年公司发生的日常生产性关联交易总额为37.40亿元，预计2013年日常生产性关联交易金额为47.99亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司日常关联交易公告。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票
九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2013年互保额度的报告
公司提请2012年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司以及北京科航投资有限公司2013年的互保额度为115亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见公司与控股子公司互保公告。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十、关于提请股东大会批准公司与关联方2013年互保额度的报告
为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团签订2013年信用互保框架协议。根据该互保协议，2013年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为250亿元，公司董事会提请股东大会批准2013年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供75 亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司与关联方互保公告。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票
十一、关于2013年飞机引进计划的报告
2013年公司计划引进飞机29架，包括B737-800飞机20架、B787-8飞机5架，B737-700飞机2架，A330-300飞机2架。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十二、海南航空股份有限公司董事会关于2012年公司内部控制的自我评估报告
公司董事会审议通过了《关于2012年公司内部控制的自我评估报告》，并由内控审计师报告了《内控审计报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十三、海南航空股份有限公司2012年独立董事述职报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十四、海南航空股份有限公司2013年投资者关系管理计划
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十五、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十六、关于聘任公司内控审计师的报告
2013年度公司拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，支付2012年审计费用160万元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十七、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十八、关于召开公司2012年年度股东大会的报告
公司董事会同意召开2012年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十五日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2013-008
海南航空股份有限公司
日常生产性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据上市规则的有关规定：对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常生产性关联交易的发生额。
现将公司2012年发生的日常生产性关联交易列表如下并对2013年关联交易金额作出预测。
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 2012年日常生产性关联交易金额 （亿元） | 预计2013年日常生产性关联交易发生金额 （亿元） |
| 新华航食 | 采购航空食品 | 1.18 | 1.41 |
| 海南航食 | 采购航空食品 | 0.38 | 0.43 |
| 新疆航食 | 采购航空食品 | 0.25 | 0.28 |
| 三亚航食 | 采购航空食品 | 0.12 | 0.14 |
| 美兰股份 | 起降费、机场航站楼租金 | 1.02 | 1.30 |
| 三亚凤凰机场 | 起降费 | 0.49 | 0.70 |
| 海口美兰 | 起降费 | 0.39 | 0.46 |
| 甘肃机场 | 起降费 | 0.00 | 1.00 |
| 扬子江快运 | 代收代付、租赁飞机 | 0.50 | 0.51 |
| 扬子江租赁 | 飞机发动机租金 | 0.20 | 0.23 |
| 海航技术 | 接受飞机维修及保障服务、代收代付 | 6.76 | 8.12 |
| 天津航空 | 代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机、飞行员转让、 | 2.70 | 3.71 |
| 西部航空 | 代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机、飞行员转让 | 1.11 | 1.31 |
| 首都航空 | 代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机、飞行员转让、飞机发动机租赁 | 6.25 | 6.75 |
| 云南祥鹏 | 代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机、飞行员转让 | 4.85 | 5.48 |
| 大新华航空 | 代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机 | 1.26 | 1.39 |
| 易生控股 | 代销售机票款手续费、新金鹿卡销售收入 | 0.41 | 0.49 |
| 海航航空销售 | 代销售机票款手续费 | 1.52 | 2.00 |
| 海航货运 | 支付关联方货运代理手续费 | 0.61 | 0.67 |
| 海航旅业 | 租赁房产 | 0.11 | 0.14 |
| 海航酒店集团 | 租赁房产 | 1.43 | 1.62 |
| 海航集团 | 租赁房产 | 0.09 | 0.10 |
| 海航进出口 | 支付代理进出口手续费 | 0.27 | 0.38 |
| 海航财务 | 利息收入、租赁房产 | 1.48 | 1.59 |
| 新城区建设 | 承租房产 | 0.28 | 0.00 |
| 北京商旅文化 | 广告服务 | 0.30 | 0.30 |
| 新生信息技术 | 代销售机票款手续费 | 0.15 | 0.17 |
| 香港航空 | 承租飞机 | 3.23 | 6.91 |
| 新华文化 | 广告收入 | 0.06 | 0.10 |
| 海航饮品 | 采购航空食品 | 0.30 | |
| 合计 | 37.40 | 47.99 |
二、关联方介绍
1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本1.2亿元，法定代表人雍大勇，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）。 一般经营项目：销售工艺美术品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。
2、海南航空食品有限公司：注册资本100万美元，法定代表人王诗南，经营范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务（凭许可证经营）。
3、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本2400万元，法定代表人刘志强，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮及相关服务。
4、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本2000万元，法定代表人刘志强，经营范围：机上饮食、饮料、干鲜果、纪念品、点心、营养餐、保洁服务。
5、海南美兰国际机场股份有限公司：注册资本4.73亿元，法定代表人梁军。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地方设施业务；货物仓储、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、航空食品、副食品、土特产品、其他食品、杂志销售等服务。
6、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本20亿元，法定代表人王贞。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务（危险品除外）、车辆及设备出租、修理；停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训（凡需行政许可的凭许可证经营）。
7、海口美兰国际机场有限责任公司，注册资本20.28亿元，法定代表人刘璐。经营范围：航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁、仓储服务(危险品除外);日用百货、五金工具、交电商品、服装、工艺品的销售. （凡需行政许可的项目凭许可证经营）
8、甘肃机场集团有限公司：注册资本122,656万元，法定代表人孟凡生，经营范围：为航空器起降提供跑道、滑行道、停机坪、及起降设施设备；提供航空器通讯导航，航行指挥。气象、警卫监护地面指挥及引导服务；为航空旅客提供候机及地面服务设施；为航空运输承运人提供地面保障及客货销售代理服务；厂区内能源转供、航空垃圾及污水处理；对进入机场隔离区的人员、行李及航空运输的货物、邮件提供安全检查服务；航空信息等弱点系统的维护及专业开发服务；机场公共区域卫生清洁、环境保护及绿化服务；机场范围内的保安服务；投资咨询；广告；房屋租赁。
9、扬子江快运航空有限公司：注册资本5亿元，法定代表人舒伟东，经营范围：国内（含港澳）、国际航空货邮运输业务；国内空运货运销售及地面代理、地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。
10、扬子江国际租赁有限公司：注册资本18740万美元，法定代表人高传义。经营范围：融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；其他租赁业务；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务。
11、海航航空技术有限公司：注册资本208,000万元，法定代表人王英明，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
12、天津航空有限责任公司：注册资本29.5亿元，法定代表人是辛迪，公司经营范围：国内航空客货运输业务，天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）；保险兼业代理（代理险种为意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险）。
13、西部航空有限责任公司：注册资本8,000万元，法定代表人关磊，经营范围：许可经营项目：国内航空客货运输业务；代理；货物运输保险，航空意外伤害保险。一般经营项目：航空公司间的业务代理；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的取得许可证后方可经营）。
14、北京首都航空有限公司：注册资本7.765亿元，法定代表人胡明波，经营范围包括许可经营项目：国际、国内商务旅游包机及货运业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务、保险兼业代理；一般经营项目：销售工艺美术品；货物进出口。
15、云南祥鹏航空有限责任公司：注册资本14.92亿元，法定代表人王延刚，经营范围：国内航空客货运输业务，货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁。
16、大新华航空有限公司：本公司控股股东，注册资本60.08亿元，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
17、海航易生控股有限公司：成立于2009年9月，法定代表人刘江涛，注册资本1.2亿元人民币。公司的经营范围包括消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资(凡涉及行政许可的项目凭许可证经营）。
18、海南海航航空销售有限公司：注册资本2.1亿元人民币，法定代表人李铁，经营范围:国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（限人身意外险、航空旅游不便险）旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）
19、海航货运有限公司：注册资本5000万元，法定代表人訾胤，经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其他方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发。
20、海航旅业控股(集团)有限公司：注册资本41亿元，法定代表人张岭。经营范围:酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料；、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
21、海航酒店集团：注册资本：10,000万元，法定代表人张翼。公司经营范围：酒店项目开发、经营管理咨询、装修，服装制造；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售；旅游项目开发；房地产开发。
22、海航集团有限公司：注册资本62.72亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
23、海南海航航空进出口有限公司：注册资本1,000万元，法定代表人张逵，经营范围：航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料（危险险品除外）、建材、金属材料、矿产品（专营除外）、五金交电、工艺美术品、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务；仓储（危险品除外）、食品、酒类的批发、零售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
24、海航集团财务有限公司：经中国银监会批准成立的全国性非银行金融机构，注册资本金为27亿元，法定代表人张尚辉。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款和融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于自营业务，其中投资品种仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金和成员单位企业债券，其中：“对成员单位办理融资租赁”仅限于人民币业务；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
25、海口新城区建设开发有限公司：注册资本26亿元人民币，法定代表人李同双，经营范围：房地产开发与经营，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，信息咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
26、北京商旅文化传播有限公司：注册资本1000万元，法定代表人杨浪，经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。
27、海南新生信息技术有限公司：成立于2008年2月，法定代表人李达巍，注册资本1亿元人民币。公司的经营范围包括信息采集、经济信息、网络销售服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发和零售，广告发布和媒介代理；彩票代理、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务；代理航空权益卡以及航空机票；互联网支付、预付卡发行与受理；第二类增值电信业务中的信息服务业务(含互联网信息服务业务，不含固定电话信息服务业务)。(以上项目凡涉及许可证的要凭证经营)。
28、香港航空有限公司：注册资本36亿港币；公司总裁杨建红；截止2012年底共运营各类客货机24架；立足香港以亚太地区为主攻方向，拥有客货运航线近40条。经营范围：航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上免税商品销售。
29、北京海航新华文化传播有限公司：注册资本500万元，法定代表人孙奇杰，公司经营范围：许可经营项目：批发图书、报纸、期刊。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询；营销策划；公关策划；企业策划。
30、海南海航饮品有限公司：位于海口美兰机场进场路，注册资金8000万元，法定代表人姚太民，经营范围：饮料、食品的生产、加工与销售；仓储，进出口贸易（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、日常生产性关联交易的定价政策和定价依据
与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：
| 承租人 | 机型 | 数量（架次） | 2012年租金 |
| （亿元人民币） | |||
| 首都航空有限公司 | A319 | 22 | 5.41 |
| 云南祥鹏有限公司 | B737-700 | 2 | 0.42 |
| A319 | 3 | 0.74 | |
| B737-800 | 3 | 1.09 | |
| 西部航空有限公司 | A319 | 2 | 0.49 |
| 大新华航空有限公司 | B737-800 | 3 | 1.14 |
| 天津航空有限责任公司 | E190 | 10 | 1.89 |
| E145 | 4 | 0.58 | |
| 扬子江快运 | B737-800 | 1 | 0.16 |
| 合计 | 50 | 11.92 |
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十五日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-009
海南航空股份有限公司
与关联方互保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、互保情况概述
为共享金融机构授信资源，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2013年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2013年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为250亿元，公司董事会提请股东大会批准2013年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供75亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
二、2012年公司与关联方互保情况
经公司第六届第三十四次董事会和2011年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了2012年信用互保框架协议。根据该协议，2012年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为220亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供66亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。
截止2012年12月31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保206.74亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保46.07亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。
三、海航集团的基本情况
海航集团有限公司注册资本62.72亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
四、与关联方互保主要内容
公司拟与海航集团签订2013年信用互保框架协议。根据该互保协议，2013年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为250亿元，公司董事会提请股东大会批准2013年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供75亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2013年年度董事会和年度股东大会上汇报2013年互保情况。
五、董事会意见
互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业进行互保，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十五日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-010
海南航空股份有限公司
与控股子公司互保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、互保情况概述
为共享金融机构授信资源，满足海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司生产经营的需要，经公司第七届第十次董事会审议并通过，公司董事会提请2012年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）和北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）2013年的互保额度为115亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
二、2012年公司与控股子公司互保情况
截止2012年12月31日，公司分别为控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）以及北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）提供 21.80 亿元、23.54亿元、6.00亿元和 9.40 亿元的担保，担保总额为60.74亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。
三、控股子公司的基本情况
1. 中国新华航空集团有限公司
新华航空注册资本为22.58亿元，为公司全资子公司。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16号，法人代表杨景林，运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场，经营范围包括许可经营项目：有天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目：资产管理；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。
2、长安航空有限责任公司
长安航空有限责任公司注册资本17.54亿元，为公司全资子公司。法人代表刘璐，运营基地为西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。
3、山西航空有限责任公司
山西航空注册资本6.58亿元人民币，为公司全资子公司。山西航空法人代表王晓东，经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输可获代理；由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；一般经营项目为代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。
4、北京科航投资有限公司
北京科航注册资本1.5亿元人民币，其中公司所在权益比例为95%。法定代表人为刘欣，注册地址为北京市朝阳区霄云路甲26号院2号楼6层，经营范围为项目投资管理、房地产开发、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。
四、与控股子公司互保主要内容
公司提请2012年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空、山西航空和北京科航2013年的互保额度为115亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在2013年年度董事会和股东大会上总结汇报2013年的担保情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：批准公司与控股子公司2013年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准公司与控股子公司2013年互保额度。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十五日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-011
海南航空股份有限公司
第七届第五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月14日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十四次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
一、2012年监事会工作报告
二、海南航空股份有限公司2012年年报及年报摘要
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2011年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：
（一）年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、海南航空股份有限公司2012年利润分配预案
2012年，公司实现归属上市公司股东净利润19.28亿元，累计未分配利润53.09 亿元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，从2012年度税后利润中提取10%法定公积金0.89亿元，实际可供股东分配的利润为52.20亿元。公司本年度拟向全体股东按每10股派发人民币1.0元(含税)的现金股利，同时以资本公积每10股转增10股。按已发行股份6,091,090,895股计算，拟派发现金股利共计609,109,090元。上述利润分配预案尚需股东大会批准。
四、监事会关于2012年公司内部控制的自我评估报告
监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
五、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特此公告
海南航空股份有限公司
监事会
二〇一三年三月十五日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-012
海南航空股份有限公司
召开2012年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司2012年年度股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：
现场会议时间：2013年4月25日14：30
网络投票时间：2013年4月25日9:30-11:30 和13:00-15:00
●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三楼会议室
●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、海南航空股份有限公司2012年年报及年报摘要
2、海南航空股份有限公司2012年董事会工作报告
3、海南航空股份有限公司2012年监事会工作报告
4、海南航空股份有限公司2012年财务报告和2013年财务工作计划
5、海南航空股份有限公司2012年利润分配预案
6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
9、关于提请股东大会批准公司及控股子公司2013年互保额度的报告
10、关于提请股东大会批准公司与关联方2013年互保额度的报告
11、关于2013年飞机引进计划的报告
12、海南航空股份有限公司2012年独立董事述职报告
13、关于聘任公司内部控制审计师的报告
三、会议出席对象
截至2013年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2013年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为2013年4月17日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2013年4月24日前到海航大厦23楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海口市国兴大道7号海航大厦23层
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件1：股东授权委托书
附件2：参与网络投票的股东投票程序
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十五日
附件一：股东授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2012年年度股东大会，并按以下表决情况代为表决。
代表股权： 万股；股权证号（证券账户号）：
委托人： 出席人：
| 审 议 事 项 | 表 决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一、海南航空股份有限公司2012年年报及年报摘要 | |||
| 二、海南航空股份有限公司2012年董事会工作报告 | |||
| 三、海南航空股份有限公司2012年监事会工作报告 | |||
| 四、海南航空股份有限公司2012年财务报告和2013年财务工作计划 | |||
| 五、海南航空股份有限公司2012年利润分配预案 | |||
| 六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告 | |||
| 七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告 | |||
| 八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告 | |||
| 九、关于提请股东大会批准公司及控股子公司2013年互保额度的报告 | |||
| 十、关于提请股东大会批准公司与关联方2013年互保额度的报告 | |||
| 十一、关于2013年飞机引进计划的报告 | |||
| 十二、海南航空股份有限公司2012年独立董事述职报告 | |||
| 十三、关于聘任公司内部控制审计师的报告 | |||
委托日期： 年 月 日
附件二：参与网络投票的股东投票程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2013年4月25日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：
1、投票代码
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600221） | 738221 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900945） | 938945 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99.00元 |
| 一 | 海南航空股份有限公司2012年年报及年报摘要 | 1.00元 |
| 二 | 海南航空股份有限公司2012年董事会工作报告 | 2.00元 |
| 三 | 海南航空股份有限公司2012年监事会工作报告 | 3.00元 |
| 四 | 海南航空股份有限公司2012年财务报告和2013年财务工作计划 | 4.00元 |
| 五 | 海南航空股份有限公司2012年利润分配预案 | 5.00元 |
| 六 | 关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告 | 6.00元 |
| 七 | 关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告 | 7.00元 |
| 八 | 关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告 | 8.00元 |
| 九 | 关于提请股东大会批准公司及控股子公司2013年互保额度的报告 | 9.00元 |
| 十 | 关于提请股东大会批准公司与关联方2013年互保额度的报告 | 10.00元 |
| 十一 | 关于2013年飞机引进计划的报告 | 11.00元 |
| 十二 | 海南航空股份有限公司2012年独立董事述职报告 | 12.00元 |
| 十三 | 关于聘任公司内部控制审计师的报告 | 13.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
股权登记日持有“海南航空”及“海航B股”的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738221（海南航空） | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
| 938945（海航B股） | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | |
| 738221（海南航空） | 买入 | 1.00元 | 2 股 | |
| 938945（海航B股） | 买入 | 1.00元 | 2 股 | |
5、投票注意事项
（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。