第五届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2013-005
江苏红豆实业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2013年3月13日上午在公司会议室召开。会议通知已于2013年3月1日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，会议由董事长周宏江先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过总经理2012年度工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过董事会2012年度工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过公司2012年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过公司2012年度利润分配预案报告；
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现营业收入1,124,582,661.50元，营业利润49,702,381.23元，净利润43,739,107.72元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金4,373,910.77元后，加上期初未分配利润454,177,496.76元，减去已发放现金股利11,207,992.80元，本年度可供全体股东分配的利润为482,334,700.91元。经董事会研究，公司决定以2012年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发11,207,992.80元，剩余未分配利润转存以后年度分配。2012年资本公积金不转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过公司2012年年度报告全文和年度报告摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过公司续聘2013年度财务审计机构以及支付2012年度财务审计机构报酬的议案；
1、同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构；
2、同意支付江苏公证天业会计师事务所有限公司2012年度审计费用75万元。 江苏公证天业会计师事务所有限公司在对公司审计发生的往返交通费、食宿费由其自行承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过关于预计2013年度日常关联交易的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）
八、审议通过公司向红豆集团有限公司转让持有的无锡红豆棉纺有限公司95%股权的议案；
由于红豆集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让属关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）
九、审议通过公司控股子公司无锡红豆置业有限公司向银行申请贷款的议案；
无锡红豆置业有限公司向中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行申请项目贷款，总额人民币25000万元，贷款期限3年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过关于前期会计差错更正的议案（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过公司关联自然人购买子公司房屋的议案；
2013年1月8日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司关联自然人购买公司控股子公司房屋的议案，现部分关联自然人因个人原因，需对买方进行变更，故对该关联交易事项重新进行审议。公司按关联交易披露的要求单独进行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）
十二、审议通过公司独立董事2012年度述职报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过召开2012年年度股东大会的议案。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十二项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。
决定于2013年4月10日在公司会议室召开2012年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2013年3月13日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2013-006
江苏红豆实业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年3月13日上午在公司会议室召开。会议通知已于2013年3月1日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席顾建清先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过公司监事会2012年度工作报告；
二、审议通过公司2012年年度报告全文和年度报告摘要；
公司监事会对公司2012年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过前期会计差错更正的议案。
监事会认为，本次会计差错更正处理符合企业会计准则的规定，有助于提高公司会计信息质量，监事会同意董事会的有关决定。今后公司应督促参股公司严格执行企业会计准则，提高其财务人员的业务水平，切实维护公司全体股东的利益。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2013年3月13日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2013-007
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年4月10日上午9：30
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式
（五）会议地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室
二、会议审议事项
1、审议董事会2012年度工作报告；
2、审议监事会2012年度工作报告；
3、审议公司2012年度财务决算报告；
4、审议公司2012年度利润分配预案；
5、审议公司2012年年度报告全文和年度报告摘要；
6、审议续聘公司2013年度财务审计机构以及支付2012年度财务审计机构报酬的议案；
7、审议关于预计2013年度日常关联交易的议案；
8、审议公司向红豆集团有限公司转让持有的无锡红豆棉纺有限公司95%股权的议案；
9、审议公司控股子公司无锡红豆置业有限公司向银行申请贷款的议案；
10、审议公司独立董事2012年度述职报告。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2013年4月2日。截止2013年4月2日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2013年4月9日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）；没有在登记时间办理会议登记手续的股东，也可参加公司2012年年度股东大会。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868278
传 真：0510-88350139
联 系 人：王辉
5、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2013年3月13日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏红豆实业股份有限公司于2013年4月10日召开的2012年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
■
备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。2、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权。3、未作具体指示的事项，受托人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2013-008
江苏红豆实业股份有限公司
关于预计2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次交易需提交公司股东大会审议
●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖 。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 此议案尚需获得公司2012年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2012年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2013年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本84200万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团有限公司为本公司第一大股东。
3、履约能力分析
红豆集团有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人周海江，注册资本30000万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）红豆集团无锡南国企业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡南国企业有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、加工、销售（上述经营范围涉及专项审批的项目经批准后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡南国企业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡南国企业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（四）红豆集团公司远东有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团公司远东有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团公司远东有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（五）江苏通用科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本55200万，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围轮胎的技术开发、技术咨询；为橡胶制品，车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（六）无锡红豆居家服饰有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带的制造、加工、销售；针纺织品、鞋帽的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡红豆居家服饰有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
无锡红豆居家服饰有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（七）红豆集团无锡长江实业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡长江实业有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品的制造、加工；雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装的加工、销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡长江实业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡长江实业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（八）江苏红豆杉生物科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆杉生物科技股份有限公司，法定代表人周海江，注册资本25000万元，住所为锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围许可经营项目：预包装食品的批发与零售。一般经营项目：生物制品的研发（不含制造、加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出品的商品和技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆杉生物科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆杉生物科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（九）无锡红豆居家服饰销售有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆居家服饰销售有限公司，法定代表人周文江，注册资本108万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围服装、服饰、靯帽、针纺织品、化妆品、工艺美术品的批发及零售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡红豆居家服饰销售有限公司为与本公司同属于红豆集团控股子公司无锡红豆居家服饰有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析
无锡红豆居家服饰销售有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（十）无锡纺织材料交易所有限公司
1、关联方基本情况
无锡纺织材料交易所有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本20000万元，住所为锡山区东港镇港下兴港路，经营范围为纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
纺织交易公司为公司控股股东红豆集团有限公司全资子公司，与本公司及公司控股子公司属同一股东控制。
3、履约能力分析
纺织交易公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。
（十一）无锡市红格服饰有限责任公司
(下转A35版)