证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-013

克明面业股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次限售股份可上市流通数量为90万股；

2.本次限售股份可上市流通日为2013年3月18日。

一、首次公开发行前已发行股份情况和股本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］105号”文核准，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股2,077万股，发行价格为21.00元/股，发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上定价发行”）相结合的方式，其中：网下配售412万股，网上定价发行1,665万股。网下配售结果已刊登在2012年3月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。经深圳证券交易所《关于克明面业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2012］53号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市。

根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司向社

会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2012年3月16日起，锁定三个月后方可流通上市。该部分股票已于2012年6月18日起开始上市流通。

截至目前，公司总股本为8，308万股，其中有限售条件股6，231万股，无限售条件的流通股为2，077万股。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份 持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺 的履行情况
1	杨忠明	2、 在前述锁定期期满后，在本人任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%； 3、 在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。”	严格履行承诺
2	姚明才		严格履行承诺
3	罗志远		严格履行承诺
4	张 瑶		严格履行承诺

本次申请解除股份限售的上述股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

1.本次限售股份可上市流通日为 2013年3月18日（星期一）；

2.本次限售股份可上市流通数量为900，000 股，占公司总股本的1.08%；

3.本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数	本次可上市流通股数	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）	质押冻结的股份数量	备注
1	杨忠明	300，000	300，000	0.36%	0	注1:董事、副总经理、董事会秘书
2	姚明才	300，000	300，000	0.36%	0	注2：离任高管
3	罗志远	100，000	100，000	0.12%	0	注1:监事会主席
4	张瑶	200，000	200，000	0.24%	0	注1:副总经理
合 计		900，000	900，000	1.08%	0

注1：杨忠明、张瑶、罗志远三位股东现任公司董事、监事或高管，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

注2：姚明才于2012年11月6日向董事会递交书面辞职报告，申请辞去董事、财务总监职务；在其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

四、保荐机构核查意见

保荐机构认为：持有克明面业有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查报告出具之日，克明面业相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对克明面业股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1.《限售股份上市流通申请书》；

2.《限售股份上市流通申请表》；

3.《股本结构和限售股份明细表》；

4.《 华泰联合证券：关于克明面业股份有限公司限售股份上市流通事项的保荐意见》。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2013年3月13日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-014

克明面业股份有限公司

关于召开年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司将于2013年3月20日（星期三）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（网址http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长陈克明先生、总经理陈克忠先生、独立董事李新首先生、董事兼董事会秘书杨忠明先生、财务总监晏德军先生、保荐机构代表金巍锋先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2013年3月15日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-015

克明面业股份有限公司

关于公司2013年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料。

1.2关联销售：公司与关联经销商曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、段文魁、孟绍龙、孟枝的关联销售主要为销售公司产品。

上述日常关联交易2013 年预计总金额为4,908万元，2012年同类交易实际发生额为2,977万元。

2、本次董事会审议上述1.2：公司与关联经销商的关联交易议案中，关联董事陈克明、段菊香、陈克忠、杨忠明回避表决。

3、公司2013年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额（不超过，元）	上年实际发生
			发生金额	占同类业务 比例（％）
供应产品 包装材料	岳阳市大地印务有限公司	26,000,000	16,901,120.12	36.55
销售产品	曹红华	2,500,000	1,317,471.51	0.13
	曹红专、阳建辉夫妇	6,600,000	4,205,387.36	0.42
	曹红光	1,800,000	453,758.67	0.05
	段文魁	3,500,000	1,625,465.66	0.16
	孟绍龙	880,000	471,191.68	0.05
	孟枝	7,800,000	4,794,706.50	0.48
合计		49,080,000	29,769,101.50

（三）2012年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为2,977万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

成立日期：2009年12月8日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

法定代表人：柳建国

住所：岳阳市君山工业园

经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售；货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

2、关联自然人：

曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、段文魁、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	曹红专、阳建辉夫妇	总经理陈克忠配偶的兄弟及其配偶
2	孟枝	副总经理陈晖配偶的兄弟
3	曹红光	总经理陈克忠配偶的兄弟
4	曹红华	总经理陈克忠配偶的兄弟
5	段文魁	董事会秘书杨忠明配偶的兄弟
6	孟绍龙	副总经理陈晖配偶的父亲

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据：

交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

2、关联交易协议签署情况

公司上述日常关联交易,均按照相关规定和决策程序要求履行了相应的决策程序,并与之签署了下列合同：

（1）本公司已于2013年1月1日与关联方岳阳市大地印务有限公司签订《包装采购合同》，合同明确规定，乙方向甲方提供质量合格的食品级挂面包装纸，交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，结账方式为货到验收合格后按月结算，每月最后一天为结算日。该合同经双方授权代表签字和盖章之日起生效，合同期限自2013年1月1日起到2013年12月31日止，为期一年。

（2）本公司分别与关联自然人曹红专、阳建辉，孟枝，曹红兵，曹红光，曹红华、段文魁，孟绍龙于2013年1月1日签订经销合同，合同有效期自2013年1月1日到2013年12月31日，自双方授权代表并加盖公章之日起生效，合同届满该经销商资格自动取消。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，在公司第二届董事会第二十三次会议对《关于公司2013年度日常关联交易的议案》进行审议表决之前，我们作为公司的独立董事，审阅了该议案相关情况，基于独立立场判断，现对该议案事项发表如下独立意见：

公司2013年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益。

六、保荐机构意见

华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

1、公司2013年度关联交易计划已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事陈克明、段菊香、陈克忠、杨忠明均对相关议案回避表决；

2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2013年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；

3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；

4、克明面业2013年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；

5、综上所述，本保荐机构对克明面业2013年度关联交易计划无异议。

七、备查文件

1.第二届董事会第二十三次会议决议；

2.独立董事相关意见；

3、交易所要求的其他文件

克明面业股份有限公司董事会

2013 年3月13 日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-016

克明面业股份有限公司

关于调整募投项目投资进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第二十三次会议于 2013 年3月 13日审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》,现就相关事宜公告如下:

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行股票2077万股，募集资金总额436,170,000元，扣除发行费用34,609,208元，实际募集资金净额401,560,792.00元，超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年3 月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用计划

单位:万元

序号	项目名称	总投资额（万元）	项目建设期
1	研发检验综合楼建设项目	4,533.00	1年
2	长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目	7,077.30	1年
3	遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目	6,137.87	1年
4	延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目	6,146.23	1年
5	自制78台全自动挂面纸包机	2,613.29	10个月
合计		26,507.69	——

(二)募集资金实际使用情况

单位:万元

序号	项目名称	原承诺投入募集资金（万元）	截止2012年末投入进度 （万元）
1	研发检验综合楼建设项目	4,533.00	1,573.21
2	长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目	7,077.30	4,337.12
3	遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目	6,137.87	4,868.51
4	延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目	6,146.23	66.45
5	自制78台全自动挂面纸包机	2,613.29	816.62
合计		26,507.69	11,661.91

三、调整募集资金投资进度的具体内容

根据公司2012年8月8日第二届董事会第十九次会议审议并通过的《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，公司对研发检验综合楼建设项目和长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目分别追加投资263.36万元和4845.68万元, 经调整后募投项目的投资进度及投资总额如下表:

单位:万元

序号	项目名称	调整后投资总额	原计划达到预定可使用时间	调整后达到预定可使用时间
1	研发检验综合楼建设项目	4,796.36	2012.12.31	2013.09.30
2	长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目	11,922.98	2012.12.31	2013.09.30 【注1】
3	遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目	6,137.87	2012.12.31	2014.12.31 【注2】
4	延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目	6,146.23	2013.3.16	2014.12.31
5	自制78台全自动挂面纸包机	2,613.29	2013.2.20	2014.12.31 【注3】
合计		31，616.73		——

【注1】：此预计达到可使用状态时间是指2条750挂面生产线项目预计达产时间。

【注2】：截止2012年11月1日，该项目已完成三条挂面生产线建设投产。

【注3】：自制78台全自动挂面纸包机主要根据公司募投项目建设工程的进度情况逐步投入使用。

四、调整募集资金投资进度的原因

截至到报告期末募投项目实际使用资金金额与原投资计划出现差异,具体情况及原因如下:

1、研发检验综合楼建设项目

项目投入未达到原计划的主要原因是2012年上半年,项目建设地持续相当长时间的下雨天气,严重影响项目进度,加之该项目在原计划的基础上增加了一层地下层,工程量有所加大，适当延长了工程建设时间。

2、长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目

项目投入未达到原计划的主要原因是2012年上半年,项目建设地持续相当长时间的下雨天气,严重影响项目进度,加之该项目在原计划的基础上增加了一层地下层, 工程量有所加大，适当延长了工程建设时间。另外，根据公司2012年8月8日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用超募资金购置意大利挂面生产设备替换原募投项目的 2 条 750 型国内挂面生产设备，意大利挂面设备的购置、新品研发等较750型挂面线需更多时间，延后了项目进度。

3、遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目

截止2012年11月1日，该项目已完成三条挂面生产线建设。该项目烤房技

术提升影响原有生产线布局，剩余一条生产线需要重新布局导致项目整体完工延后。

4、延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目

项目投入未达到原计划的主要原因是公司拟在延津生产基地建设面粉生产项目，并于2013年2月25日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》，考虑到与面粉生产项目的配套布局，延后了挂面生产项目建设的进度。

5、自制78台全自动挂面纸包机项目

主要根据长沙募投项目和延津募投项目建设工程的进度情况，公司适当调整了全自动纸包机的投入进度。

五、募集资金项目投资进度调整对公司生产经营的影响

本次部分募投项目进度调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配。项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。

本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关备忘录和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的安全与合法有效。科学组织，合理实施，严格监督，不断提高资金的使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、相关审核及批准程序

1、董事会决议情况

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》。董事会同意本次调整募集资金投资进度事项，独立董事就此议案发表了独立意见，保荐机构出具了专项意见。

2、独立董事意见

公司独立董事发表意见认为：公司对首发募集资金使用计划的进度的调整符合项目建设的实际情况，采取审慎的态度调控投资进度，程序合法。本次调整根据目前投资环境和项目实际进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目投资进度。

3、监事会意见

公司第二届监事会第十二次会议审议了《关于调整募投项目投资进度的议案》，认为公司本次对募集资金投资进度进行的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金项目投资进度。

4、保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人金巍锋和王锋在核查后认为：本次调整募集资金投资项目投资进度不存在变相改变募集资金用途的情况，履行了必要的审批和决策程序，本保荐机构对该事项无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议;

2、第二届监事会第十一次会议决议;

3、独立董事独立意见

4、华泰联合证券有限责任公司《关于克明面业股份有限公司调整募投项目建设进度的核查意见》

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2013年3月15日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-017

克明面业股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会。

2. 会议召集人：克明面业股份有限公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，决定于2013年4月8日以现场投票方式召开公司2012年度股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：2013年4月8日上午9点，会期半天。

5．会议的召开方式：现场投票表决。

6．会议出席对象： （1）本次股东大会的股权登记日为2013年4月2日 （星期二）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）董事、监事、高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。

7．会议地点：湖南省南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司大会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》

2、《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2012年度财务报告的议案》

5、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

6、《关于公司2012年度利润分配的议案》

7、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

8、《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

10、《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

11、《关于修订公司章程的议案》

公司独立董事段新宇、李新首、刘永乐、孟素荷将在2012年年度股东大会议案审议完成后作《独立董事2012年度述职报告》

上述议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2013-019），详见2013年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1．登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

2．登记时间： 2013年4月3日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3．登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4. 关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5. “授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

四. 其他事项

1．会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 杨忠明 丰文姬

地 址：湖南省南县兴盛大道工业园1号

邮 编：413200

电 话：0737-5213069

传 真：0737-5212556

2、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

五. 备查文件

《第二届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2013年3月15日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

序号	表决事项	同意	反对	弃权	意见栏
1	《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》
2	《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
3	《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》
4	《关于公司2012年度财务报告的议案》
5	《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
6	《关于公司2012年度利润分配的议案》
7	《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
8	《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9	《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
10	《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
	10.1《公司与岳阳市大地印务有限公司日常关联交易》
	10.2《公司与关联经销商的日常关联交易》
11	《关于修订公司章程的议案》

委托人签名（盖章）：

2013年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

2013年 月 日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-018

克明面业股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2013年3月3日以电话和电子邮件的方式发出，于2013年3月13日上午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

会议由监事会主席罗志远先生主持，公司董事会秘书杨忠明先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，经与会监事审议表决，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2012年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于公司2012年度财务报告的议案》

内容：具体内容详见《公司 2012 年年度报告全文》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入1，002,241,908.23元，利润总额100，731,012.16元，归属上市公司股东净利润80，408,998.36元，每股收益,1.03元；报告期末总资产851,579,338.93元，净资产667,058,268.85元，每股净资产8.03元。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》

内容：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认2012年度母公司实现净利润88,325,390.35 元,提取10%法定盈余公积金 8,832,539.04元,加年初未分配利润108,222,289.66元,减去已分配的2011年现金红利 41,540,000 元,可供分配的利润为146,175,140.97元,依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,按以下方案进行分配: 以截止2012年12月31日总股本83,080,000 股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税), 派送现金股利合计人民币41，540，000元，占2012年度归属上市公司净利润的51.66 %，占累计可分配利润的28.42%，利润分配后,剩余未分配利润转下一年度。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

6、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况，对公司内部控制的总结比较全面。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

7、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，报告期内，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

内容：2012年度公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2013年度审计机构。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

9、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

内容：（1）公司与岳阳市大地印务有限公司日常关联交易预计；（2）公司与关联经销商曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、段文魁、孟绍龙、孟枝的日常关联交易预计。公司独立董事对于上述2013年度关联交易的预计事宜发表独立意见，公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理、不存在损害公司及中小股东离异的情形，监事会认为表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权

10、审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度的议案》

公司本次对募集资金投资进度进行的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金项目投资进度。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

克明面业股份有限公司监事会

2013年3月15日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-019

克明面业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年3月13日上午以现场会议的方式召开。本次会议通过电话和电子邮件方式发出会议通知，由董事长陈克明先生召集并主持，与会董事共10人，公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，经与会董事审议表决，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》

公司董事、高级管理人员保证公司此次年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。具体内容详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见 2013 年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2012 年年度报告全文》中董事会报告章节。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《独立董事2012年度述职报告》

公司独立董事公司段新宇、李新首、刘永乐、孟素荷向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》

审议了总经理陈克忠所作的《2012年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2012年度经营状况，并阐述了2013年工作目标，其措施切实可行。董事会同意工作报告。

(下转A38版)