2012年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
（上接A36版）
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于公司2012年度财务报告的议案》
具体内容详见3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司 2012 年年度报告全文》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入1，002,241,908.23元，利润总额100，731,012.16元，归属上市公司股东净利润80，408,998.36元，每股收益,1.03元；报告期末总资产851,579,338.93元，净资产667,058,268.85元，每股净资产8.03元。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》
内容：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认2012年度母公司实现净利润88,325,390.35 元,提取10%法定盈余公积金 8,832,539.04元,加年初未分配利润108,222,289.66元,减去已分配的2011年现金红利 41,540,000元,可供分配的利润为146,175,140.97元,依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,按以下方案进行分配: 以截止2012年12月31日总股本83,080,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税), 派送现金股利合计人民币41，540，000元，占2012年度归属上市公司净利润的51.66 %，占累计可分配利润的28.42%，利润分配后,剩余未分配利润转下一年度。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容见 2013 年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《克明面业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见及保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容见2013年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年度募集资金存放于使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
内容：2012年度公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2013年度审计机构。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
内容：（1）公司与岳阳市大地印务有限公司日常关联交易；（2）公司与关联经销商的日常关联交易。
表决结果为：
| 议案序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 11 | —— | —— | |||
| （1） | 是 | 10 | 0 | 0 | |
| （2） | 是 | 是 | 6 | 0 | 0 |
表决11（2）时，关联董事陈克明、段菊香、陈克忠、杨忠明回避了表决。
公司独立董事对于上述2013年度关联交易的预计事宜发表独立意见，公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理、不存在损害公司及中小股东离异的情形，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。
详见2013年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2013年度日常关联交易的公告》（2013-015）
12、审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度的议案》
具体内容见2013年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目进度的公告》（2013-016）
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
内容：为了进一步规范和完善公司章程中关于经营范围的表述和拟去除“发酵性豆制品（腐乳）生产、销售”的经营范围，对现有《公司章程》的相关内容进行修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 面粉、大米购销；面制品、食品制造、销售；餐饮服务；面条、调味酱加工销售；饮用纯净水生产销售；干米粉销售；普通货运服务； 预包装食品的销售与批发、豆制品（发酵性豆制品）生产、销售。（公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务；其他粮食加工品（谷物粉类制成品）生产、销售；饮用纯净水生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发。（公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准） |
修改后的新《公司章程》（2013年3月）详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
14、审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》
内容：公司将于2013年4月8日在公司住所地大会议室召开2012年年度股东大会会议，审议董事会通过的相关议案。《关于召开2012年年度股东大会的公告》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权、
上述第1、2、3、5、6、7、8、9、10、11、13项议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
克明面业股份有限公司董事会
2013年3月15日
克明面业股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、公司《募集资金管理制度》的要求，编制了截至2012年12月31日止的《募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]105号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2077万股，发行价格为每股21元，募集资金总额为436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额401,560,792元。以上募集资金已于2012 年3月8日全部到位，经天健会计师事务所审验确认，并出具了天健验[2012]2-4号《验资报告》。
（二） 募集资金使用及结余情况
2012年度，公司募集资金使用总额为116,619,123.15元。截至2012年12月31日止，募集资金专户余额为290,352,561.78元。募集资金具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 401,560,792.00 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 5,410,892.93 |
| 二、募集资金使用 | 116,619,123.15 |
| 其中：1、置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 | 49,026,694.83 |
| 2、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 67,592,428.32 |
| 3、利用超募资金归还银行贷款 | 0.00 |
| 4、利用超募资金永久补充流动资金 | 0.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 290,352,561.78 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 290,352,561.78 |
| 五、差异 | 0.00 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《克明面业股份有限公司章程》，制定了《克明面业募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
根据《管理制度》，公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行、中国工商银行股份有限公司南县支行、中国建设银行股份有限公司南县支行、中国银行股份有限公司南县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日止，公司募集资金专用账户余额为290,352,561.78元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行（存单）账号 | 金额 | 存储形式 |
| 招商银行股份有限公司长沙窑岭支行 | 731903942010201 | 14,059,589.61 | 活期 |
| 73190394208000032 | 6,000,000.00 | 3个月定期 | |
| 73190394208000028 | 10,000,000.00 | 3个月定期 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行 | 66100154700001372 | 2,946,183.54 | 活期 |
| 66100167010000126 | 15,000,000.00 | 3个月定期 | |
| 66100167010000134 | 5,000,000.00 | 3个月定期 | |
| 66100167010000142 | 5,000,000.00 | 3个月定期 | |
| 中国工商银行限公司南县支行 | 1912027014200001436 | 956,944.08 | 3个月定期 |
| 1912027029200148146 | 800,393.15 | 活期 | |
| 1912027014200001684 | 60,000,000.00 | 3个月定期 | |
| 中国建设银行股份有限公司南县支行 | 43001501067052502898 | 17,554,534.82 | 活期 |
| 43001501067049988988 | 140,000,000.00 | 3个月定期 | |
| 中国银行股份有限公司南县支行 | 587258994382 | 1,870,684.17 | 活期 |
| 587259235652 | 11,164,232.41 | 3个月定期 | |
| 合计 | 290,352,561.78 |
三、 募集资金使用对照情况
截至2012年12月31日止，公司募集资金实际使用116,619,123.15元,具体情况见附件1。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2012年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
克明面业股份有限公司董事会
2013年3月13日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 401,560,792.00 | 本年度投入募集资金总额 | 116,619,123.15 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 116,619,123.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 研发检验综合楼建设项目 | 否 | 45,330,000.00 | 47,963,600.00 | 15,732,108.87 | 15,732,108.87 | 32.80% | 2013年9月30日 | 否 | ||
| 长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目 | 否 | 70,773,000.00 | 119,229,800.00 | 43,371,226.83 | 43,371,226.83 | 36.38% | 2013年9月30日【注1】 | 否 | ||
| 遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目 | 否 | 61,378,700.00 | 61,378,700.00 | 48,685,095.70 | 48,685,095.70 | 79.32% | 2014年12月31日 | 否 | ||
| 延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目 | 否 | 61,462,300.00 | 61,462,300.00 | 664,529.50 | 664,529.50 | 1.08% | 2014年12月31日 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 238,944,000.00 | 290,034,400.00 | 108,452,960.90 | 108,452,960.90 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 78台纸包机项目 | 26,132,946.00 | 26,132,946.00 | 8,166,162.25 | 8,166,162.25 | 58.06% 【注2】 | 2014年12月31日 | 否 | |||
| 研发检验综合楼建设项目追加投资 | 2,633,600.00 | 2,633,600.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | ||||
| 长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资 | 48,456,800.00 | 48,456,800.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | ||||
| 合 计 | 316,167,346.00 | 316,167,346.00 | 116,619,123.15 | 116,619,123.15 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 5、 78台纸包装机项目：主要根据长沙募投项目和延津募投项目建设工程的进度情况，公司适当调整了全自动纸包机的投入进度。 【注2】以自有资金7，006，145.67元投入该项目，超募资金投入8,166,162.25元，累计投入15，172，307.92元。该项目投资进度为58.06%。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、本次公开发行共有超募资金162,616,792.00元；2、公司第二次董事会第十八次会议审议了《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包装机的议案》，公司拟使用2613万元超募资金自制78台自动挂面纸包装机；截至2012年12月31日止，公司已支付自制全自动挂面纸包装机项目款816.67万元。3、公司第二次董事会第十九次会议审议了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，通过了对研发检验综合楼建设项目和长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资5109.04万元；截至2012年12月31日止，公司尚未支付款项。4、截至2012年12月31日，剩余超募资金8539.64万元。2013年2月25日第二届第二十二次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的案》、《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》。此三个项目实施之后，公司剩余超募资金余额为0。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司已进行募集资金投入项目预先投入置换审计，并取得了天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕2－143号鉴证报告。于2012年4月13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，共使用募集资金49,026,694.83元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2012年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额29,035.26万元，全部存放于公司开设的募集资金专户内。公司将根据对外披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金承诺投资项目。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||