关于召开2012年年度股东大会的通知
（上接A37版）
6、被担保人名称：上海梅林（捷克）有限公司
注册地址：捷克布拉格9区
注册资本：31,000万捷克克朗
上海梅林（捷克）有限公司主要经营范围：罐头食品加工、销售等；本公司持股70%。截止2013年1月31日，总资产为 13,480万元，净资产为 680万元。含本次新增担保授信后的资产负债率为 94.95%。
7、被担保人名称：江苏省苏食肉品有限公司
注册地址：江苏省淮安市淮安区铁云路58号
注册资本：1,000万元
江苏省苏食肉品有限公司主要经营范围：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；肉制品生产及销售；速冻食品生产及销售；生、鲜食用农产品销售；房屋（冷库）、场地出租；本公司持股60%。截止2013年1月31日，总资产为 20,332万元，净资产为7,227万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为64.46%。
8、被担保人名称：江苏省淮安苏食肉品有限公司
注册地址：江苏省淮安市淮安区铁云路58号
注册资本：1000万元
江苏省淮安苏食肉品有限主要经营范围：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；肉制品生产及销售；速冻食品生产及销售；生、鲜食用农产品销售；房屋（冷库）、场地出租；本公司持股60%。截止2013年1月31日，总资产为25,039万元，净资产为5,292万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为78.86%。
9、被担保人名称：湖北梅林正广和实业有限公司
注册地址：湖北省云梦经济技术开发区南环三路
注册资本：12,500万元
湖北梅林正广和实业有限公司主要经营范围：罐头食品生产等；本公司持股48%。截止2013年1月31日,总资产为22,928万元，净资产为 10,785万元。含本次新增担保授信后的资产负债率为52.96%。
三、担保协议的主要内容
1、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行申请综合授信额度人民币9,000万元提供担保，用于进口信用证开证及贸易融资，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
2、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，用于进口信用证开证及贸易融资，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
3、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元提供担保，用于开立银行承兑汇票、开立信用证及押汇，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
4、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行上海分行申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，用于进口信用证开证及贸易融资，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
5、本公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，用于进口信用证开证及贸易融资，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
6、本公司为子公司上海梅林食品有限公司向工商银行虹口支行申请综合授信额度人民币1,000万元整提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
7、公司为子公司上海梅林食品有限公司向上海银行杨浦支行申请综合授信额度人民币800万元整提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
8、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向招商银行威海分行申请人民币3,500万元授信额度提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
9、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向中国银行荣成支行申请人民币1,700万元授信额度提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
10、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向华夏银行烟台支行申请人民币3,000万元授信额度提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
11、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限公司申请人民币1,000万元授信额度提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
12、本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司向永隆银行上海分行申请综合授信额度1,000万美元提供担保，用于开展国际融资业务，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
13、本公司为子公司上海梅林（捷克）有限公司向招商银行川北支行申请全额保证金方式提供担保额度400万美元，担保期限为1年（具体日期以合同约定为准）。
14、本公司为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，用于补充流动资金，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
15、本公司为子公司江苏省苏食肉品有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度人民币10,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
16、本公司为参股公司湖北梅林正广和实业有限公司向中信银行武汉东西湖支行申请综合授信额度人民币4,500万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
四、董事会意见
公司第六届董事会第四次会议于2013年3月13日在公司会议室召开，应参加董事9人，实际参加董事8人，其中：董事姜国芳因公出差，特委托董事长周海鸣代为行使表决权。与会董事审议并一致通过了上述担保的议案。其中：上述第5、6、7、8、9、10、11、12、13、15项为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司，子公司上海梅林食品有限公司、上海梅林（荣成）食品有限公司、上海梅林（香港）有限公司、上海梅林（捷克）有限公司、江苏淮安苏食肉品有限公司提供的担保，因资产负债率超过70％，尚需提交公司股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为78,578万元人民币（含上述担保），占本公司2012年度经审计净资产的41.71%。截止本公告日，本公司无对外逾期担保。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2013年3月15日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2013-006
上海梅林正广和股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
■会议时间：2013年4月18日（星期四）上午9：00时；
■会议地点：上海市天平宾馆六楼会议室（天平路185号，近衡山路）；
■会议方式：现场会议
一、召开会议基本情况
本次2012年年度股东大会的召集人为公司董事会；会议时间为2013年4月18日上午9：00时；会议地点在天平宾馆（上海市天平路185号，近衡山路），附近有公交车15路（衡山路宛平路站），公交车830路（衡山路宛平路站），公交车72路（天平路广元路站），公交车958路（广元西路华山路站）；有地铁一号线（徐家汇站），地铁九号线（徐家汇站）；会议方式为现场会议。
二、会议审议议案
1、审议公司2012年度董事会工作报告；
2、审议公司2012年度监事会工作报告；
3、审议公司2012年度财务决算报告；
4、审议关于公司2012年度利润分配的提案；
5、审议修改《公司章程》部分条款的提案；
6、审议调整公司2012年度审计费用的提案；
7、审议续聘公司2013年度审计机构及支付报酬的提案；
8、审议公司2012年日常经营关联交易预计与实际差额的提案；
9、审议公司2013年预计日常经营关联交易金额的提案；
10、审议本公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度5亿元的提案；
11、审议本公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请新增综合授信额度2,000万元整提供担保的提案；
12、审议本公司为子公司上海梅林食品有限公司向工商银行虹口支行申请综合授信额度1,000万元整提供担保的提案；
13、审议本公司为子公司上海梅林食品有限公司向上海银行杨浦支行申请综合授信额度800万元整提供担保的提案；
14、审议本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向招商银行威海分行申请3,500万元授信额度提供担保的提案；
15、审议本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向中国银行荣成支行申请1,700万元授信额度提供担保额提案；
16、审议本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向华夏银行烟台支行申请3,000万元授信额度提供担保的提案；
17、审议本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向华夏银行烟台支行申请1,000万元授信额度提供担保的提案；
18、审议本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司向永隆银行申请新增综合授信额度1,000万美元提供担保的提案；
19、审议本公司为子公司上海梅林（捷克）有限公司向向招商银行川北支行申请全额保证金方式提供担保400万美元的提案；
20、审议本公司为子公司江苏淮安苏食肉品有限向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请新增综合授信额度5,000万元整提供担保的提案；
21、公司独立董事作述职报告。
三、会议出席对象：
1、2013年4月11日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记办法：
1、登记时间：为了便于工作，会议集中登记时间为2013年4月15日上午9：00—下午4：00；
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。
交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。
3、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
五、其他事项
1、公司地址：上海新闸路1418号
邮编：200040
联系人：阎磊
联系电话： 021－53891220
传真： 021－53891221
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2013年3月15日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2012年年度临时股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2013-007
上海梅林正广和股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年3月13日上午在公司会议室召开，应到监事三人，实到监事三人，会议由曹晓风监事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告，并提请公司股东大会审议；
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2012年度财务决算报告；
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2012年度利润分配预案；
赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2012年年度报告（全文及摘要）；
监事会审议认为：
1、本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面未发现有失真情况；
2、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、本年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、通过了公司2012年内部控制自我评估报告；
赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司募集资金存放与使用情况的专项报告；
赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2013年3月15日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2013—008
上海梅林正广和股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会第四次会议于2013年3月13日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，其中：董事姜国芳因公出差，特委托董事长周海鸣代为行使表决权。会议由公司董事长周海鸣主持，列席本次会议的有公司监事和相关人员等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了关于修订《公司章程》部分条款的提案：
一、通过了修改《公司章程》部分条款的提案，并提请股东大会审议(独立董事意见见附件)；
原公司章程
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性且符合法律法规的相关规定。
（二）公司利润分配政策可采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司可以进行中期现金分红。
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2.股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2012年3月15日
附件：
上海梅林正广和股份有限公司
独立董事关于修订利润分配政策的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修改完善。
对于《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，独立董事经审议认为：本次《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，其实质是为了进一步完善公司的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，促进公司持续、健康、稳定的发展。修改的内容既符合对投资者的良好回报，也符合公司的实际情况，修改程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意本次《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄
2013年3月13日