第五届董事会第八次会议决议公告
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2013-002
北京空港科技园区股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2013年3月5日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2013年3月15日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，董事长田建国先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了《关于收购公司控股股东北京天竺空港工业开发公司土地资产的关联交易议案》。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。（关联董事李斗回避表决）
随着北京天竺空港经济开发区入驻企业数量及就业人数的不断增加，园区内职工宿舍等综合配套服务设施用房资源日益稀缺，为缓解园区内职工宿舍等综合配套服务设施用房资源稀缺状况，有效满足入区企业需求，增加公司持有型物业面积，提高公司收入，公司拟通过收购公司控股股东北京天竺空港工业开发公司所拥有的总面积为3858.30平方米土地的使用权，用以建设空港A区配套服务设施项目（暂定名，项目最终名称以发改委立项批复为准）。
根据北京申洋房地产评估有限公司出具的京申房地估字（2012）第030号《土地估价报告》，以2012年11月30日为评估基准日，公司拟收购的土地使用权市场价值为人民币390万元，经交易双方协商一致，同意以此评估价值作为交易标的转让价款。（详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的编号为“临2013-003”的《关于收购公司控股股东北京天竺空港工业开发公司土地资产的关联交易公告》）
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2013年3月15日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 公告编号：临2013-003
关于收购公司控股股东北京天竺空港工业开发公司
土地资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）拥有的总面积为3858.30平方米土地的使用权。
●公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于收购公司控股股东北京天竺空港工业开发公司土地资产的关联交易议案》，公司董事会审计委员会对该事项发表了书面审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
●关联人回避事宜：一名关联董事在董事会审议本交易事项时回避表决。
●至本次关联交易为止，过去12个月，公司及公司控股子公司与开发公司进行的日常关联交易共15次，累计金额99.76万元。
一、关联交易概述
公司于2013年3月14日与开发公司在北京签署了《北京市城镇国有土地使用权转让合同》。公司拟以土地估价报告评估值为交易价格，收购开发公司所拥有的位于北京天竺空港经济开发区（以下简称“空港开发区”）A区的总占地面积3858.30平方米土地的使用权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
开发公司为公司第一大股东，目前持有公司股份146,781,790股，占公司总股本的58.25%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次收购土地使用权事项属于关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司及公司控股子公司与开发公司进行的日常关联交易额为99.76万元，没有达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
由于本次交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》，此项交易应当由董事会审议通过并披露。
二、关联方介绍
关联方名称：北京天竺空港工业开发公司
关联关系：公司控股股东
成立时间：1993年9月15日
住 所：北京市顺义区天竺空港工业区内
主要办公地点：北京天竺空港经济开发区A区蓝天大厦
法定代表人：杭金亮
注册资金：8,800万元
经济性质：全民所有制企业
经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）
实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
截止2012年12月31日，开发公司总资产147,095.11万元，净资产74,933.32万元；2012年度实现营业收入0万元，实现净利润-1399.21万元（上述数据已经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
交易标的为开发公司所拥有土地的使用权，该地块位于空港开发区A区，土地证号为：京顺国用（2006出）第00184号，土地性质为工业用地，地块总面积为3858.30平方米，四至为：东至工业用地，南至工业用地，西至天柱西路，北至规划巷路，地块开发程度为达到“七通一平”（通路、通电、通讯、通热力、通燃气、通上水及通下水，地块土地平整）。
在基准日2012年11月30日，交易标的账面原值为人民币1,912,429.84元，账面净值为人民币1,653,839.99元。
交易标的的使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的的评估情况
本次关联交易标的已经北京申洋房地产评估有限公司评估。根据该公司出具的京申房地估字（2012）第030号《土地估价报告》，以2012年11月30日为评估基准日，本次拟收购的土地使用权市场价值为人民币3,900,000元。
交易标的账面净值为人民币1,653,839.99元，评估值为人民币3,900,000元，增值率为135.81%，主要原因是该地块毗邻北京首都国际机场，近年来首都国际机场周边的北京市工业用地使用权价格上升较快。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同双方：北京天竺空港工业开发公司（甲方）
北京空港科技园区股份有限公司（乙方）
（二）合同签署日期：2013年3月14日
（三）交易标的：开发公司所拥有的位于空港开发区A区的总占地面积3858.30平方米土地的使用权
（四）交易价格：根据北京申洋房地产评估有限公司出具的京申房地估字（2012）第030号《土地估价报告》，以2012年11月30日为评估基准日，本次拟收购的土地使用权市场价值为人民币390万元，经交易双方协商一致，同意以此评估价值作为交易标的转让价款
（五）交易结算方式
按照双方签订的《北京市城镇国有土地使用权转让合同》（以下简称“合同”）约定支付，即：
1、在合同签订之日起7个工作日内，乙方应以合同转让价款10%即人民币39万元作为定金，支付给甲方，乙方逾期未支付定金，甲方有权单方解除本合同。
2、在合同生效之日起20个工作日内，乙方将合同转让价款的40%即人民币156万元作为第二笔转让款支付给甲方。
3、在上述土地使用权变更至乙方名下后5个工作日内，乙方将剩余转让价款人民币195万元支付给甲方。
乙方逾期未付足全部转让价款，甲方有权单方解除本合同。合同解除后，乙方所付定金不予退还，其余转让价款全部退还。
（六）合同生效条件
1、合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；
2、开发公司的土地使用权转让事项获得北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
3、公司收购控股股东开发公司土地使用权事项已经公司董事会审议通过。
五、关联交易的目的及对公司的影响
随着空港开发区内入驻企业数量及就业人数的不断增加，园区内职工宿舍等综合配套服务设施用房资源日益稀缺，建设空港A区配套服务设施项目（暂定名，项目最终名称以发改委立项批复为准），能够有效缓解园区内职工宿舍等综合配套服务设施用房稀缺的状况，同时增加公司持有型物业面积，提高公司收入，对公司无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后，提交董事会审议， 2013年3月15日，公司第五届董事会第八次会议以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于收购公司控股股东北京天竺空港工业开发公司土地资产的关联交易议案》，关联董事李斗先生回避表决。公司独立董事黎建飞先生、温京辉先生、张立军先生对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：
（一）本次关联交易符合公司正常经营需要；
（二）董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定；
（三）本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可
（二）董事会审计委员会关于收购公司控股股东北京天竺空港工业开发公司土地资产关联交易的书面审核意见
（三）独立董事关于关联交易的独立意见
（四）北京申洋房地产评估有限公司出具的京申房地估字（2012）第030号土地估价报告
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2013年3月15日