股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2013-008

  西藏矿业发展股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2013年3月15日

  2.召开地点：西藏自治区拉萨市公司会议室

  3.召开方式：现场加网络投票方式

  4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会（于2013 年2月28日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn向全体股东发出了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告》、2013 年3 月8 日发布了《关于召开2013 年第一次临时股东大会的提示性公告》）

  5.主持人：董事长曾泰先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、会议的出席情况

  出席的总体情况：

  本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计21人，代表股份110,529,636股，占公司总股份数的23.22％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有3人，代表股份110,211,027股，占公司总股份数的23.15%；参与网络投票的股东及股东代理人共有18人，代表股份数318,609股，占公司总股份数的0.0669％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的各项提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：

  （一）、审议关于选举蒋红伍女士为本公司第六届董事会董事的议案。

  1、表决情况：

  同意110,367,558股，占出席会议有效表决权的99.85%；

  反对162,078股，占出席会议有效表决权的0.15%；

  弃权0股，占出席会议有效表决权的0%。

  其中，现场投票结果：同意110,211,027股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意156,531股，反对162,078股，弃权0股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的49.13%。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （二）、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  1、表决情况：

  同意110,358,158股，占出席会议有效表决权的99.84%；

  反对167,278股，占出席会议有效表决权的0.15%；

  弃权4,200股，占出席会议有效表决权的0.0038%。

  其中，现场投票结果：同意110,211,027股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意147,131股，反对167,278股，弃权4,200股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的46.18%。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （三）、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

  1、表决情况：

  同意110,365,058股，占出席会议有效表决权的99.85%；

  反对160,378股，占出席会议有效表决权的0.15%；

  弃权4,200股，占出席会议有效表决权的0.0038%。

  其中，现场投票结果：同意110,211,027股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意154,031股，反对160,378 股，弃权4,200股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的48.34%。

  2、表决结果：提案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市金开律师事务所

  2.律师姓名：邓 瑜 贺鹏康

  3.结论性意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1．公司第六届董事会第四次会议决议公告；

  2. 2013 年第一次临时股东大会决议；

  3．法律意见书。

  特此公告

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月十五日

  北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司 

  2013年第一次临时股东大会的法律意见书 

  金京律书字（2013）第0315-1号

  西藏矿业发展股份有限公司： 

  依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》））、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，北京市金开律师事务所（下称本所）接受西藏矿业发展股份有限公司（下称公司）之委托，指派律师邓瑜、贺鹏康出席公司2013年第一次临时股东大会（下称本次股东大会），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具如下法律意见。

  一、关于本次大会的召集和召开程序 

  （一）公司第六届董事会第四次会议决议于2013年3月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00在深圳证券交易所交易系统进行网络投票；于2013年3月14日15:00至2013年3月15日15:00在深圳交易所互联网投票；于2013年3月15日下午14：30在公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会现场会议。

  公司董事会于2013年2月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《会议通知》，通知中列明的本次股东大会审议事项、通知方式及时间、地点等内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会召开日距通知日已达15日以上。

  （二）公司本次股东大会网络投票于2013年3月14日15:00至2013年3月15日15:00在深圳交易所互联网如期举行、于2013年3月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00在深圳证券交易所交易系统如期举行；现场会议于2013年3月15日下午14：30在公司会议室如期举行，现场会议由公司董事长曾泰先生主持。出席网络投票与现场会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的时间、地点与《会议通知》的内容相一致。 

  本所及经办律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 

  （一）出席本次股东大会会议人员资格

  1.根据《公司章程》及《会议通知》，经本所律师对出席会议的公司法人股股东帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证，以及对个人股东本人的股东帐户卡、本人身份证，股东委托代理人的身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等的审查，出席本次股东大会网络投票和现场会议的股东及股东代理人共21人，持有公司股份110,529,636股，占公司已发行股份总数的23.22%。

  2．公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议；

  3．公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席会议。

  本所及经办律师认为：上述出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所及经办律师认为：本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

  三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 

  （一）表决程序

  经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。

  （二）本次大会所审议的议案及表决结果： 

  1.审议《选举蒋红伍女士为本公司第六届董事会董事》的议案，经表决：同意票为110,367,558股,反对票为162,078股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.85%，该议案获得有效通过。

  其中，现场投票结果：同意110,211,027股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意156,531股，反对162,078股，弃权0股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的49.13%。  

  2.审议《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，经表决：同意票为110,358,158股，反对票为167,278股，弃权票为4,200股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.84%，该议案获得有效通过。 

  其中，现场投票结果：同意110,211,027股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意147,131股，反对167,278股，弃权4,200股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的46.18%。

  3.审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，经表决：同意票为110,365,058股，反对票为160,378股，弃权票为4,200股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.85%，该议案获得有效通过。 

  其中，现场投票结果：同意110,211,027股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意154,031股，反对160,378股，弃权4,200股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的48.34%。

  四、结论意见

  基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  本所同意公司将本法律意见书作为公司2013年第一次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。

  本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。

  北京市金开律师事务所 律师：邓瑜

  法人代表：文道全 律师：贺鹏康

  二○一三年三月一十五日