第七届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-008
江苏弘业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2013年3月4日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2013年3月14日在南京市中华路50号弘业大厦十八楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生、独立董事冯巧根先生、李远扬先生、张阳先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李结祥先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2012年度报告及年度报告摘要》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
公司2012年度母公司实现净利润69,588,063.21元，提取10%法定公积金6,958,806.32元，当年可供股东分配的利润为62,629,256.89元，加上年初未分配利润308,443,489.24元，减去当年支付的普通股股利24,676,750.00元，剩余可供股东分配的利润为346,395,996.13元。以2012年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.8元(含税)，共分配利润19,741,400元，剩余326,654,596.13元滚存至下次分配。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于聘任审计机构及相关报酬的议案》
同意续聘天衡会计师事务所为公司2013年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期一年。
经双方协商一致，本公司拟向天衡会计师事务所有限公司支付2012年度财务审计报酬、内控审计报酬合计68万元。
对天衡会计师事务所2013年审计报酬，提请公司股东大会授权董事会，根据2013年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况请见同日公告的《临2013-010-江苏弘业股份有限公司关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的的公告》。
八、审议通过《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况请见同日公告的《临2013-011-江苏弘业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
九、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《公司内部控制评价报告》全文请见上海证券交易所网站www.sse.com。
十、审议通过《关于公司与弘业物流2013-2014年度预计日常关联交易的议案》
江苏弘业国际物流有限公司（简称“弘业物流”）为从事国际运输代理的专业公司，为圆满完成弘业股份进出口合同履约工作， 2013-2014年，公司将继续接受弘业物流所提供的货物运输及交单结汇相关劳务。
本着公平合理的原则，双方以市场价格为依据确定交易价格。由弘业物流随时收集、公布最新市场运价并据此调整关联交易价格。为保证公司的利益、维护公司的独立性，本公司保留与第三方交易的权利。
本交易的期限为2013年1月1日至2014年12月31日，预计交易金额不超过1,800万元。
本交易的结算方式为，弘业物流根据弘业股份确认的运费金额开具发票至弘业股份，弘业股份经审核后付给弘业物流。弘业股份每半年预付弘业物流货代货款100万元，弘业物流每半年返还一次。
因弘业股份与弘业物流受同一控股股东江苏弘业国际集团有限公司控制，故该交易构成关联交易。
对于该关联交易，关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。非关联董事张发松先生、冯巧根先生、李远扬先生、张阳先生参与表决。
会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事冯巧根先生、李远扬先生、张阳先生对该关联交易发表了独立意见，认为：该关联交易是确切必要的，有利于公司专心致力于外贸主营业务的拓展；交易遵循了公允的条件和价格，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性，同意公司在预计的范围内与关联方进行该类关联交易；公司在审议该关联交易时，2名关联董事回避表决。公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体情况请见同日公告的《临2013-012-公司2013-2014年度日常关联交易公告》
十一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2012年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：将5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。2013年3月13日，上述5,000万元已返回募集资金专户。
由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，对资金的需求降低，故在未来6个月内，公司有超过5,000万元的资金暂时出现闲置。为进一步提高募集资金的使用效率，优化公司资金结构，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，拟将上述返回至募集资金专户的5,000万元继续暂时补充流动资金，根据公司流动资金实际情况及船舶项目进度调剂使用。
在此期间，船舶项目若有需要，公司将随时筹措资金及时归还，以确保船舶业务的正常运转。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况请见同日公告的《临2013-013-关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的公告》
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司的实际经营管理状况，拟对《公司章程》第四十三条第（十六）（十七）款、第七十条、第八十五条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十六条、第一百三十一条第（九）（十）款、第一百九十八条进行修改。修改完成后的各条款如下所示：
“第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议超过公司最近一期经审计净资产2%的资产核销事项；
（十七）审议重大关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，在公司设副董事长的情形下，由副董事长履行职务；公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决，当控股股东控股比例达到30%时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事提名方式和程序
1、现任董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以书面形式提名董事候选人；
2、董事会审议通过董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议。
（二）监事提名方式和程序
1、现任监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以书面形式提名股东代表监事候选人；
2、监事会审议通过监事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议。
第一百零九条 董事会由6名董事组成。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资权限；
（二）收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产处置（收购、出售、置换和清理）权限；
（三）资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押权限；
（四）核销资产：董事会具有单次不超过公司最近一次经审计净资产2%的资产核销权限；
（五）对外担保：行使未达本章程第四十四条标准的对外担保决策权限；
（六）关联交易：按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏弘业股份有限公司管理交易管理制度》行使关联交易决策权限。
（七）其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交董事会审议。
公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，根据需要可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，在公司设副董事长的情形下，由副董事长履行职务；公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据公司生产经营的实际情况，总经理有权批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资；有权批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）；有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押。以上涉及关联交易的，按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。
公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “不超过”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”，不含本数。”
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站www.sse.com。
十三、关于修订《江苏弘业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏弘业股份有限公司募集资金管理制度》全文请见上海证券交易所网站www.sse.com。
十四、关于制定《江苏弘业股份有限公司对外担保管理办法》的议案
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏弘业股份有限公司对外担保管理办法》全文请见上海证券交易所网站www.sse.com。
十五、关于修订《江苏弘业股份有限公司总经理工作细则》的议案
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏弘业股份有限公司总经理工作细则》全文请见上海证券交易所网站www.sse.com。
上述一至七项，十二至十四项议案还将提交至2012年度股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2013年3月16日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-009
江苏弘业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
江苏弘业股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2013年3月4日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2013年3月14日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、黄东彦先生、黄林涛先生、赵琨女士、刘春凤女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2012年年度报告及年度报告摘要》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、对公司2012年的经营情况及运作发表独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2012年度，公司以重要性为基础，遵循谨慎性原则，认真执行新会计准则。报告期内，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2012年度，江苏爱涛文化产业有限公司正常经营，其中，鉴于“朝西街古玩城”项目的实施环境发生重大变化且短期内无法改善，经公司第六届董事会第四十四次会议、公司2011年度股东大会审议通过及将上述弘业艺华100%股权以不低于（含）10,709.904万元，通过省产交所进行挂牌转让。截至目前，尚处于挂牌转让期间。
2012年10月29日经公司七届五次董事会、七届三次监事会审议通过，将船舶项目返还至募集资金专户的5,000万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金。使用期限不超6个月。截至本报告披露日，该笔资金已返回募集资金专户。
上述募集资金使用履行了相关决策及披露程序，不存在违规使用的情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产情况事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易决策程序合法、合规，关联交易的条件公正，价格公平，手续合法，没有损害公司及中小股东利益的情况。
七、对公司2012年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2012年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2012年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七、关于对公司会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的审核意见
本次会计差错更正及追溯调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意董事会关于该事项作出的会计差错更正及追溯调整意见。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。
八、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见
公司此次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求；因使用金额未超过募集资金金额的10%，因而不再提交公司股东大会审议的行为亦符合相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；此举有助于提高募集资金使用的效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2013年3月16日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-010
江苏弘业股份有限公司
关于会计差错更正及对前期财务数据进行追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司（下称“公司”或“弘业股份”）于 2013年3月14日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计差错更正及对前期财务数据进行追溯调整的议案》。现将相关内容公告如下：
根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的规定，同时根据财政部驻江苏省财政监察专员办事处（以下简称“财政部江苏专员办”）财驻苏监［2012］114号文《财政检查处理决定书》要求，公司对2011年度报表按追溯重述法进行调整。具体调整情况如下：
一、会计差错事项的原因及追溯调整依据
根据《财政部关于组织专员办开展2012年度会计监督检查工作的通知》（财监[2012]88号）文件的相关规定，财政部江苏专员办组织检查组于2012年7月27日至9月14日对公司2011年度会计信息质量进行了检查，并向本公司出具了财驻苏监［2012］114号文，要求对部分事项进行追溯调整。
1、2011年本公司收购了江苏弘文置业有限公司100%股权，该公司原为本公司控股子公司—江苏爱涛文化产业有限公司的控股子公司，上述收购构成同一控制下的企业合并。本公司账面多确认长期股权投资16,627,959.61元，少冲减资本公积16,627,959.61元。
本公司本期对母公司报表进行了追溯调整，调减2011年长期股权投资16,627,959.61元，调减资本公积16,627,959.61元。此调整对合并报表无影响。
2、2011年度本公司将南京永邦公司的代理内贸业务列为自营业务，多确认营业收入61,896,928.18元，多确认营业成本61,532,651.63元。
本公司本期对上述事项进行了追溯调整，调减2011年营业收入（自营业务）61,896,928.18元，调减2011年营业成本（自营业务）61,532,651.63元，调增2011年营业收入（代理业务）364,276.55元。
二、前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响
上述事项对合并报表股东权益及净利润影响为零。
1、会计差错更正事项对本公司资产负债项目影响如下：
| 受影响的报表项目 | 对合并报表的影响（元） | 对母公司的影响（元） |
| 长期股权投资 | - | -16,627,959.61 |
| 资本公积 | - | -16,627,959.61 |
2、会计差错更正事项对本公司利润表项目影响如下：
| 受影响的报表项目 | 对合并报表的影响（元） | 对母公司的影响（元） |
| 营业收入 | -61,532,651.63 | -61,532,651.63 |
| 营业成本 | -61,532,651.63 | -61,532,651.63 |
三、财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况
1、更正后，对合并资产负债表无影响。
2、更正后，对合并利润表影响对比如下：
| 受影响的报表项目 | 2011年合并利润表 | |
| 更正前（元） | 更正后（元） | |
| 营业收入 | 3,292,341,676.21 | 3,230,809,024.58 |
| 营业成本 | 3,050,319,475.53 | 2,988,786,823.90 |
四、公司聘请的天衡会计师事务所有限公司对 2012年度财务报表进行了审计， 并对前期会计差错更正进行了说明
公司聘请的天衡会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报表进行了审计，出具了天衡审字（2013）第00258号标准无保留意见的审计报告。同时，就此事项出具了《关于江苏弘业股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，认为公司上述会计处理符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。
五、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错更正的说明
董事会意见：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
监事会意见：本次会计差错更正及追溯调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意董事会关于该事项作出的会计差错更正及追溯调整意见。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。
独立董事意见：本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，追溯调整程合法合规。
本次会计差错更正及追溯调整对公司的财务状况和经营成果影响不大，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，未损害公司及股东的权益。
我们同意对此会计差错予以更正并进行追溯调整。
江苏弘业股份有限公司董事会
2013年3月16日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-011
江苏弘业股份有限公司
关于2012年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。
本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。
2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。
2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。
（二）募集资金的使用情况
1、募集资金总体使用情况
公司募集资金原使用计划为，“合作建造和出口船舶项目” （以下简称“船舶项目”）使用募集资金20,460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目” 使用募集资金30,000万元。
2011年5月，公司对上述募投项目进行了变更，变更后的募投项目为：
“江苏爱涛文化产业有限公司项目” （以下简称“爱涛文化项目”），实际使用募集资金4亿元；
“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金1.046亿元。
2、募集资金具体使用情况
（1）船舶项目
由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，报告期内收益134.88万元，同时由于减少订单，资金需求降低，故项目部分资金出现暂时闲置，该资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的部分资金。为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，2012年10月29日经公司七届五次董事会、七届三次监事会审议通过，将船舶项目上述返还至募集资金专户的5,000万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金。使用期限不超6个月。截至本报告披露日，该笔资金已返回募集资金专户。
2、江苏爱涛文化产业有限公司
报告期内，江苏爱涛文化产业有限公司正常经营，当期实现归属于母公司的净利润549.63万元。
期内，鉴于“朝西街古玩城”项目的实施环境发生重大变化且短期内无法改善，经公司第六届董事会第三十九次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，以不低于评估值11,641.20万元的价格通过江苏省产权交易所公开挂牌转让江苏弘业艺华投资发展有限公司100%的股权，至挂牌期截止日，无受让方摘牌。
经公司第六届董事会第四十四次会议、公司2011年度股东大会审议通过，将上述弘业艺华100%股权以不低于（含）10,709.904万元，通过省产交所进行挂牌转让。截至目前，尚处于挂牌转让期间。
2、募集资金余额
截至报告期末，募集资金（含利息收入）已全部投入完毕。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年7月2日制订、并于2009年12月17日修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司按照募集资金的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
由于募投项目之一的“江苏爱涛文化产业有限公司项目”已经全部投入到位，故公司于2011年12月注销了江苏银行营业部账号为31000188000016752的募集资金专户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
表一：募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金净额 | 5.046 | 本报告期投入募集资金总额 | 0 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 1.00 | 已累计投入募集资金总额 | 5.046 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例% | 19.82% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 原募集资金承诺投资总额 | 调整（含变更）后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 合作建造和出口船舶项目 | 1.046 | 1.046 | 1.046 | 0 | 1.046 | 0 | 100 | 134.88万元 | 否 | 是（注1） | |
| 江苏爱涛文化产业有限公司 | 挂牌转让艺华投资发展有限公司 | 4 | 4 | 4 | 0 | 4 | 0 | 100 | 549.63万元 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 5.046 | 5.046 | 5.046 | 0 | 5.046 | 0 | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | — | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注1：由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入及置换情况 | — | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂时补充流动资金情况 | 2012年10月29日经公司七届五次董事会、七届三次监事会审议通过，将船舶项目上述返还至募集资金专户的5,000万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金。使用期限不超6个月。截至本报告披露日，该笔资金已返回募集资金专户。 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | ||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：亿元
| 变更后的项目 | 对应的 原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 补充江苏爱涛文化产业有限公司流动资金 | 江苏弘业艺华投资发展有限公司 | 1 | 1 | 0 | 1 | 注2 | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 1 | 1 | 0 | 1 | — | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 经公司第六届董事会第四十四次会议、2011年度股东大会审议通过，将弘业艺华100%股权以不低于（含）10,709.904万元，通过省产交所进行挂牌转让。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 注2：还处于挂牌转让期间 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | ||||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
江苏弘业股份有限公司董事会
2013年3月16日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-012
江苏弘业股份有限公司关于公司
与弘业物流2013-2014年度
预计日常关联交易事项公告
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在公司2012年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2013-2014年与关联方之间可能发生的日常关联交易情况预计如下：
一、预计近两年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易金额 的比例 | 2012年度总金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏弘业国际物流有限公司 | 不超过1,800万元 | 40-50% | 641.52 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
关联方名称：江苏弘业国际物流有限公司
法定代表人：顾明荣
注册资本：2900万元人民币
注册地址：南京市中华路50号江苏国际经贸大厦24楼
主营业务：许可经营项目：危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营），国际快递（邮政企业专营业务除外）。
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易，承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
2、关联关系：弘业物流为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司的控股子公司，本公司持有其10.34%的股权。
三、定价政策和定价依据
本着公平合理的原则，双方以市场价格为依据确定交易价格。由弘业物流随时收集、公布最新市场运价并据此调整关联交易价格。为保证公司的利益、维护公司的独立性，本公司保留与第三方交易的权利。
四、履约能力分析
弘业物流是经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准的一级国际货运代理，拥有高素质专业队伍，储运设备先进齐全，信息网络通畅，具有强大的货物集港、疏港能力，履约能力较强。截至2012年末, 弘业物流总资产9,933.15万元，净资产2,159.26万元。
4、与关联人日常关联交易总额：2012年实际发生关联交易总额641.52万元。2013-2014年预计发生关联交易总额不超过1,800万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性：本公司与弘业物流之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为外贸进出口公司，创新产品、控制货源、开发市场是公司业务的重点环节，将货物运输委托给专业的货运代理公司，有利于优势互补、提高效率、降低成本，因此上述交易是必要的，在可以预见的未来，公司将持续进行此类关联交易。
2、选择与弘业物流交易的原因：首先，弘业物流是一家集国际货运代理、国际快递、国际贸易和国内贸易于一体的物流企业。经过近十年的发展，该公司已成为多家世界知名航商的直接订舱代理，建立了全球代理网络，形成了贯通流畅的运输、仓储、货物集运分拨体系，可以根据客户特点量身定制个性化方案，具备很强的履约实力；其次，作为同一母公司控制的关联企业，之间的沟通协调相对外部企业而言更加顺畅，降低了彼此间的磨合成本。因此，为保证公司外贸业务长期稳定发展，公司将继续接受弘业物流的运输、报关服务。
3、交易的公允性及对公司的影响：本公司与弘业物流的关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，本公司保留与第三方交易的权利，以确保关联方以正常的条件和价格向本公司提供服务，因而交易的存在不影响公司的独立性，也不会对公司利益造成损害。此外，公司与弘业物流之间的业务合作时间较长，彼此间已十分信任，上述交易的存在为公司提供了长期稳定的运输服务，有利于本公司专心致力于外贸主营业务的拓展。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司与弘业物流2013-2014年度日常关联交易议案已经本公司七届十一次董事会审议。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。其余非关联董事一致同意该项议案。
2、独立董事独立意见：我们认为该关联交易是确切必要的，有利于公司专心致力于外贸主营业务的拓展；交易遵循了公允的条件和价格，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性，同意公司在预计的范围内与关联方进行该类关联交易；公司在审议该关联交易时，2名关联董事回避表决。公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司董事会作出的决议。
3、以上关联交易预计不超过1,800万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此项关联交易不需提交股东大会审议。
七、关联交易协议的主要内容：
（1）协议签署双方：江苏弘业股份有限公司与江苏弘业国际物流有限公司
（2）交易价格：按市场价格确定关联交易价格
（3）结算方式：弘业物流根据弘业股份确认的运费金额开具发票至弘业股份，弘业股份经审核后付给弘业物流。弘业股份每半年预付弘业物流货代货款100万元，弘业物流每半年返还一次。
（4）协议生效条件：公司董事会审议通过后正式生效
（5）协议有效期：本协议有效期为两年
八、备查文件
1、本公司七届十一次董事会会议记录及决议；
2、独立董事关于公司2013-2014年度日常关联交易事项的独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2013年3月16日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-013
江苏弘业股份有限公司关于归还
暂时补充流动资金之闲置募集资金
及继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况
2012年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：将5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。
具体内容参见2012年10月31日公告于《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2013年3月13日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。
二、继续使用闲置募集资金补充流动资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定对象发行了4,732万股人民币普通股，共募集资金总额520,046,800元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元。
截至目前，公司本次募集资金所投项目为，“增资江苏爱涛文化产业有限公司项目”，实际使用募集资金 4 亿元；“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”），使用募集资金 1.046 亿元。项目均已投入到位。
由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，资金需求降低，故在未来六个月内，公司有超过5,000万元的资金暂时出现闲置。为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，董事会决定，将船舶项目上述返还至募集资金专户的5,000万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及船舶项目进度调剂使用。
在此期间，船舶项目若有需要，公司将随时筹措资金及时归还，以确保船舶业务的正常运转。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金金额未达募集资金金额的10%，故不须提交公司股东大会审议。
二、募集资金安全保障和归还措施
1、募集资金安全保障措施
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存储、管理与使用工作。对此次闲置募集资金用于补充流动资金的使用和归还情况，公司将及时向董事会、独立董事、监事会通报，并按规定进行信息披露。
2、募集资金归还保障措施
闲置募集资金用于补充流动资金到期后或船舶项目有资金需求，公司将及时利用自有资金或银行贷款予以归还，以确保投资项目的运转。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，完全有能力随时归还用于补充流动资金的募集资金。
三、募集资金暂时补充流动资金的审议情况
公司本次用于补充流动资金的金额为5,000万元，为募集资金净额的9.91%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，此议案须经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。由于公司2007年度定向增发资金已全部使用完毕，保荐人持续督导已结束，故本次闲置募集资金暂时补充流动资金不需保荐人发表意见。
2013年3月14日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了此议案。
1、独立董事意见
2013年3月14日，公司独立董事冯巧根先生、李远扬先生、张阳先生对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额5,000万元，未超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月，且提出了保证不影响募集资金项目正常实施的具体措施。基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司前述行为有助于提高募集资金的使用效益、减少财务费用支出，符合全体股东的利益；
（2）公司2007年定向增发募投项目“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”）已于2009年全部投入到位并产生了相应的效益。由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，资金需求降低，故在未来六个月内，公司有超过5,000万元的资金暂时出现闲置。本次拟使用的资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的部分资金。
鉴于此，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。
2、监事会意见
2013年3月14日，公司监事会召开七届四次会议，全体与会监事对《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项》发表书面审核意见如下：
鉴于公司2007年定向增发募投项目“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”，已于2009年全部投入到位）约有5,000万元的闲置资金（为项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的资金），同时因金融危机影响，公司新船订单减少，对资金的需求降低，为提高资金使用效益，故公司以其暂时补充流动资金。
我们认为，公司此次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求；因使用金额未超过募集资金金额的10%，因而不再提交公司股东大会审议的行为亦符合相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；此举有助于提高募集资金使用的效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议及经参会董事签字的会议记录；
2、公司第七届监事会第四次会议决议及经参会监事签字的会议记录；
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2013年3月16日