股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2013-012

  兰州民百（集团）股份有限公司

  关于发行股份购买资产获得中国证监会

  核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年3月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]231号），该批复的主要内容如下：

  一、核准本公司向红楼集团有限公司发行106,091,370股股份购买相关资产。

  二、本公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、本公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、该批复自下发之日起12个月内有效。

  六、本公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  兰州民百（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2013-013

  兰州民百（集团）股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易报告书

  的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2012年9月11日在上海证券交易所网站披露了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。本公司本次重大资产重组已于2013年2月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2013年第5次工作会议审核，获得有条件通过，并于2013年3月15日收到中国证监会的核准批文。

  本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、鉴于本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准批文，在重组报告书“第二节 重大事项提示”之“七、本次交易的相关风险因素”中删除了本次交易的审批风险。

  2、在重组报告书“第三节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”和“六、本次交易的审议表决情况”中补充披露了本公司第六届董事会第二十次会议情况。

  3、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（八）本次重组前后南京环北的内部治理和管理团队的变化情况”中补充披露了本次重组前后南京环北的内部治理和管理团队的变化情况。

  4、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“二、标的资产资产评估结果及分析”之“（三）收益法评估结果及分析”中补充披露了：（1）2013-2017年的租金收入上调比例确定的依据和合理性、评估中是否考虑报告期租赁比及续签比例等因素的影响、营业成本在2013-2018年基本保持不变的合理性；（2）2013和2015年预收租金商户到期情况，并结合到期租户租金总额及占比、市场竞争情况、相关租赁条款变动的影响及未来续约的可能性分析了2013年和2015年收入增长的合理性；（3）折现率取值的合理性分析；（4）更正了评估假设中的文字错误。

  5、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“二、标的资产资产评估结果及分析”之“（四）关于商铺租金合同明细清单抽样调查的说明”中补充披露了评估机构对南京环北提供的商铺租金合同明细清单的抽样核实情况。

  6、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“二、标的资产资产评估结果及分析”之“（五）关于二期市场经营结束对评估值和标的资产未来经营产生的影响”中补充披露了南京环北二期经营结束是否会对评估值和南京环北未来经营产生影响。

  7、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“三、标的资产主营业务的具体情况”之“（一）主营业务及相关经营物业情况”中补充披露了标的资产的土地使用权的土地出让金缴纳情况。

  8、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“三、标的资产主营业务的具体情况”之“（九）标的资产最近三年依法纳税的情况”中补充披露了标的资产最近三年的纳税情况。

  9、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“三、标的资产主营业务的具体情况”之“（十）报告期内南京环北收入增长比例与净利润增长比例变动分析”中补充披露了南京环北收入增长比例与净利润增长比例的变动合理性的分析。

  10、在重组报告书“第八节 与本次交易有关的协议和安排”之“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”中补充披露了本公司与红楼集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容。

  11、在重组报告书“第十节 董事会对本次交易定价的分析”之“二、标的资产定价的合理性分析”之“（二）从市场估值的角度分析标的资产的定价合理性”中补充披露了本次交易的标的资产定价与同类公司和同类案例的对比分析。

  12、在重组报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”中更新了本公司2012年1-9月的财务数据，并对重组报告书中涉及的相关数据进行了更新。

  13、在重组报告书“第十二节 财务会计信息”之“一、标的资产最近两年一期简要会计报表”中补充披露了南京环北最近两年一期简要会计报表（更新至2012年9月30日），并对重组报告书中涉及的相关数据进行了更新。

  14、在重组报告书“第十二节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一期备考财务报表”中补充披露了本公司最近一年一期备考财务报表（更新至2012年9月30日），并对重组报告书中涉及的相关数据进行了更新。

  15、在重组报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了：（1）本次交易完成后本公司控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良拥有的与本公司相似或相近业务情况；（2）本次重组不能将杭州环北小商品市场注入本公司的原因；（3）桐庐宾馆、浙江华泰丝绸有限公司、浙江省丝绸集团进出口有限公司、南京宝良商贸有限公司的情况；（4）本公司控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良为进一步完善解决杭州环北同业竞争的具体措施出具的《关于避免与兰州民百同业竞争的补充承诺函》。

  16、在重组报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了受托管理资产对本公司未来经营的影响、红楼集团对其的后续计划以及红楼集团与南京环北签署的《资产托管协议之补充协议》的主要内容。

  17、在重组报告书“第十五节 其他重要事项”之“五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息”中补充披露了本公司控股股东、实际控制人及其关联方以往的承诺及其履行情况。

  18、在重组报告书“第十五节 其他重要事项”之“五、上市公司的现金分红政策及股东回报规划”中补充了本公司的现金分红政策和股东回报规划。

  19、在重组报告书“第十五节 其他重要事项”之“五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息”之“（二）关于上市公司备考财务报告的编制说明”中补充披露了假设本公司于2012年9月30日完成本次重大资产重组的原因以及在上述假设下从2011年1月1日开始将南京环北纳入备考财务报表合并范围的合理性。

  修订后的重组报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  兰州民百（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月15日