证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-005

湖北福星科技股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知于2013年3月13日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2013年3月15日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于下属全资子公司股权转让事项的议案。

公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司之全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”）与中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“水电地产”）、河南省电力勘测设计院（以下简称“电力设计院”）三方共同签署了《湖北鼎汉投资有限公司股权转让与合作协议》。协议约定，江汉置业以人民币2,125万元的价款向水电地产和电力设计院转让其所持有的湖北鼎汉投资有限公司(以下简称“鼎汉投资”或“标的公司”)85%的股权，本次股权转让完成后，江汉置业、水电地产和电力设计院持有标的公司的股权分别为：15%、55%和30%；同时，水电地产和电力设计院按其持股比例代为偿还标的公司的股东及关联方借款（详见公司同日相关公告，公告编号：2013-006）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一三年三月十六日

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-006

湖北福星科技股份有限公司

关于下属全资子公司相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、交易内容：湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”）将其持有的全资子公司湖北鼎汉投资有限公司(以下简称“鼎汉投资”或“标的公司”)的部分股权分别转让给中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“水电地产”）和河南省电力勘测设计院（以下简称“电力设计院”）。

2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让不涉及关联交易及其他安排，江汉置业与鼎汉投资控股股东及其关联人保持完全独立。本次股权转让款将用于补充公司流动资金。

3、股权受让各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

一、交易概述

2013年3月15日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，江汉置业、水电地产及电力设计院三方共同签署了《湖北鼎汉投资有限公司股权转让与合作协议》（以下简称“转让与合作协议”），协议约定：江汉置业同意将持有的鼎汉投资55%和30%股权分别以人民币1,375万元和750万元的价格转让给水电地产和电力设计院，水电地产和电力设计院同意受让上述股权并代为偿还标的公司的相关股东借款。

二、交易对方情况介绍

1、中国水电建设集团房地产有限公司

（1）公司类型： 有限责任公司

（2）法定代表人：夏进

（3）注册资本：376,680万元,

（4）公司地址：北京市海淀区车公庄西路22号

（5）经营范围：房地产开发、销售商品房，房地产信息咨询，物业管理

（6）股东情况：中国水利水电建设股份有限公司持股约84.9%，中国水利水电第二工程局有限公司持股10%，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司持股约5.1%。

（7）主要财务指标：截止2012年12月31日，总资产2,191,198.63万元，总负债1,745,053.68万元，净资产446,144.95万元。营业收入277,338.2万元，利润总额30,806.79万元，净利润21,552.44万元(未经审计)。

2、河南省电力勘测设计院

（1）公司类型：国有独资

（2）法定代表人：庞可

（3）注册资本 ：10,600万元（按照其集团公司批复，2012年度财务决算报表已增资至30,000万元；产权证、营业执照仍以10,600万元列示，增资手续正在办理中）。

（4）公司地址：河南省郑州市中原西路212号

（5）经营范围：工程咨询甲级；工程设计综合资质甲级、工程勘察综合类甲级；电力工程监理甲级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；测绘甲级；水土保持方案编制；房屋建筑工程监理乙级；特种设备设计；工程招标代理机构暂定级；建设工程设备、材料的销售及技术服务。

（6）股东情况：中国电力建设集团有限公司100%控股

（7）主要财务指标：截止2012年12月31日，总资产142,845万元，总负债43,587万元，净资产99,258万元。营业收入120,199万元，利润总额7,490万元，净利润6,472万元（已经审计）。

三、交易标的基本情况

（1）交易标的名称：鼎汉投资85%股权。

（2）注册地址： 武汉市东西湖区团结路南九支沟西

（3）法定代表人：田果

（4）注册资本： 1,000万元

（5）成立日期： 2010年1月

（6）经营范围： 实业投资，企业管理，财务咨询，房地产开发、商品房销售。

（7）股东情况： 江汉置业为其唯一股东，持有鼎汉投资100%股权。

（8）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（9）最近一年及一期的主要财务数据（经审计）

（单位：元）

项 目	2012年12 月31 日	2013年2月 28 日
总资产	1,642,251,275.65	1,771,048,514.65
净资产	9,523,371.65	9,523,221.65
营业收入	0	0
营业利润	-448,734.78	-150.00
净利润	-448，738.33	-150.00

（10）鼎汉投资已取得武汉市江汉区姑嫂树城中村改造项目中宗地编号为P（2010）168号地块项目用地的《国有土地使用权证》。该地块规划净用地面积约为11.34万平方米，建筑面积不大于51.37万平方米（详见公司2010年12月9日公告编号：2010-043）。

（11）公司转让鼎汉投资85%股权后，鼎汉投资将不再纳入公司合并报表范围，公司对其的会计核算方法没有改变；公司对其收益权从100%变为15%；公司不存在为其提供担保、委托理财等情形，也不存在占用公司资金的情形。

（12）债权债务转移：根据审计基准日2013年2月28日的审计结果，标的公司应付股东及关联方借款合计约为人民币176,153万元，据此，水电地产、电力设计院应分别为标的公司偿还股东及关联方借款的55%和30%，即人民币 96,884万元和52,846万元。

四、转让与合作协议的主要内容及定价情况

1、股权转让款

江汉置业向水电地产转让其所持有的鼎汉投资55%股权对应的转让价款为人民币1,375万元；向电力设计院转让其所持有的鼎汉投资30%股权对应的转让价款为750万元。

2、定价情况和依据

根据基准日2013年2月28日的评估结果（湖北众联资产评估有限公司，评估报告号：鄂众联评报字【2013】第027号），标的公司净资产（股东全部权益）评估值为人民币2,520.78万元。经交易各方协商，确定标的公司净资产（所有者权益）作价为人民币2,500万元。据此，江汉置业向水电地产、电力设计院转让其所持有的标的公司85%股权的转让价款合计为人民币2,125万元。其中水电地产应支付55%股权的转让价款人民币1,375万元，电力设计院应支付30%股权的转让价款人民币750万元。

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

3、款项的支付

水电地产和电力设计院应按上述约定的价款分别支付股权转让款、股东及关联方借款，上述款项均以现金方式支付。

4、转让标的移交

《转让与合作协议》各方约定，江汉置业在《转让与合作协议》生效后5日内将项目用地交付给水电地产及电力设计院；上述股权转让价款按约定支付完毕后完成相应的工商变更登记当日为股权转让交割时点。

5、协议生效条件

《转让与合作协议》自江汉置业、水电地产、电力设计院三方签署盖章之日起成立，自水电地产、电力设计院按该协议约定向共管账户支付85%股权转让款和85%股东及关联方借款（合计约人民币151,855万元）之日生效。

五、对公司的影响

董事会认为，水电地产及电力设计院均为大型央企或下属单位，根据其经营状况及财务数据，上述股权受让方有能力按照合同约定支付相关款项。

公司认为，此次与水电地产等大型央企合作，有利于公司资源互补、强强联合，为公司由区域地产向全国地产迈进奠定了基础。公司转让鼎汉投资部分股权后，将收回对其大部分投资，更有利于统筹和优化资源配置，促进公司持续、稳定、健康发展。此次出售项目公司部分股权，对公司经营成果及财务状况将产生积极的影响，更好地维护和保障了公司及股东的合法利益。

六、备查文件目录

1、《股权转让与合作协议书》

2、公司董事会决议

3、相关评估报告、审计报告

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一三年三月十五日