■中茵股份有限公司2013年度非公开发行股票预案
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：2013-015
■中茵股份有限公司2013年度非公开发行股票预案
（湖北省黄石市团城山6号小区）
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
（一）中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
截至本预案签署日，本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会审议相关事项，并披露非公开发行股票预案的补充公告和提议召开股东大会审议本次非公开发行相关事项。
（二）本次非公开发行股票的发行对象为林芝中茵投资有限公司、上海泛安信息工程有限公司、昆山诺益投资管理有限公司。
上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日（2013年3月19日）。本次非公开发行股票价格为9.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）本次非公开发行股票数量为1.09亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）公司实际控制人高建荣不参与本次非公开发行股票。本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
（六）本次非公开发行股票募集资金约为10.06亿元，扣除发行费用后募集资金净额约9.86亿元将用于：1、对子公司西藏中茵矿业投资有限公司进行增资，部分用于支付受让蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权转让款，部分用于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动； 2、对子公司西藏泰达厚生医药有限公司进行增资，用于物流配送中心、直营连锁药店、信息化中心的建设和补充流动资金；3、补充西藏中茵矿业投资有限公司流动资金；
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
各项目拟使用募集资金金额，公司将在蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司、西藏泰达厚生医药有限公司审计、评估工作完成后，再次召开董事会进行审议。
（七）本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
| 发行人、公司、本公司、中茵股份、上市公司 | 指 | 中茵股份有限公司 |
| 中茵集团 | 指 | 苏州中茵集团有限公司，为公司控股股东，持有公司51.71%股权； |
| 中茵控股 | 指 | 中茵控股有限公司，为公司关联方，系控股股东中茵集团全资子公司 |
| 西藏中茵 | 指 | 西藏中茵矿业投资有限公司，为公司子公司，持股比例为99%； |
| 林芝中茵 | 指 | 林芝中茵投资有限公司，为公司关联方，系控股股东中茵集团全资子公司中茵控股之全资子公司 |
| 玉斌公司 | 指 | 蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司 |
| 西藏泰达 | 指 | 西藏泰达厚生医药有限公司，为公司子公司，持股比例为55% |
| 《玉斌公司股权转让协议》 | 指 | 西藏中茵、中茵集团、林芝中茵与李广武于2012年11月11日签署的《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》 |
| 《西藏泰达增资协议》 | 指 | 中茵股份于2013年3月17日签署的《附生效条件的西藏泰达厚生医药有限公司增资协议》 |
| 中色地科 | 指 | 中色地科矿产勘查股份有限公司 |
| 泛安信息 | 指 | 上海泛安信息工程有限公司 |
| 诺益投资 | 指 | 昆山诺益投资管理有限公司 |
| 资源储量（332、333、334） | 指 | 指探明的矿产储量（包括工业储量和远景储量）扣除已开采部分和地下损失量后的实有储量，其中332指控制的内蕴经济资源量，333指推断的内蕴经济资源量，二者均为已查明的资源储量；334指预测的内蕴经济资源量，即尚未查明的资源储量 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 公司本次向特定对象非公开发行面值为1.00元的1.09亿股人民币普通股（A股）的行为 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 林芝中茵投资有限公司、上海泛安信息工程有限公司、昆山诺益投资管理有限公司 |
| 《非公开发行股票认购协议》 | 指 | 《关于认购中茵股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》 |
| 本预案 | 指 | 中茵股份有限公司2013年度非公开发行股票预案 |
| 发行价格 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中茵股份A股股票交易均价的90%，即9.23元/股 |
| 募集资金 | 指 | 指本次非公开发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东大会 | 指 | 中茵股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中茵股份有限公司董事会 |
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中茵股份有限公司
公司英文名称：JOIN·IN （HOLDING） CO.,LTD
注册地址：湖北省黄石市团城山6号小区
办公地址：湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼三楼
法定代表人：高建荣
注册资本：327,374,896元
注册号：420000000013340
股票简称：中茵股份
股票代码：600745
成立日期：1993年1月11日
上市时间：1996年8月28日
电子信箱：joinin745@sina.com
经营范围：房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、房地产行业持续受到宏观经济调控
2010年以来，国家对房地产市场加强调控力度，“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”、“国五条”等调控政策相继出台，表明了国家加强房地产调控、遏制房价上涨的坚定决心。受国家严厉宏观调控政策的影响，国内房地产投资增速明显下降，市场需求大幅回落。近年来，公司营业收入主要来源于住宅项目的销售，国家对房地产行业的严厉调控对公司外部经营环境带来不利影响，同时也使公司融资更为困难，诸多不利因素限制了公司在房地产行业的进一步发展。
受国家宏观调控的影响，公司盈利能力自2012年开始下降。2012年1-9月，公司归属母公司所有者净利润为7,426.87万元，较上年同期下降了45.69%。公司盈利能力的下降和融资渠道的受限迫使公司需要寻找新的业务发展方向，以适应宏观经济环境的变化。
2、公司积极探索多元化发展战略
为应对外部经营环境的不利影响，公司积极调整业务发展战略，力图通过多元化经营改变主营业务依赖于房地产业务的经营局面。2012年4月，公司收购西藏泰达厚生医药有限公司55%股权，通过控股方式涉足医药行业；2012年11月，子公司西藏中茵以参股方式取得蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权，将公司业务又拓展至黄金采选行业。
为了推进公司业务多元化发展，拓宽盈利渠道，公司决定依托上市公司融资平台，通过多种渠道和方式进行业务拓展，不断优化公司业务结构，为培育公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。
3、黄金行业发展迅速，市场需求不断增长
自2008年金融危机以来，受国际原油价格波动、突发的地缘政治危机、不断强化的通胀预期以及美元走弱引起的各国央行增加黄金储备等因素的影响，黄金价格持续上涨。根据伦敦金属交易所统计数据，2008年黄金均价为871.80美元/盎司，2012年黄金均价为1,668.93美元/盎司，涨幅达91.44%，其中2011年曾达到1,895美元/盎司的高位。在金融危机期间，各国均采取了宽松的财政政策和货币政策，但经济复苏进程缓慢，通胀压力不断累积，使得黄金的储备价值逐渐体现。2009年，世界各国央行不断增加黄金储备，减少售金数量，在近20年中首次由净售方转变为净买方。由于上述因素的影响，未来几年内，黄金作为保值增值的最佳品种，其价格仍将维持上涨的趋势。
在黄金价格上涨的同时，国内黄金需求量也在不断增长。为应对通货膨胀和寻求新的投资渠道，我国不断壮大的中产阶级开始越来越多的关注黄金投资。2008年，我国黄金需求量为392.7吨，2011年已增至769.8吨，增长96.03%，年复合增长率为25.15%。基于黄金价格的持续走高和国内需求的不断增长，黄金行业未来发展前景仍然看好。
4、国家鼓励矿产资源行业兼并重组
目前，我国矿产资源行业整体上仍面临产业集中度偏低、地质勘查技术滞后、资源保障程度低、技术装备相对落后、资源利用水平低等问题，导致了勘探、开采过程中的资源浪费、环境污染、安全事故频发，严重影响着行业的健康发展。为此，国家出台多项措施加大资源整合力度。2012年11月，工业和信息化部发布《促进黄金行业持续健康发展意见》（工信部原[2012]531号），要求在十二五期间，通过加大兼并重组力度，将企业数量从“十一五”末期的700多家减少到600家左右，形成1个50吨级、2个40吨级、1个30吨级、1个20吨级、2个10吨级的黄金企业集团公司；到2015年，大中型黄金企业的黄金产量占全国的70%以上。为了实现矿产资源行业的可持续发展，推动并购重组将是未来整个矿产资源行业发展的主流趋势。
5、医药流通企业的发展面临较好机遇
随着国内经济的持续快速增长、人口老龄化的加快、居民对医疗卫生服务和自我保健的需求增加及政府的积极支持，我国的药品市场增长潜力巨大。药品市场在快速发展的同时，势必将为药品流通行业的发展带来新的机遇。
2009年4月，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，开始逐步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。随着改革的不断推进，国家对卫生费用的投入逐步增加，促使医药经济持续快速增长。中科院经济研究所发布的2012年《中国药品市场报告》蓝皮书指出，2005年至2010年，我国药品市场的复合增长率超过20%，2012年药品市场规模已达到9,261亿元，并预计2013年至2020年，中国药品市场规模将以年均12%的速度继续高速扩容。
在药品市场高速发展的同时，国家开始调整行业结构，推动行业集中度的提高。2011年5月5日，商务部发布《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》，其中明确在“十二五”期间，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系。随着药品市场经济的高速发展、公立医院改革及并购整合的深入，医药流通行业未来发展的机遇广阔。
（二）本次非公开发行的目的
1、保障矿山建设和后续资源勘查，扩大黄金资源储量
玉斌公司现有1项采矿权（蓬莱市北罗家金矿区采矿权，有效期至2015年12月7日）和5项探矿权（山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查，有效期至2014年3月31日；山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查，有效期至2014年3月31日；山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查，有效期至2013年6月30日；山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查，有效期至2014年9月30日；山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查，有效期至2013年3月31日）。根据中色地科2012年6月出具的《山东省蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿2010年资源储量估算报告资源储量估算报告》，截至2012年6月20日，蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部4个矿区金矿资源储量为：金矿矿石量175.11万吨，金金属量20.24吨，平均品位11.56克/吨。
玉斌公司拥有的北罗家金矿区采矿权尚处于建设期，矿山生产勘察、矿山建设及选场配套设施均未投入建设；玉斌公司所辖北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部4个探矿权所辖区域尚有10吨金金属储量尚待核实，所辖大史家探矿权勘察面积超过30平方公里，亦未开始勘查。因此，为了维持玉斌公司正常生产经营，保障其采矿权顺利建成投产，增加所辖矿区资源储量，亟需加大资金投入，确保玉斌公司黄金采选业务持续稳定发展。
2、构建西藏地区连锁医药零售网络
目前，西藏泰达的主营业务为医药批发，主要区域为重庆、四川、广东、浙江、西藏等地区；兼营医药零售业务，并已在西藏自治区开设9家医药连锁门店。鉴于医药流通行业“十二五”期间存在较好的发展机遇，西藏自治区拥有国家在产业政策、税收等方面的政策倾斜，且区域内现阶段连锁药店较少的情形，西藏泰达拟于西藏自治区布局医药连锁门店，扩充门店数量，做大经营规模，增强其后续的发展动力。同时，为扩大医药批发业务、配套连锁药店建设、降低物流成本、提高配送效率，西藏泰达拟于拉萨市、林芝地区建设物流配送中心，满足周边地区药品批发及连锁药店的药品供应，同时利用其物流配送系统扩大与地方其他医药经销商的合作，拓宽盈利渠道。
通过建设物流配送中心及加大在西藏自治区的连锁医药零售网络布局，西藏泰达将以“十二五”期间行业的发展为契机，通过增加投入做大、做强、做优自身业务，提高竞争力，提升盈利能力，回报股东。
3、满足公司矿业投资资金需求
受国内房地产宏观调控的持续影响，公司盈利能力和经营活动现金流量出现较大幅度的波动，截至2012年9月30日，公司资产负债率已升至81.91%，较高的负债比例不利于公司日常经营业务的正常运转。为了降低国内宏观经济调控的影响，降低主营业务对房地产的依赖，公司制定了包括医药、矿业投资在内的多元化业务发展战略，未来公司将以西藏中茵为业务平台，重点发展以黄金、稀土为代表的矿产资源投资业务，积极推进在山东胶东等地区的黄金采选行业的产业链投资和在江西赣州地区的稀土原矿采矿、分离加工的产业链投资，以寻求新的业务发展方向和盈利增长来源。在国内持续的宏观经济调控背景下，公司债务融资成本不断攀升，在自有资金维持公司现有业务正常运转已相对较为紧张的情形下显然已无法满足公司多元化业务发展和经营的需要。公司拟以非公开发行股票募集资金补充西藏中茵流动资金，满足公司进行矿业投资的资金需求，顺利推进公司主营业务的战略转型。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为林芝中茵投资有限公司、上海泛安信息工程有限公司、昆山诺益投资管理有限公司
上述发行对象中除林芝中茵投资有限公司与公司存在关联关系外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。
上述发行对象之间亦不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日（2013年3月19日）。本次非公开发行股票价格为9.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为1.09亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金约为10.06亿元，扣除发行费用后募集资金净额约9.86亿元将用于：
1、增资西藏中茵约4.50亿元，部分用于支付受让玉斌公司26%股权转让款，部分用于玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动；
2、增资西藏泰达约4亿元，用于直营连锁药店、物流配送中心、信息化中心的建设和补充流动资金；
3、补充西藏中茵流动资金约1.30亿元。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
各项目拟使用募集资金金额，公司将在玉斌公司、西藏泰达审计、评估工作完成后，再次召开董事会进行审议。
六、本次发行是否构成关联交易
中茵集团在本次发行前持有公司51.71%的股份，为公司控股股东。公司本次非公开发行的部分募集资金将通过向西藏中茵增资的方式，部分用于支付受让玉斌公司26%股权转让款，部分用于玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动。西藏中茵与中茵集团、林芝中茵共同对玉斌公司投资进行矿山建设和探矿权范围内的勘查活动构成关联交易。
本次发行认购对象之一林芝中茵系公司关联方，根据林芝中茵与公司签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，本次发行林芝中茵认购数量为6,700万股，林芝中茵认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除上述情形外，本次发行无其他事项构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为327,374,896股。高建荣直接及通过中茵集团间接持有公司股份比例分别为12.61%和51.71%，合计为64.31%，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，高建荣直接和通过中茵集团、林芝中茵间接持有公司约63.60%的股份，仍为公司实际控制人。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
一、林芝中茵投资有限公司
（一）基本信息
名称：林芝中茵投资有限公司
住所：林芝地区郎县物价楼402室
法定代表人：王国强
注册资本：1,000万元
注册号：5426271000015
成立日期：2012年11月08日
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理。
（二）股权结构
截至本预案签署日，林芝中茵股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中茵控股 | 1,000 | 100% |
（三）主营业务情况
林芝中茵主要从事实业投资、资产管理、投资管理。
（四）主要财务数据
林芝中茵最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012-12-31 | 项目 | 2012年度 |
| 资产总额 | 14,884.99 | 营业收入 | - |
| 所有者权益总额 | 999.18 | 营业利润 | -0.82 |
| 归属母公司所有者权益 | 999.18 | 归属母公司所有者净利润 | -0.82 |
注：以上财务数据未经审计
（五）处罚、诉讼及仲裁情况
林芝中茵及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，林芝中茵将成为公司第二大股东，为避免同业竞争，林芝中茵已于2013年3月17日做出关于避免同业竞争的承诺：“本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与中茵股份及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给中茵股份造成的经济损失承担赔偿责任”。
本次发行完成后，林芝中茵及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联交易情况。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，林芝中茵及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、上海泛安信息工程有限公司
（一）基本信息
名称：上海泛安信息工程有限公司
住所：上海市长宁区广顺路33号8幢211室
法定代表人：李憑
注册资本：2,000万元
注册号：310105000370817
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2009年12月17日
经营范围：建筑智能化系统集成，建筑工程设计，建筑智能化工程，公共安全防范工程设计施工，环保节能工程，计算机软件开发；销售日用百货、建筑材料、汽车配件、五金交电。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，泛安信息股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李憑 | 2,000 | 100% |
（三）主营业务情况
泛安信息主要从事建筑智能化工程的设计、施工及技术咨询，业务发展情况良好。
（四）主要财务数据
泛安信息最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012-12-31 | 项目 | 2012年度 |
| 资产总额 | 2,203.22 2,203.22 | 营业收入 | 88.90 |
| 所有者权益总额 | 1,746.36 | 营业利润 | -78.60 |
| 归属母公司所有者权益 | 1,746.36 | 归属母公司所有者净利润 | -78.51 |
注：以上财务数据未经审计
（五）处罚、诉讼及仲裁情况
泛安信息及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，泛安信息及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，泛安信息及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、昆山诺益投资管理有限公司
（一）基本信息
名称：昆山诺益投资管理有限公司
住所：昆山市花桥镇徐公桥路2号
法定代表人：高荣林
注册资本：3,000万元
注册号：320583000449032
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2011年4月29日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；实业投资；企业管理咨询；企业营销策划。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，诺益投资股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 高荣林 | 1,800 | 60% |
| 周丹青 | 1,200 | 40% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
（三）主营业务情况
诺益投资主要从事投资管理、实业投资、管理咨询、市场营销策划，业务发展情况良好。
（四）主要财务数据
诺益投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012-12-31 | 项目 | 2012年度 |
| 资产总额 | 4,599.46 | 营业收入 | 0 |
| 所有者权益总额 | 590.34 | 营业利润 | -8.20 |
| 归属母公司所有者权益 | 590.34 | 归属母公司所有者净利润 | -8.20 |
注：以上财务数据未经审计
（五）处罚、诉讼及仲裁情况
诺益投资及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，诺益投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，诺益投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
第三节附生效条件的《非公开发行股票认购协议》主要内容
2013年3月17日，中茵股份与林芝中茵、泛安信息、诺益投资分别签订了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，上述协议主要内容如下：
一、认购对象
公司本次非公开发行股票的认购对象分别为：林芝中茵、泛安信息、诺益投资
二、认购方式和认购价格
（一）认购方式
公司本次非公开发行A 股股票数量为1.09亿股，各认购对象均以现金方式认购，具体认购数量如下：
| 认购对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 林芝中茵 | 6,700 | 61,841 |
| 泛安信息 | 2,100 | 19,383 |
| 诺益投资 | 2,100 | 19,383 |
| 合计 | 10,900 | 100,607 |
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2013年3月19日）。本次非公开发行股票价格为9.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
三、认购股份锁定期
根据中国证监会对上市公司非公开发行股票的规定，认购对象在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等股票发行结束之日起36个月内不得转让。
四、协议生效条件
本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。
五、违约责任
本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金约为10.06亿元，扣除发行费用后募集资金净额约9.86亿元将用于：
1、增资西藏中茵，部分用于受让玉斌公司26%股权转让款，部分用于玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动；
2、增资西藏泰达，用于直营连锁药店、物流配送中心、信息化中心的建设和补充流动资金；
3、补充西藏中茵流动资金。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
各项目拟使用募集资金金额，公司将在玉斌公司、西藏泰达审计、评估工作完成后，再次召开董事会进行审议。
一、支付玉斌公司股权转让款的可行性分析
2012年11月11日，子公司西藏中茵、公司控股股东中茵集团及关联方林芝中茵与李广武签署了《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》。根据该协议，西藏中茵、中茵集团、林芝中茵拟以7.3920亿元（暂定）的价格受让李广武持有的玉斌公司66%的股权，其中：西藏中茵拟以2.912亿元的价格受让玉斌公司26%的股权。截至本预案签署日，玉斌公司26%股权已过户至西藏中茵，并完成了工商变更登记。
公司拟以本次非公开发行的部分募集资金，以增资西藏中茵的方式支付受让玉斌公司26%股权转让款，具体金额将在玉斌公司审计、评估工作完成后，再次召开董事会进行审议。
有关上述股权转让具体情况，详见公司于2012年11月13日刊登的《中茵股份有限公司关联交易公告》（临 2012-036 号）和2012 年 11 月 15 日刊登的《中茵股份关于收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司股权的说明》（临 2012-038号）。
二、玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动的可行性分析
（一）玉斌公司基本信息
名称：蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司
住所：蓬莱市北沟镇大史家村南
法定代表人：陈建
注册资本（实收资本）：500万元
注册号：370684228004451
成立日期：2000年9月22日
公司类型：有限责任公司
经营范围：蓬莱市北罗家矿区金矿权普查；金矿地下开采。一般经营范围：矿山浮选；加工；矿产品；矿山工程施工（法律、行政法规、国务院决定规定须经许可或审批的项目除外）。
（二）玉斌公司股权结构
截至本预案签署日，玉斌公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李广武 | 170 | 34% |
| 西藏中茵 | 130 | 26% |
| 中茵集团 | 100 | 20% |
| 林芝中茵 | 100 | 20% |
| 合计 | 500 | 100% |
玉斌公司各股东基本情况如下：
1、李广武
李广武，1970年出生，中国国籍，本科学历。曾任玉斌公司执行董事、总经理，现任玉斌公司董事。
2、西藏中茵
名称：西藏中茵矿业投资有限公司
住所：拉萨经济技术开发区管委会办5楼506室
法定代表人：高建荣
注册资本（实收资本）：10,000万元
注册号：540091100001103
成立日期：2012年5月16日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：矿业投资；矿产品购销。
3、中茵集团
名称：苏州中茵集团有限公司
住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
法定代表人：高建荣
注册资本：10,000万元
注册号：320594000050049
成立日期：2003年8月21日
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
4、林芝中茵
林芝中茵基本情况，详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
（三）玉斌公司主营业务情况
目前，玉斌公司主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和在有关探矿权区域内进行资源勘探，尚未正式投产运行，现有1 个采矿权和5 个探矿权。
1、采矿权（1项）
山东省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（采矿证号：C3700002011124110121040）
矿山名称：蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司北罗家金矿；
开采方式：地下开采；
生产规模：3万吨/年；
矿区面积：0.6105平方公里；
有效期限：2011年12月07日至2015年12月07日。
2、探矿权（5项）
截至本预案签署日，玉斌公司拥有探矿权勘查面积共计53.69平方公里，具体如下：
| 序号 | 勘查项目名称 | 证号 | 勘查面积 （平方公里） | 有效期限 | 是否抵押或质押 |
| 1 | 山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查 | T37120080602009919 | 4.86 | 2012.04.11 -2014.03.31 | 否 |
| 2 | 山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查 | T37120081002015587 | 0.34 | 2012.04.11 -2014.03.31 | 否 |
| 3 | 山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查 | T37120090902034048 | 7.56 | 2011.07.01 -2013.06.30 | 否 |
| 4 | 山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查 | T37120080502007718 | 30.23 | 2012.10.01 -2014.09.30 | 否 |
| 5 | 山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查 | T37120080202001923 | 10.70 | 2011.04.18 -2013.03.31 | 否 |
截至2012年12月31日，玉斌公司资产总额为5,489.29万元，净资产697.56万元，2012年度营业收入2,159.94万元，净利润113.40万元（以上数据未经审计）。
（四）玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动的可行性分析
玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和在相关探矿权范围内进行资源勘探，其核心资产为1个采矿权和5个探矿权。为了尽早发挥玉斌公司黄金采选业务的协同效应，公司计划使用本次非公开发行的部分募集资金，通过向西藏中茵增资的方式，由西藏中茵与中茵集团、林芝中茵共同对玉斌公司投资用于矿山建设和探矿权范围内的勘查活动。玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动预计投资总额为5.40亿元，西藏中茵、中茵集团和林芝中茵各自具体投资金额，将依据其持有的玉斌公司股权比例确定。
1、矿山建设的可行性分析
根据中色地科出具的《山东省蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿2010年资源储量估算报告》，截至2012年6月20日，北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部4个矿区范围内已探明区域共估算资源储量（333）矿石量168.63万吨，金金属量19.71吨，平均品位11.69克/吨；预测资源储量（334）矿石量5.43万吨，金金属量0.56吨，平均品位10.27克/吨；333+334矿石资源量175.11万吨，金金属量20.24吨，平均品位11.56克/吨。截至本预案签署日，玉斌公司尚未对其拥有的蓬莱市北罗家金矿区采矿权进行生产勘探。
为了提升矿石开采效率，对北罗家金矿采矿权进行生产勘探，有助于提高对金矿资源的控制程度，了解矿体和矿石各种参数的变化规律，以满足未来制定矿山开采计划和安全生产的要求；除了对采矿权进行生产勘探，北罗家采矿权正式投产前还需进行矿山建设、选厂建设、配套电力增容、安全生产和环保投入、尾矿库建设以及征地（选厂、尾矿库）等建设项目；上述与采矿权相关的生产建设项目正式投产前，玉斌公司还需投入必要的流动资金保证其正常经营活动。因此，玉斌公司亟需增加资金投入，推进北罗家采矿权的建设进度。
北罗家采矿权矿山建设预计投资为4.10亿元（含生产勘探投资约860万元），投资完成后，预计可实现矿石处理能力2,000吨/日，年处理矿石量为60万吨，生产黄金5.40吨/年，按每克黄金300元计算年产值约为16.20亿元。
2、在探矿权范围内进行勘查活动的可行性分析
根据中色地科2012年6月出具的《山东省蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿2010年资源储量估算报告》，玉斌公司已完成20吨金金属的储量估算。除上述已估算的金金属储量外，北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部4个探矿区（面积合计23.46平方公里）尚有约10吨金金属储量待核实，玉斌公司已聘请中色地科对其已探明的黄金资源进行储量核实（或估算）。此外，玉斌公司尚未对大史家探矿区（面积为30.23平方公里）进行普查。
对上述矿区进行地质详细勘察，需要通过大量钻探等勘查手段对已经发现的矿体进行系统控制，查明矿体的形态、大小和矿石质量和矿脉走向，根据已采集的矿石样品进行测试、分析和实验，核实其资源储量并进行储量登记、备案证明、划定矿区范围、设计矿山开发方案以及进行包括矿山环境保护和环境影响评价、安全生产、水土保持、地质环境影响评价在内的矿山配套建设和投入亦需要巨大资金。北罗家、方家沟、大夺沟、李家东、大史家矿区探矿权勘查完成后，玉斌公司黄金资源储量预计将有所增加，具体数量以具有相关资质机构出具的资源储量核实报告为准。
玉斌公司预计投资1.30亿元用于探矿权范围内的勘查活动。
（下转A56版）