证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013—014

中茵股份有限公司

八届二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司八届二次董事会会议于2013 年 3 月 17日以通讯表决方式召开，会议应到董事 5 人，实到5 人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议逐项审议通过以下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量预计为1.09亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：

序号	发行对象	认购数量（亿股）	认购金额（亿元）
1	林芝中茵投资有限公司	0.67	6.18
2	上海泛安信息工程有限公司	0.21	1.94
3	昆山诺益投资管理有限公司	0.21	1.94
合计		1.09	10.06

关联董事高建荣、徐庆华回避发行对象1林芝中茵投资有限公司的表决。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为八届二次董事会决议公告日（2013年3月19日）。本次非公开发行股票价格为9.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

6、限售期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金约为10.06亿元，扣除发行费用后募集资金净额约9.86亿元将用于：

1、增资西藏中茵约4.50亿元，部分用于支付受让玉斌公司26%股权转让款，部分用于玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动；

2、增资西藏泰达约4亿元，用于直营连锁药店、物流配送中心、信息化中心的建设和补充流动资金；

3、补充西藏中茵流动资金约1.30亿元。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

各项目拟使用募集资金金额，公司将在玉斌公司、西藏泰达审计、评估工作完成后，再次召开董事会进行审议。

8、上市地

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前的公司滚存利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起十二个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）关于公司非公开发行股票预案的议案

本议案内容涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事高建荣、徐庆华回避了本议案的表决。具体内容详见附件一。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

具体内容详见附件二：《中茵股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

本次非公开发行股票募集资金涉及子公司西藏中茵与关联方中茵集团、林芝中茵共同向玉斌公司投资以及林芝中茵拟认购公司本次非公开发行股票，上述事项构成关联交易。具体内容详见附件三：《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

关联董事高建荣、徐庆华回避该事项表决。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）关于公司与发行对象签署股份认购协议的议案

根据本次非公开发行A股股票的方案，公司拟向林芝中茵投资有限公司、上海泛安信息工程有限公司、昆山诺益投资管理有限公司非公开发行股票。公司与上述各方签署《关于认购中茵股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

关联董事高建荣、徐庆华回避公司拟与林芝中茵签署协议的表决。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）关于向西藏泰达增资的议案

公司拟于西藏自治区扩大医药流通业务，决定向西藏泰达厚生医药有限公司增资约4亿元，用于物流配送中心、直营连锁药店、信息化中心的建设和补充流动资金，并与西藏泰达签署《附生效条件的西藏泰达厚生医药有限公司增资协议》。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、授权董事会为符合相关法律法规或证券监管部门的要求调整本次发行方案（但相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、章程规定的董事会权限等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金投资项目；

3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐和承销协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

6、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先期投入，待募集资金到位后之后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、授权决定与本次发行相关审计、评估等相关文件；授权在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途；

8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额，并相应修订预案等公告文件；

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

11、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次非公开发行股票及关联交易事项发表了独立意见。

公司召开股东大会审议上述事项的时间另行通知。

（九）关于成立公司矿业委员会的议案

根据公司转型发展需要，公司拟成立矿业委员会，成员名单如下：

主任委员：曾绍金

委员：高建荣、赖兆添、洪金益、谢来福、谢春华

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（委员简历附后）

1、 曾绍金，男，69岁，大学学历，教授级高级工程师，曾任国土资源部

矿产开发司司长、中国矿业联合会常务副会长、中国地质矿产经济学会常务副理事长、洛阳钼业集团有限公司独立董事。现任中国黄金股份有限公司独立董事、洛阳玻璃集团有限公司独立董事、中茵股份有限公司独立董事。

2、高建荣，男，51岁，大学学历，曾任江苏中茵置业有限公司总经理。现任中国工商理事会常务理事、苏州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。

3、赖兆添，男，60岁，大学学历，高级工程师，现任赣州稀土行业协会秘书长，龙南县稀土工业局局长、龙南县稀土工业公司经理。

4、洪金益，男，58岁，矿产地质勘查专业研究生学历。曾任马来西亚常青

矿业公司总地质师、西部矿业集团副总裁。现任中南大学地学院教授，宁夏大元化工股份有限公司董事长。

5、谢来福，男，52岁，研究生学历，高级经济师，曾任赣州稀土矿业公司董事长、总经理；江西华威矿业公司董事长。现任赣州工商联党组书记、副主席。

6、谢春华，男，43岁，工程硕士学位，教授级高级工程师，学校毕业后一直在江西有色地质勘查局从事有色\稀有\贵金属矿产勘查，技术管理及成矿理论研究。

特此公告。

中茵股份有限公司

二〇一三年三月十八日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013—016

中茵股份有限公司

关于本次非公开发行股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、中茵股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过1.09亿股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集约10.06亿元现金。

2、公司本次非公开发行的部分募集资金将通过向子公司西藏中茵矿业投资有限公司（以下简称“西藏中茵”）增资的方式，部分用于支付受让蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“玉斌公司”）26%股权转让款，部分用于玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动。西藏中茵与苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）、林芝中茵投资有限公司（以下简称“林芝中茵”）共同对玉斌公司投资进行矿山建设和探矿权范围内的勘查活动将构成关联交易；本次发行认购对象之一林芝中茵系公司关联方，林芝中茵认购公司本次非公开发行股份亦构成关联交易。董事会审议相关议案时，关联董事【高建荣、徐庆华】已回避表决。

3、本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。

一、关联交易概述

（一）与中茵集团、林芝中茵共同对玉斌公司投资进行矿山建设和探矿权范围内的勘查活动

为尽早发挥玉斌公司黄金采选业务的协同效应，公司计划使用本次非公开发行的部分募集资金，由西藏中茵与中茵集团、林芝中茵共同对玉斌公司投资进行矿山建设和探矿权范围内的勘查活动。玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动预计投资总额为5.40亿元，各股东投资金额将依据其持有的玉斌公司股权比例协商确定。上述共同投资行为构成关联交易。

（二）林芝中茵认购公司本次非公开发行股份

2013年3月17日，公司与林芝中茵签署了附生效条件的《关于认购中茵股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，林芝中茵拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票6,700万股，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）中茵集团

名称：苏州中茵集团有限公司

住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号

法定代表人：高建荣

注册资本：10,000万元

注册号：320594000050049

成立日期：2003年8月21日

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。

中茵集团为公司控股股东，直接持有公司169,270,000股股票，持股比例51.71%。

（二）林芝中茵

名称：林芝中茵投资有限公司

住所：林芝地区郎县物价楼402室

法定代表人：王国强

注册资本：1,000万元

注册号：5426271000015

成立日期：2012年11月08日

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理。

林芝中茵系公司控股股东中茵集团全资子公司中茵控股有限公司之全资子公司。

关联方最近一年主要财务指标： 单位：万元

公司名称	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
中茵集团	8,550,591,991.11	826,910,663.06	1,224,864,357.23	-84,598,196.39
林芝中茵	148,849,940.40	9,991,811.55	----	-8,188.45

三、关联交易涉及公司基本情况

（一）基本信息

名称：蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司

住所：蓬莱市北沟镇大史家村南

法定代表人：陈建

注册资本（实收资本）：500万元

注册号：370684228004451

成立日期：2000年9月22日

公司类型：有限责任公司

经营范围：蓬莱市北罗家矿区金矿权普查；金矿地下开采。一般经营范围：矿山浮选；加工；矿产品；矿山工程施工。

（二）股权结构

截至本公告出具日，玉斌公司股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李广武	170	34%
2	西藏中茵	130	26%
3	中茵集团	100	20%
4	林芝中茵	100	20%
5	合计	500	100%

（三）主营业务情况

目前，玉斌公司主营业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和在有关探矿权区域内进行资源勘探，尚未正式投产运行，现有为1个采矿权和5个探矿权。

1、采矿权（1项）

山东省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（采矿证号：C3700002011124110121040）

矿山名称：蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司北罗家金矿；

开采方式：地下开采；

生产规模：3万吨/年；

矿区面积：0.6105平方公里；

有效期限：2011年12月07日至2015年12月07日。

2、探矿权（5项）

截至本公告出具日，玉斌公司拥有探矿权勘查面积共计53.69平方公里，具体如下：

序号	勘查项目名称	证号	勘查面积 （平方公里）	有效期限	是否抵押或质押
1	山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查	T37120080602009919	4.86	2012.04.11 -2014.03.31
2	山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查	T37120081002015587	0.34	2012.04.11 -2014.03.31
3	山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查	T37120090902034048	7.56	2011.07.01 -2013.06.30
4	山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查	T37120080502007718	30.23	2012.10.01 -2014.09.30
5	山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查	T37120080202001923	10.70	2011.04.18 -2013.03.31

截至2012年12月31日，玉斌公司资产总额为5,489.29万元，净资产697.56万元，2012年度营业收入2,159.94万元，净利润113.40万元（以上数据未经审计）。

四、关联交易目的及对公司的影响

利用本次非公开发行部分募集资金，与中茵集团、林芝中茵共同对玉斌公司进行投资，用于矿山建设和探矿权范围内的勘查活动有利于保障玉斌公司生产经营的顺利进行，提升公司经营业绩，培育新的利润增长点。

关联方林芝中茵认购公司本次非公开发行股票，将明显增加公司实际控制人高建荣间接持有的公司股份持股比例，有利于增强投资者对公司未来业务发展的信心，实现并维护公司及公司股东的长远利益。

五、该关联交易应履行的审议程序

公司八届二次董事会会议已审议并通过本次关联交易，公司关联董事高建荣、徐庆华已回避该事项表决。公司独立董事曾绍金、刘凤委对本次关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易须提交公司股东大会审议，该项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、独立董事意见

公司本次实施非公开发行股票涉及的关联交易事项已依法履行法定批准程序，与玉斌公司各股东共同投资用于其矿山建设和探矿权范围内的勘查活动以及公司关联方林芝中茵投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情形，定价方式公平、公允，关联董事亦针对关联交易方案履行了回避表决。本次关联交易的实施有利于公司的规范运作，推动公司业务的稳定发展。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

2013年3月18日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临 2013—017

中茵股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司（以下简称“公司”）因策划矿业收购、非公开发行股票事宜，公司股票已于2013年2月4日起停牌，具体内容详见2013年2月5日、2013年2月19日、2013年3月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。

2013年2月3日（星期天），公司与湖南某金矿就收购事宜展开接触，为防止内幕信息泄露、公司股价异常波动及保护投资者利益，公司申请股票自2013年2月4日起停牌，自2013年2月4日开始至2013年3月15日，公司委派了律师、会计师、矿产资源专家等人员对该金矿进行了调查，公司董事会战略委员会就收购方式、收购价格、收购风险等事宜多次展开讨论与评估，公司与交易对方就收购方式、收购价格、保证金方式等展开多轮磋商谈判，最终未能就收购价格、保证金方式、储量核实等事项达成一致，目前公司已停止该收购事项。

2013年3月17日，公司八届二次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案并进行了披露（具体内容详见3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告），按照相关规定，经公司申请，公司股票自2013年3月19日起恢复交易。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一三年三月十八日