第六届董事会第十三次会议决议公告
股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2013-007
上海海立(集团)股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第六届董事会第十三次会议于2013年3月15日在公司会议室召开。董事姚贵章先生因公务未能出席会议，委托董事沈建芳出席会议并代行表决权。会议应到董事9名，实到8名。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议由沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、会议审议通过《2012年度董事会工作报告》，并将提交公司2012年股东大会审议。
独立董事向董事会递交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过《2012年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三. 会议审议通过《2012年度计提资产减值准备的议案》；
2012年度计提资产减值（跌价）准备共9,863,560.31元，其中计提存货跌价准备7,732,868.89元，金融资产中计提应收账款坏帐准备1,424,206.47元，固定资产减值准备706,484.95元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过《2012年度财务决算及2013年度预算》，并将提交公司2012年股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过《2012年度利润分配的预案》,并将提交公司2012年股东大会审议；
经德勤华永会计师事务所对公司按照《企业会计准则》规定编制的2012年度财务会计报告审计，公司2012年归属于上市公司股东的净利润为147,846,068.90元，母公司实现的净利润为108,074,652.00元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润48,018,886.61元，本年末可供分配的利润为156,093,538.61元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积10,807,465.20元后，年末母公司可供股东分配的利润为145,286,073.41元。
公司拟以2012年末股份总数667,744,115股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.20元（含税），共计分配现金红利80,129,293.80元（含税），剩余65,156,779.61元未分配利润结转下一年度。
独立董事一致认为：经认真审阅公司拟定的2012年度利润分配的议案，基于独立判断，公司利润分配方案符合公司实际情况，同意公司的利润分配方案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《2012年年度报告》（全文及摘要），并将提交公司2012年股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、、审议通过《2013年度关联交易的议案》,并将提交公司2012年股东大会审议；（详见公司临2013-009关联交易公告）
根据本公司章程和有关法律法规的规定，关联董事徐潮、孙伟就本议案表决予以回避。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
八、审议通过《2013年度对外担保的议案》,并将提交公司2012年股东大会审议；（详见公司临2012-010对外担保公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《关于公司2012年度募集资金与使用情况的专项报告》；（详见公司临2012-011公司年度募集资金与使用情况的专项公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《2012年度社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《2012年度内部控制的自我评估报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《2012年度内部控制审计报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《2013年度与银行签订贷款及授信协议（合同）的议案》。
为筹措经营所需资金，董事会同意公司与招商银行股份有限公司签订不超过人民币8,000万元的综合授信协议。同意公司与上海银行股份有限公司签订不超过人民币15,000万元和美元200万的综合授信合同。同意公司与中国进出口银行总行签订不超过人民币20,000万元的借款合同。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《关于聘请2013年度财务审计机构的议案》；
同意聘任德勤华永会计师事务所为公司2013年度财务审计机构。本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》；
同意聘任德勤华永会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《向被投资公司委派董事、监事和高级管理人员的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过《海立股份5-3-1战略规划》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2013年 3月 19 日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2013-008
上海海立(集团)股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第六届监事会第十二次会议于2013年3月15日召开。出席会议的监事有袁弥芳、童丽萍、励黎、吕康楚、朱浩立。董事会秘书罗敏、财务总监秦文君列席会议。
1、审议通过《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。监事会认为：
公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》公允、全面、真实地反映了公司2012年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。
2、审议通过《2012年度监事会工作报告》。
3、审议通过《2012年度计提资产减值准备的议案》、《2012年度财务决算及2013年度预算》、《2012年度利润分配预案》。
4、审议通过《2013年度对外担保的议案》。
5、审议通过《2013年度关联交易的议案》。监事会认为：公司的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。
6、审议通过《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会认为：公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。
7、审议通过《2012年度内部控制审计报告》、《2012年度内部控制自评报告》。
8、审议通过《关于聘请2013年度财务审计机构的议案》、《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2013年3月19日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2013-009
上海海立(集团)股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
2013年3月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2名董事徐潮、孙伟回避了表决。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。
（二）日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2013年预计金额 | 占同类业务比例 | 2012年实际发生额 | 占同类业务比例 | 差异原因 |
| 采购铸件、机加工等原辅材料 | 上海标五高强度紧固件有限公司 | 500 | 0.08% | 235 | 0.05% | |
| 安徽海立精密铸造有限公司 | 30,000 | 4.75% | 864 | 0.19% | 预计投产后增加采购需求 | |
| 上海市机械制造工艺研究所有限公司 | 200 | 0.03% | 12 | 0.00% | ||
| 采购汽车起动机 | 上海日立海立汽车（部件）有限公司 | 10,300 | 1.63% | 15,956 | 3.48% | 预计成立新工厂后采购量减少 |
| 采购冰箱压缩机等 | 青岛海立电机有限公司 | 10,000 | 1.58% | 4,412 | 0.96% | 预计出口量增加 |
| 采购生产设备等 | 上海电气自动化设计研究所有限公司 | 6,000 | 0.95% | 1,599 | 0.35% | 预计实施智能化改造的设备采购增加 |
| 上海海立中野冷机有限公司 | - | - | 36 | 0.01% | ||
| 销售生铁等原辅材料 | 青岛海立电机有限公司 | 2,000 | 0.28% | 415 | 0.06% | 预计出口量增加 |
| 安徽海立精密铸造有限公司 | 18,700 | 2.60% | 136 | 0.02% | 预计投产后增加销售需求 | |
| 上海电气自动化设计研究所有限公司 | 500 | 0.07% | 22 | 0.00% | 预计销售的品种和量增加 | |
| 销售汽车起动机用部件 | 上海日立海立汽车（部件）有限公司 | 10,500 | 1.46% | 2,071 | 0.31% | 预计销售的品种和量增加 |
| 销售空调压缩机 | 日本日立空调·家用电器株式会社 | 3,000 | 0.42% | 6,866 | 1.01% | 预计需求量减少 |
| 上海电气集团香港有限公司 | 1,000 | 0.14% | - | - | 预计销售增加 | |
| 销售特种制冷相关设备 | 上海风电设备有限公司 | 2,400 | 0.33% | 1,541 | 0.23% | 预计需求量增加 |
| 上海起重运输机械有限公司 | 100 | 0.01% | 14 | 0.00% | ||
| 上海机床厂有限公司 | 200 | 0.03% | 51 | 0.01% | ||
| 销售生产设备等 | 安徽海立精密铸造有限公司 | 2,000 | 0.28% | 1,582 | 0.23% | 预计出售生产设备增加 |
| 网络平台服务等 | 上海电气网络科技有限公司 | 100 | 0.01% | - | - | |
| 合计 | 97,500 | 35,812 |
（三）其他关联交易
（1）委托贷款：公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司下属子公司及联营公司提供委托贷款资金；
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司子公司将收到的银票在有贴现需求时向财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。
具体的关联交易业务和金额预计如下： 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2013年预计金额 | 2012年实际发生额 |
| 流动资金借款 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 2,000 | 2,000 |
| 银行承兑汇票贴现 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 450,000 | 270,909 |
| 委托贷款 | 上海电气集团财务有限责任公司、安徽海立精密铸造有限公司 | 100,000 | - |
| 即期结售汇 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 美元18,200 | - |
| 远期结售汇 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 美元12,800 | - |
| 担保额 | 上海电气（集团）总公司 | 2,000 | 2,000 |
| 合计 | 人民币554,000美元31,000 | 人民币274,909 |
二、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市四川中路110号
法定代表人：徐建国
注册资本： ￥6,664,766,300
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。
与本公司关系：电气总公司为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼
法定代表人：俞银贵
注册资本： ￥1,500,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电设备有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区东川路555号乙楼8楼
法定代表人：郑建华
注册资本： ￥1,028,000,000
经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海电气集团香港有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 香港金钟道89号力宝中心第二座3502室
法定代表人：徐建国
注册资本： HKD 232,360,166
经营范围： 工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气自动化设计研究所有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市黄浦区蒙自路360号
法定代表人：华小龙
注册资本： ￥30,450,000
经营范围： 承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试，经营本所自产产品及技术的出口业务、经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。从事机电设备安装、建筑智能化、电子、公路交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的设计、施工、安装和调试，计算机软件设计和开发及服务。
与本公司关系：受同一公司控制
6、日立空调·家用电器株式会社
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 东京都港区海岸一丁目16番1号
法定代表人：山本 晴树
注册资本： 日元200亿
经营范围： 综合空调及家电产品的开发·制造·销售
与本公司关系：持有重要子公司10%以上股份的法人
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据。委托贷款相关费用以不超过业务发生时其他商业银行给予的同等水平确定。票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，对生产线进行智能化改造。通过向自研所采购相关设备，可以利用自研所在机器人方面的应用经验，进行自动化生产线的系统集成，实现生产线智能柔性改造，提高劳动生产率。
公司及子公司为风电公司提供风电配套用特种制冷设备，有利于其进一步扩大新领域的产品。
公司及子公司向电气财务公司进行融资和委托其贷款，可以使公司有多渠道的融资来源，取得较合理的融资成本和委托贷款手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，占公司业务总额的比例较小，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。各类交易占公司同类业务的比重较小。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：
1、上述交易均为开展日常经营业务所需，向关联方采购与销售的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、海立股份及子公司与上海电气集团财务有限责任公司融资的利率、票据贴现率和即期结售汇率的确定遵循了市场化原则，不会增加借款人财务费用，使融资成本保持在可控范围内。因此，该交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、上述关联交易经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的要求。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于2013年度关联交易的独立意见
特此公告
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2013年3月19日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2013-010
上海海立(集团)股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称及本次担保金额
1.上海日立电器有限公司(以下简称“上海日立”),本次担保金额为人民币30,000万元,公司累计为其担保金额为人民币30,000万元。
2.上海海立铸造有限公司（以下简称“海立铸造”），本次担保金额为人民币6,500万元，公司累计为其担保金额为人民币6,500万元。
3.上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称“海立特冷”），本次担保金额为人民币3,500万元，公司累计为其担保金额为人民币3,500万元。
4.上海海立集团贸易有限公司（以下简称“海立贸易”），本次担保金额为人民币5,000万元，公司累计为其担保金额为人民币5,000万元。
5.安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”），本次担保金额为人民币15,100万元，公司累计为其担保金额为人民币15,100万元。
●截止2012年12月31日，本公司对外担保余额为35,510万元。
●截止2012年12月31日，本公司未发生逾期担保事项。
一、担保情况概述
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2013年3月15日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议一致通过《2013年度公司对外担保的议案》。同意2013年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为81,100万元（含上海日立为南昌海立担保总额的75%）。其中，海立股份对外担保总额为60,100万元，分别为上海日立担保30,000万元,为海立铸造担保6,500万元，为海立特冷担保3,500万元，为海立贸易担保5,000万元，为安徽海立担保15,100万元。上海日立为其子公司南昌海立提供担保总额2.8亿元（按合并报表范围口径为2.1亿元）。
根据《股票上市规则》和公司章程等相关规定，上述对外担保事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）上海日立电器有限公司
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司
注册资本：27,304万元
法定代表人：沈建芳
注册地址：浦东金桥宁桥路888号
经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2012年12月31日，该公司期末总资产为666,754万元，负债总额为399,537万元，净资产为267,217万元，2012年度净利润为22,748万元。
（二）上海海立铸造有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
注册资本：4,070万元
法定代表人：冯家伟
注册地址：上海市金山区朱泾镇金廊公路7225号
经营范围：铸造件、五金加工、热处理、机械加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为37,565万元，负债总额为29,397万元 ，净资产为8，168万元，2012年度净利润为913万元。
（三）上海海立特种制冷设备有限公司
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：郭竹萍
注册地址：横浜路200号
经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2012年12月31日，该公司期末总资产为14，548万元，负债总额为10,050万元，净资产为4,498万元，2012年度归属于母公司的净利润为81万元。
（四）上海海立集团贸易有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
注册资本：500万元
法定代表人：李黎
注册地址：浦东新区云桥路1051号12幢302室
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），制冷设备及配件、五金交家电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2012年12月31日，该公司期末总资产为7,909万元，负债总额为6,950万元，净资产为959万元，2012年度净利润为362万元。
（五）安徽海立精密铸造有限公司
与本公司关联关系：公司持股40%的联营公司
注册资本：12,500万元
法定代表人：冯家伟
注册地址：安徽省含山经济开发区
经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售（以上项目涉及许可或资质的凭有效许可证或资质证经营）
截止2012年12月31日，该公司期末总资产为23,787万元，负债总额为11,477万元，净资产为12,310万元，2012年度净利润-188万元。
三、担保协议的主要内容
公司为上述被投资公司进行担保，担保额度：其中，海立股份对外担保总额为60,100万元，分别为上海日立担保30,000万元，为海立铸造担保6,500万元，为海立特冷担保3,500万元，为海立贸易担保5,000万元，为安徽海立担保15,100万元。上海日立为其子公司南昌海立提供担保总额2.8亿元（按合并报表范围口径为2.1亿元）。上述按合并报表范围的口径，公司对外担保总额为81,100万元。担保期限为公司2012年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
四、董事会意见
2013年度公司提供担保的对象全部为被投资公司，上海日立提供担保的对象为其全资子公司。上述被投资公司因正常的生产经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2012年12月31日，本公司对外担保余额为35,510万元。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司
2013年3月19日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2013-011
上海海立（集团）股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】650号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）65,000,000股，募集资金总额为人民币506,350,000.00元。扣除承销费、保荐费、律师费、审验费等发行费用后的募集资金净额人民币497,289,521.70元。
上述募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年7月16日汇入本公司募集资金专户，募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证并出具了安永华明（2012）验字第60467982_B01号《验资报告》。截至2012年12月31日，本次募集资金已使用497,289,521.70元（其中置换项目预先投入部分273,750,000.00元），期末资金专户余额为67,918.23元（余额均为利息）。
二、募集资金管理情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2012年7月19日与交通银行股份有限公司上海分行杨浦支行及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截至2012年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
| 银行 | 账号 | 余额（人民币元） |
| 交通银行股份有限公司上海分行杨浦支行 | 310066690018010203392 | 67,918.23 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2012年7月27日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金273,750,000.00元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2012年7月31日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2012-021号公告）。
2012年8月1日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金273,750,000.00元已使用募集资金置换完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度内不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：
海立股份2012年非公开发行股票募集资金于2012年度的存放和使用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，海立股份对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2013年3月19日
附表：
募集资金使用情况对照表
（单位：万元）
| 募集资金总额 | 49,728.95 | 本年度投入募集资金总额 | 49,728.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 49,728.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 （5） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目 | — | 9,375.00 | 9,375.00 | 9,375.00 | 9,375.00 | 9,375.00 | 0.00 | 100.00% | 2012.06 | 1,360.52 | 不适用 | 否 |
| 2、L系列超高效压缩机新增产能项目 | — | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2011.12 | 31.89 | 否 | 否 |
| 3、补充运营资金 | — | 23,260.00 | 22,353.95 | 22,353.95 | 22,353.95 | 22,353.95 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | — |
| 合计 | — | 50,635.00 | 49,728.95 | 49,728.95 | 49,728.95 | 49,728.95 | 0.00 | — | — | 1,392.41 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据《上交所募集资金管理规定》、公司2010年第一次临时股东大会决议、公司2011年第一次临时股东大会决议、公司第六届董事会第十次会议决议以及公司非公开发行股票预案，经会计师事务所审计，可置换的募投项目预先投入的自筹资金为273,750,000.00元。上述自筹资金已于2012年8月1日使用募集资金置换完毕并公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：项目达到预定可使用状态日期为预计募投项目投资基本完成并按照规划正式投产日期。
注5：“小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目”因尚未达到预计效益测算期，故该项目是否达到预期效益在本报告截止日（2012年12月31日）暂不适用；“L系列超高效压缩机新增产能项目”因2012年度为其投产第一年，本报告截止日（2012年12月31日）该项目尚未完全达到设计产能。