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2013年3月15日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》，并将该议案提交2012年度股东大会表决，具体内容公告如下：

为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，公司拟计划使用闲置募集资金不超过1.8亿元额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

一、募集资金基本情况

2011年5月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]672号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定对象发行了4,500万股人民币普通股（A 股），每股面值1元，每股发行价格10.18元，本次发行募集资金总额458,100,000元，扣除发行费用15,816,700元，募集资金净额442,283,300元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具了天职皖QJ【2011】230号的验资报告。

本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目”。

截至2012年12月31日，项目合计总投入募集资金7,467.90万元，剩余未使用募集资金38,335.52万元(含利息收入1,575.09万元)。

截至2013年3月14日，公司募集资金专户余额共计30,624.39万元（含利息收入）。

二、本次使用闲置募集资金用于现金管理的基本情况

1、投资目的

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金用于现金管理，增加公司收益。

2、投资额度

公司使用闲置募集资金不超过1.8亿元用于现金管理，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

3、投资品种

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）短期（不超过一年）且流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

4、投资期限

本次投资的期限为自获股东大会审议通过之日起一年内有效。投资产品的期限不得超过十二个月。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司董事会办公室具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事的独立意见

本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，拟对最高额度不超过1.8亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

本事项获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。

因此，独立董事一致同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过1.8亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、安凯客车本次使用不超过1.8亿元闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；

2、安凯客车本次使用不超过1.8亿元闲置募集资金用于现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

3、安凯客车本次使用不超过1.8亿元闲置募集资金用于现金管理在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺并进行披露。

综上，保荐机构对安凯客车本次使用不超过1.8亿元闲置募集资金用于现金管理事项无异议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

2、公司第五届监事会第十五次会议决议

3、中德证券关于公司对使用闲置募集资金用于现金管理的核查报告

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-017

安徽安凯汽车股份有限公司

2012年年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2013年5月17日召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.召开时间：2013年5月17日上午9点

2.召开地点：公司办公楼301会议室

3.召集人：公司第五届董事会

4.召开方式：现场投票表决方式

5.出席对象：

2013年5月13日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

本公司董事、监事和高级管理人员；本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、《2012年度董事会工作报告》；

2、《2012年度监事会工作报告》；

3、《关于2012年年度报告及摘要的议案》；

4、《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》；

5、《关于2012年度利润分配的预案》；

6、《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

7、《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》；

8、《关于公司2013年向银行申请综合授信的议案》；

9、《关于公司2013年为客户提供汽车回购担保的议案》；

10、《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》；

11、《关于2012年日常关联交易说明及2013年日常关联交易预案的议案》；

12、《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》；

13、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

14、《公司2012年独立董事述职报告》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：凡出席会议的股东，持本人身份证、股东账户卡、持股证明；委托代表人持本人身份证、授权委托书，委托人身份证及股东账户卡、持股证明；法人股东需提供营业执照、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2013年5月16日下午5：00前

3、登记地点：公司董事会办公室

四、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：汪先锋、盛夏

电话： 0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

3、联系地址：安徽省合肥市葛淝路1 号；

邮编：230051

附：授权委托书

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

授权委托书

本人/本单位作为安徽安凯汽车股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2012年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：

序号	审议事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《关于2012年年度报告及摘要的议案》
4	《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》
5	《关于2012年度利润分配的预案》
6	《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7	《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》
8	《关于公司2013年向银行申请综合授信的议案》
9	《关于公司2013年为客户提供汽车回购担保的议案》
10	《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》
11	《关于2012年日常关联交易说明及2013年日常关联交易预案的议案》
12	《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》
13	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
14	《公司2012年独立董事述职报告》

委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

委托人身份证 受托人身份证号码：

或营业执照号码：

日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在授权委托书相应位置用“√”明确授意受托人投票；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。