股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－15
浙江巨化股份有限公司关于2012年经营业绩下降及拟收购关联资产补充说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，基于有投资者来电询问公司2012年业绩大幅下降的原因、增减利因素，以及公司拟收购关联资产的有关情况。现补充说明如下：
一、关于2012年经营业绩下降的补充说明
2013年3月9日，本公司披露了2012年年度报告及其摘要。其中：2012年年度报告摘要刊登在同日的《上海证券报》、《中国证券报》上，公司 2012年年度报告全文刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.jhgf.com.cn。
2012年，公司实现归属于上市公司股东的净利润602,275,065.63元、基本每股收益0.425元/股，比上年同期下降65.5%，主要原因为：本公司所处氟化工行业经过前三年景气回升、产品价格大幅上涨后，行业新增产能不断释放，产品市场供给压力急增，同时，国内外经济增速放缓，新增需求不断下降。具体原因以及公司主营业务分析情况，请详见公司2012年年度报告第四节董事会报告的相关内容。公司2012年增、减利因素情况如下：
2012年，公司实现净利润（合并报表，下同）为59987.13万元，较上年178373.87万元减少118386.74万元，下降了66.37%；实现利润总额为76121.09万元，比2011年222576.3万元减少了146455.21万元。
（一）增利因素 158454.2万元。其中：
1、产品销量增加增利45150.35万元，占28.49%；
2、销售成本下降增利65958.79万元，占41.63%；
3、资产减值损失下降增利21208.22万元，占13.38%；
4、管理费用下降增利14578.3万元，占9.2%；
5、财务费用降低增利4783.55万元，占3.02%；
6、营业税费减少增利 3060.17万元，占1.93%；
7、营业外支出减少增利2248.06万元，占1.42%；
8、营业外收入增加增利461.56万元，占0.3%；
9、销售费用下降增利1002.5万元，占0.63%；
（二）减利因素304909.42万元。其中：
1、产品价格下降减利284483.51万元，占93.3%；
2、其他业务利润下降减利18163.12万元，占5.96%；
3、投资收益降低减利2262.59万元，占0.74%；
二、关于公司拟收购关联资产的补充说明
经公司董事会五届二十五次会议审议同意，公司拟以现金方式收购控股股东巨化集团公司所持有的衢州巨化锦纶有限责任限公司（以下简称“锦纶公司”）100%股权，并将该事项提请公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2013年3月9日本公司公告临2013－12号《浙江巨化股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》。
（一）收购上述资产的目的
有效整合集团公司化工产业资源，基本实现集团公司化工业务板块整体上市，提升公司化工新材料业务比重，优化产业结构，拓展发展空间，发挥产业协同效应，增强盈利稳定性，加快发展步伐。
（二）收购上述资产的背景及其原因
1、本公司设立时，发起人巨化集团公司以其合成氨厂、电化厂、硫酸厂经营性资产和所持浙江衢化氟化学有限公司75%股权投入本公司，为其部分化工业务上市。锦纶公司现有产品虽与本公司不存在同业竞争，但其化工生产和经营管理与本公司类似。此外，己内酰胺和环己酮项目大量消化本公司硫酸（矿制酸）、烧碱装置联产的二氧化硫、硫酸、氢气等物料。根据项目可行性研究报告，预计13.8万吨/年己内酰胺装置正常生产，年消耗发烟硫酸（20%）9.36万吨、98%硫酸7.04万吨、烧碱（40%）0.4万吨、SO24.5万吨、氢气52吨；预计14万吨/年环己酮装置正常生产，年消耗氢气112900Nm3、烧碱（折100%）1.9万吨。本次收购后，巨化集团公司盈利性化工业务将基本纳入本公司，基本实现集团化工业务的整体上市，有利于本公司生产组织协调平衡，提高管理效率和效益。同时随着锦纶公司己内酰胺和环己酮项目投产，将提升本公司上述装置联产品附加值，实现资源整合利用和产业链协同效应。
2、己内酰胺是重要的有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片（通常叫尼龙-6切片，或锦纶-6切片），可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜。己内酰胺为国家鼓励和重点发展的产业，国家工信部2011年12月印发的《石化和化学工业“十二五”发展规划》，将己内酰胺被列为十二五时期“需求仍有较大增长空间的产品”以及十二五“高端石化化工产品发展重点”。《石化产业调整和振兴规划》（2009年）中的《石化产业技术进步与技术改造项目及产品目录》内，也将己内酰胺列为关键技术产业化的项目。锦纶公司138kt/a已内酰胺项目获得2012年国家产业振兴和技术改造重点专项资金补助1亿元（发改办产业[2012]1642号文），已实际到位800万元。目前，国内己内酰胺进口依存度近50%，现处替代进口进程，相对诸多化工产品部分依赖出口平衡产能而言，仍有良好发展空间。因此，公司董事会认为已内酰胺具有良好发展前景和空间，以及一定的技术、投资和技术人才门槛。同时，本次收购后，为公司进入己内酰胺上下游一体化发展奠定基础，有利于提升公司化工新材料业务比重，拓展发展空间，摊平不同产业波动周期对公司盈利的影响，提升经营稳定性和竞争力。
3、锦纶公司（原巨化集团公司锦纶厂）为国内最早生产已内酰胺的四家厂家之一。经过多年的生产经营实践，锦纶公司积累了良好的技术和管理优势，现拥有一支技术经验丰富的员工队伍和完全自主知识产权的己内酰胺生产技术。其中中间产品环己酮的苯耗优于引进装置。同时新建装置采用引进的国外先进工艺技术，可进一步提升技术水平。锦纶公司实施已内酰胺项目还可利用巨化集团公司拥有的铁路专用线、自备热电厂、通讯、供水、环保处理等完善的化工生产配套设施。锦纶公司所需的液氨、硫酸、氢气、二氧化硫等原材料由巨化内部供应，锦纶公司可减少相关配套设施建设，降低投资成本。根据项目可行性研究报告，本项目总投资为110095万元。因此，锦纶公司实施138kt/a已内酰胺项目具有一定的投资、成本、技术和员工队伍相对优势。
4、锦纶公司14万吨环己酮扩建项目和138kt/a已内酰胺建设项目一期3.8万吨/年已内酰胺装置技改目前已进入试生产期，138kt/a已内酰胺建设项目二期新建10万吨/年于2012年10月开工。收购锦纶公司，不存在大量的项目前期工作，尤其是项目环评、技术、土地、员工等方面的前期工作落实。同时，上述项目均为锦纶公司原有产品的扩能，项目实施的风险相对较小。
5、截止到2012年12月底，本公司货币性资产余额为175069 万元，资产负债率为11.94%。预计本次收购公司需支付收购资金38,309万元（最终以浙江省国资委核准备案的锦纶公司2012年11月30日经评估的股东全部权益价值为准），占本公司2012年末经审计净资产的6.58%。考虑锦纶公司现有盈利水平以及新建项目发挥效能，加上取得的国家产业振兴和技术改造重点专项资金补助，预计本次收购不会对公司的财务状况和盈利产生重大影响。同时，化工产品盈利存在强周期性波动特征，目前锦纶公司所处行业经过向下调整，产品价格现处相对低位，且本次收购价格以资产评估结果作为定价依据，收购风险相对较小。
6、本公司主营业务属化工行业，现核心产业为氟化工，其他产业为氯碱化工、酸化工及其他（具体主要业务发展定位详见公司2012年年度报告第四节董事会报告的相关内容）。公司在产业定位上，将氟化工作为核心产业坚定不移，且近几年公司持续加大氟化工的发展投入，未来仍将持续加大氟化工项目建设、技术引进和技术研发投入，着力完善公司产业链，提升竞争力。公司发展方式为创新驱动、转型升级，产业发展向化工新材料、新能源、新环保、新用途转型升级。本次收购，为公司进入己内酰胺上下游一体化发展奠定基础，有利于提升公司化工新材料业务比重，拓展发展空间，摊平不同产业波动周期对公司盈利的影响，提升经营稳定性和竞争力，且不会对公司氟化工核心发展战略的实施构成不利影响。
综上，本收购事项对本公司具有积极影响，且本次收购正处于经济周期和产业周期的相对低点，收购风险相对较小，公司董事会同意本事项，并将该议案提请公司股东大会审议。
（三）上述收购资产的公允性
作为国有控股上市公司收购国有资产，本次收购资产将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、国有资产产权转让等相关法律、法规的规定执行。收购价格以具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对所收购资产进行独立公正的审计、评估的客观结果为依据，最终交易价格为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准备案的锦纶公司2012年11月30日经评估的股东全部权益价值，以保证所购买资产价格的公允与合理。资产收购相关过程将严守“三公”原则。
（四）巨化集团公司经营和财务状况、历史上与本公司的重大经营性资产交易情况，以及最近两年增减持公司股票情况
1、巨化集团公司经营和财务状况
巨化集团公司系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司（具体情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2013年3月9日本公司公告临2013－12号），近年来经营和财务状况良好，目前生产经营正常。
2011年（经审计），年末总资产为135.01亿元，净资产为61.11亿元；实现营业收入130.54亿元，净利润为10.96亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.01亿元。2012年（未经审计），年末总资产为137.99亿元，净资产为66.83亿元；实现营业收入152.48亿元，净利润为7.09亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.73亿元。
2、巨化集团公司历史上与本公司进行重大经营性资产交易情况
（1）为改善本公司合成氨厂经营环境，保证其所需原材料（块煤）供应，使公司集中资源发展核心业务，经公司2008 年第一次临时股东大会审议批准，同意本公司以下属合成氨厂相关资产与控股股东巨化集团公司、山西晋城无烟煤矿集团有限责任公司和有关自然人组建浙江晋巨化工有限公司。该公司注册资本为35,000万元，其中本公司以实物资产出资10,500万元，占注册资本的30%；巨化集团公司以实物及现金出资10,500万元，占注册资本的30%；山西晋城无烟煤矿集团有限责任公司以现金出资12250万元，占注册资本的35%；自然人股东出资1750万元，占注册资本的5%。根据股东各方签订的《关于共同出资设立浙江晋巨化工有限公司的出资协议书》，各出资人一致同意，除本公司作为向浙江晋巨化工有限公司出资的原合成氨厂使用的实物资产之外的其他实物资产，均有偿转让给浙江晋巨化工有限公司，同时浙江晋巨化工有限公司承接公司合成氨厂的部分债权和债务。转让价参考北京岳华会计师事务所有限公司以2007年11月30日为基准日对公司合成氨厂相关实物资产的评估价值，并结合评估基准日至实际成交日之间的变动情况后确定。2008 年5 月16 日浙江晋巨化工有限公司登记注册成立。2008年6月30日，本公司和浙江晋巨化工有限公司通过衢州市产权交易所办理资产转让和交接手续。上述本公司出资外的资产和负债转让价格为368,208,841.83元。以上详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2008年1月15日本公司公告临2008—02号，2008年1月19日本公司公告临2008—04号，及公司2008年年度报告。2012年（经审计），浙江晋巨化工有限公司年末总资产为8.13亿元，净资产2.52亿元；实现营业收入140,568.12万元，净利润261.49万元。
（2）为完善本公司氟化工产业链，经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司按浙江巨圣氟化学有限公司2008 年12 月31 日的资产评估价值作价，出资68,668,973.32 元人民币，受让巨化集团公司所持有的该公司74.5％的股权。2010年9月29日，本公司完成该股权收购的变更登记。自收购日起至当年末为上市公司贡献的净利润2,588.50万元。2011年，浙江巨圣氟化学有限公司实现营业收入104404.21 万元，净利润22272.40万元；2012年，浙江巨圣氟化学有限公司实现营业收入62,501.12 万元，净利润9,392.00万元。具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2009年11月14日本公司公告临2009—31号，以及公司2010年、2011年、2012年的年度报告。
3、巨化集团公司最近两年增减持公司股票情况
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1389号）的核准，公司于2011年9月向包括巨化集团公司在内的八名对象非公开发行人民币普通股（A）股8,935万股，其中巨化集团公司认购935万股，占本次发行股份的10.46%，限售期36个月，预计可上市流通时间为2014 年9 月23 日（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2011年9月27日本公司公告临2011—37号）。
（2）2012年11月30日， 巨化集团公司通过上海证券交易所交易系统以买入方式增持本公司股份1,256,112股，约占本公司总股本的0.09%，并计划根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在未来12个月内（自本次增持日起）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统买入本公司股份，增持价格不超过每股8.00元人民币，增持比例不超过本公司总股本的5%（含本次已增持的股份），承诺在增持后的法定期限内不减持其持有的本公司股份（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2012年12月1日本公司公告临2012—33号）。截止本公告披露日，巨化集团公司持有本公司股份数量为735,767,805股，约占本公司总股本的51.93%。
除上述认购及增持本公司股票外，巨化集团公司2011年1月1日至本公告披露日，无其他增减持本公司股票情况。
三、风险提示
《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二〇一三年三月十九日