第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－013
新疆国统管道股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2013年3月5日以电子邮件和传真方式送达，并于2013年3月16日上午10：30在公司三楼会议室召开。公司董事8人，实际到会7人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、陈正民、占磊、赵成斌、汤洋。董事梁家源因出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事陈正民代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度报告及其摘要》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2012年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2012年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《上海证券报》。
二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司2012年度总经理工作报告》。
三、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度董事会工作报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2012年度董事会工作报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度财务决算报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2012年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2013年度财务预算报告》。
公司在总结2012年生产经营实际情况和分析2013年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，预计2013年实现营业收入80,000万元，归属母公司净利润4,500万元。同时，本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2013年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度利润分配预案》。
2012年公司实现归属于母公司净利润为（合并数）16,078,161.71 元，2012年期末可供股东分配的利润207,674,962.17元。
2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日总股本 116,152,018.00 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.50元（含税），共计分配5,807,600.90元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见，意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本分配预案需提请股东大会审议。
七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况的报告》。
独立董事对公司2012年度募集资金存放与使用情况，发表专项意见认为：公司2012年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的2012年度的《新疆国统管道股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况的报告关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了2012年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（国浩核字[2013]第206A0001号）：国统股份公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》已按照《深圳证券交易所主板（或中小板、创业板）上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了国统股份公司2012年度募集资金存放与使用的实际情况。
保荐机构宏源证券股份有限公司发表核查意见，认为：
国统股份2012年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国统股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的报告》关于国统股份公司2012年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
会计师事务所发表的《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与使用情况的报告》、独董意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度内部控制鉴证报告》。
国富浩华会计师事务所有限公司对公司截至2012年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，为公司出具了《内部控制鉴证报告》（国浩核字[2013]第206A0019号）：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
《内部控制鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作，公司的组织架构和内部控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《新疆国统管道股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
保荐机构宏源证券股份有限公司发表核查意见，认为：
国统股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。国统股份内部控制的自我评价报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》及保荐机构的核查意见全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告》。
报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。其中3名关联董事徐永平、陈小东、刘崇生回避表决。
2013年度，本公司与新疆米东天山水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在1120万元以内；与新疆天山水泥股份有限公司发生关联交易的金额预计在1120万元以内；与伊犁天山水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在300万元以内；与新疆中材精细化工有限责任公司发生关联交易的金额预计在150万元以内。以上关联交易均为原材料采购。
独立董事对公司上述日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议。并发表独立意见：根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，2013年度公司预计发生的日常关联交易已经董事会会议审议通过，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易定价遵循客观、公正、公平的市场化原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。
该议案需提请股东大会审议。
十二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2013年度综合授信额度的议案》。
根据公司预算及生产经营计划， 2013年度拟向相关银行申请总额为 211,000 万元的授信额度（含子公司办理保函27,000万元），其中：2013年新增授信额度82,920万元；上年度未到期授信额度128,080万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 信贷银行 | 授信额度 | 种 类 | ||
| 贷款 | 承兑汇票 | 贸易融资 | |||
| 1 | 中国银行股份有限公司米东区支行 | 105,000 | 20,000 | 25,000 | 60,000 |
| 2 | 交通银行股份有限公司新疆分行 | 62,000 | 7,000 | 10,000 | 45,000 |
| 3 | 招商银行股份有限公司人民路支行 | 8,000 | 8,000 | 0 | 0 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司人民路支行 | 3,000 | 0 | 0 | 3,000 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司人民路支行 | 5,000 | 5,000 | 0 | 0 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 5,000 | 5,000 | 0 | 0 |
| 7 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8,000 | 8,000 | 0 | 0 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司新疆分行 | 15,000 | 5,000 | 0 | 10,000 |
| 合 计 | 211,000 | 58,000 | 35,000 | 118,000 | |
以上授信额度的贸易融资中包含以公司下属子公司名义申请的各类保函，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 子公司名称 | 保函额度 | 保函类别 |
| 1 | 中山银河管道有限公司 | 8,500 | 投标保函、履约保函、预付款保函 |
| 2 | 四川国统混凝土制品有限公司 | 8,500 | 投标保函、履约保函、预付款保函 |
| 3 | 天津河海管业有限公司 | 5,000 | 投标保函、履约保函、预付款保函 |
| 4 | 哈尔滨国统管道有限公司 | 5,000 | 投标保函、履约保函、预付款保函 |
| 合 计 | 27,000 | -- | |
公司授信额度将视生产经营的需求来确定，但不超过上述具体授信额度；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；贷款担保方式采用公司自有资产抵押、信用担保方式，或控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司保证担保相结合的方式。
同时，公司董事会授权董事长徐永平先生签署办理授信的相关文件，授权期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案需提请股东大会审议。
十三、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于预计为子公司办理银行保函提供担保的议案》。
根据生产经营的需要，2013年度本公司部分子公司拟向银行（具体银行将根据实际获批情况确定）申请办理各类保函，包括投标保函、预付款保函、履约保函。按照银行的要求，需由公司对其申请开立的各类保函向银行提供担保，如子公司违约，造成保函项下被索赔，由公司承担全部责任。
担保情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 担保对象 | 担保额度 | 担保期限 | 担保责任 | 担保形式 | 公司持股比例 |
| 1 | 中山银河管道有限公司 | 8,500 | 截止2013-12-31 | 连带责任 | 信用 | 83.69% |
| 2 | 四川国统混凝土制品有限公司 | 8.500 | 截止2013-12-31 | 连带责任 | 信用 | 100% |
| 3 | 天津河海管业有限公司 | 5,000 | 截止2013-12-31 | 连带责任 | 信用 | 100% |
| 4 | 哈尔滨国统管道有限公司 | 5,000 | 截止2013-12-31 | 连带责任 | 信用 | 75% |
| 合 计 | 27,000 | |||||
根据公司《章程》的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产（母公司报表口径）10%的担保事项须经股东大会审议通过。因此以上担保事项需提交股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：本次审议的担保事项系公司为下属全资子公司、控股子公司办理银行保函，向银行提供的非债务性担保，该担保事项已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过。本项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
十四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司2013年度财务审计机构的议案》。
为了保证审计业务的连续性，并依据国富浩华的服务意识、职业操作和履职能力，公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年度审计费用为40万元人民币（不含差旅费），聘期一年。
公司独立董事对续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见，认为：国富浩华会计师事务所自履职以来，为公司提供了较好的服务，在公司持续经营及国家法规允许的情况下，同意继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的财务报表审计机构。
本议案需提请股东大会审议。
十五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股公司高级管理人员2013年度薪酬方案》。
十六、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订<新疆国统管道股份有限公司高级管理人员薪酬及考核办法>的议案》。
修订后的《新疆国统管道股份有限公司高级管理人员薪酬及考核办法》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。定于2013年4月11日上午10：30，召开公司2012年度股东大会。
会议通知相关内容详见登载于2013年3月19日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。独立董事将在本次股东大会上做述职报告。
特此公告
二〇一三年三月十九日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－014
新疆国统管道股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
单位：万元
| 关联人 | 关联交易 类别 | 本年度预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务的比例（%） | |||
| 新疆米东天山水泥有限责任公司 | 原材料采购 | 1120 | 0 | -- |
| 新疆天山水泥股份有限公司 | 原材料采购 | 1120 | 691.73 | 10.07% |
| 伊犁天山水泥有限责任公司 | 原材料采购 | 300 | 0 | -- |
| 新疆中材精细化工有限责任公司 | 原材料采购 | 150 | 68.84 | 1% |
| 合 计 | 2690 | 760.57 | -- | |
本公司与上述关联人系同一控制人下的子公司，以上交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。其中3名关联董事徐永平、陈小东、刘崇生回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）新疆米东天山水泥有限责任公司（以下简称“米东水泥”）
法定代表人：王鲁岩
注册资本：25648.08万元
注册地址：乌鲁木齐市米东区华泰街586号
主营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务等；房屋、设备、土地租赁；财务咨询；技术咨询；装卸、搬运服务；仓储服务。
截止2012年12月31日，米东水泥总资产 1,017,678,931.97 元，营业收入448,743,282.64 元，利润总额58,731,801.07 元。
（2）新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）
法定代表人：张丽荣
注册资本：88010.1259万元
注册地址：乌鲁木齐市水泥厂街242号
主营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产与销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务等。
截止2012年12月31日，天山股份总资产9,542,015,240.44元，营业收入980,629,258.71元，利润总额288,224,513.26元。
（3）伊犁天山水泥有限责任公司（以下简称“伊犁水泥”）
法定代表人：黄金平
注册资本：26500.00万元
注册地址：察布查尔县伊南工业园区管委会
主营范围：水泥熟料、水泥的生产销售；对水泥行业的投资，商品混凝土及水泥制品的生产与销售，对外贸易经营者和边境小额贸易。
截止2012年12月31日，伊犁水泥总资产 1,111,642,136.80 元，营业收入 410,608,304.93 元，利润总额 68,169,134.97 元。
（4）新疆中材精细化工有限责任公司（以下简称“精细化工”）
法定代表人：华刚
注册资本：3000.00万元
注册地址：米泉市城东工业开发区
主营范围：混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售，以及其他建筑材料、建筑设备、仪器仪表的研究、开发、销售，销售化工原料。
截止2012年12月31日，精细化工总资产 55,569,376.14 元，营业收入53,291,522.82 元，利润总额3,171,375.58元。
2、与本公司的关联关系及各类日常关联交易总额
（1）米东水泥与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与米东水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2012年度，本公司未与米东水泥发生关联交易；
（2）天山股份与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与天山股份发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2012年度，本公司与天山股份发生该类交易金额为691.73万元；
（3）伊犁水泥与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与伊犁水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2012年度，本公司与伊犁水泥未发生关联交易；
（4）精细化工与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与精细化工发生的日常关联交易事项主要为原材料减水剂的采购。2012年度，本公司与精细化工发生该类交易金额为68.84万元。
3、履约能力分析
以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
本公司与上述关联方之间存在日常关联交易均为原材料采购，该等交易行为均按市场定价原则。按照惯例，合同将采用预付货款或者收货付款的方式。
四、关联交易目的及影响
以上关联交易是基于对原材料的质量要求，以及长期的良好合作关系而确定的，交易行为遵循市场化原则，不会出现损害本公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
五、独立董事事前认可意见和相关意见
（一）事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事赵成斌、汤洋、占磊对公司 2013年拟将发生的日常关联交易事项进行事前认可，发表以下事前认可意见：
1、公司部分日常交易涉及的交易方与本公司存在关联关系，因此所发生的交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。
2、公司与上述关联方之间存在日常关联交易均为原材料采购，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
3、我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。
（二）其他独立意见
公司独立董事赵成斌、汤洋、占磊根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对上述关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，2013年度公司预计发生的日常关联交易已经董事会会议审议通过，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，符合市场化原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于2013年度日常关联交易事项的事前认可意见和其他独立意见
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－015
新疆国统管道股份有限公司董事会
关于募集资金年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1773号文核准，公司于2010年12月向特定对象非公开发行1,615.2018万股，每股面值1.00元，每股发行价27.00元，共募集资金总额人民币436,104,486.00元，扣除发行费用人民币14,523,134.58元，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。该项募集资金已于2010年12月22日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第123号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 11,994.73 | -- | 4,983.01 | -- | 288.16 | 25,610.55 |
注：公司募集资金实际到位金额为423,021,351.42元，与募集资金净额421,581,351.42元相差1,440,000.00元，差异原因为发行费用1,440,000.00元已从公司基本户中支付，截止2012年12月31日，上述发行费用尚未从募集资金专户中置换。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《新疆国统管道股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，母公司设立了8个募集资金专户分别在中国银行米泉市支行、交通银行乌鲁木齐新医路支行、招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司设立了5个募集资金专户分别在工商银行天津宝坻支行、交通银行四川省分行、工商银行天津开元支行、兴业银行中山沙溪支行、农行法库县支行，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 招商银行乌鲁木齐人民路支行 | 991902306510503 | 4,870.05 | 3.53 | 4,870.05 | 3.53 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 华夏银行乌鲁木齐人民路支行 | 5731200001839300000539 | 4,814.73 | 43.93 | 4,814.73 | 43.93 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行新疆维吾尔自治区分行 | 651100861018010045765 | 234.69 | 2.13 | 0.00 | 236.82 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行新疆维吾尔自治区分行 | 651100861018010045516 | 8,947.32 | 3.01 | 8,947.32 | 3.01 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行新疆维吾尔自治区分行 | 651100861018010045689 | 4,516.70 | 40.54 | 4,516.70 | 40.54 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 中国银行米泉市支行 | 107615723365 | 7,809.14 | 70.66 | 0.00 | 7,879.80 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 中国银行米泉市支行 | 108215723281 | 6,628.12 | 59.05 | 6,628.12 | 59.05 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 东亚银行乌鲁木齐分行 | 147000062986400 | 4,481.39 | 3.30 | 4,481.39 | 3.30 | ||
| 中山银河管道有限公司 | 中国农业银行中山三角支行 | 44322501040010116 | 4,870.05 | 21.79 | 4,891.84 | 0.00 | ||
| 天津河海管业有限公司 | 中国工商银行天津宝坻支行 | 0302096129300302854 | 5,402.11 | 8.25 | 5,143.27 | 267.09 | ||
| 四川国统混凝土制品有限公司 | 交通银行四川省分行 | 511607017018010051212 | 4,481.39 | 28.38 | 1,102.86 | 3,406.91 | ||
| 天津河海管业有限公司 | 工商银行天津开元支行 | 0302096329100016652 | 4,516.70 | 0.00 | 1,109.58 | 3,407.12 | ||
| 中山银河管道有限公司 | 兴业银行中山沙溪支行 | 396040100100014327 | 2015.66 | 1.90 | 0.00 | 2,017.56 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司辽宁分公司 | 农行法库县支行 | 06155001040015944 | 11,442.85 | 1.69 | 3,202.65 | 8,241.89 | ||
| 合计 | 75,030.90 | 288.16 | 49,708.51 | 25,610.55 | ||||
新疆国统管道股份有限公司于华夏银行乌鲁木齐人民路支行开立的账号为5731200001839300000539的募集资金专户金额为4,814.73万元、新疆国统管道股份有限公司于中国银行米泉市支行开立的账号为108215723281的募集资金专户金额为6,628.12万元，由于生产线建设项目的变更，将上述募集资金专户资金转到新疆国统管道股份有限公司辽宁分公司于农行法库县支行开立的银行账号为06155001040015944的募集资金专户中存放，资金使用用途为实施新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目。
新疆国统管道股份有限公司于交通银行新疆维吾尔自治区分行开立的账号为651100861018010045689的募集资金专户金额为4,516.70万元，由于生产线建设项目的变更，将上述募集资金专户资金转到天津河海管业有限公司于中国工商银行天津开元支行开立的银行账号为0302096329100016652的募集资金专户中存放，资金使用用途为实施天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目。
中山银河管道有限公司于中国农业银行中三角支行开立的账户为44322501040010116的募集资金专户初始存放金额为4,870.05万元，由于开户银行的变更，2012年10月24日将上述募集资金专户资金余额转到中山银河管道有限公司于兴业银行中山沙溪支行开立的银行账号为396040100100014327的募集资金专户中存放，资金使用用途为实施中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：(见次页)
表1：
募集资金使用情况对照表（2012年度）
单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |||||||||
| 募集资金总额 | 42,158.14 | 本年度投入募集资金总额 | 4,983.01 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 15,959.55 | 已累计投入募集资金总额 | 16,977.74 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 15,959.55 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 37.86% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目： | ||||||||||||
| 1、伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目【注一】 | 否 | 7,809.14 | 7,809.14 | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||||
| 2、新疆天河管道工程有限责任公司PCCP 生产线技改扩建项目 | 是 | 4,516.70 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||||||
| 3、中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目【注二】 | 否 | 4,870.05 | 4,870.05 | 2,874.28 | 59.02% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 4、新疆国统管道股份有限公司高州PCCP 生产线建设项目 | 是 | 6,628.12 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||||||
| 5、天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目【注三】 | 是 | 8,947.32 | 8,947.32 | 628.82 | 8,688.38 | 97.11% | 2012年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 6、新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目 | 是 | 4,814.73 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||||||
| 7、四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目【注四】 | 否 | 4,481.39 | 4,481.39 | 41.96 | 1,102.85 | 24.61% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 8、新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目【注五】 | 否 | 1,543.00 | 1,543.00 | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||||
| 9、新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目 | 0.00 | 11,442.85 | 3,202.65 | 3,202.65 | 27.99% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 10、天津河海管业有限公司建设项目 | 0.00 | 4,516.70 | 1,109.58 | 1,109.58 | 24.57% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | — | 43,610.45 | 43,610.45 | 4,983.01 | 16,977.74 | 38.93% | — | — | ||||
| 超募资金投向 | — | |||||||||||
| 归还银行存款 | — | |||||||||||
| 补充流动资产 | — | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | ||||||||
| 合计 | — | 43,610.45 | 43,610.45 | 4,983.01 | 16,977.74 | 38.93% | — | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 | 【注四】四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目：四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目在实施了部分车间厂房、轨道基础等方面后处于暂停状态，已实施部分因具有较强的通用性，目前已匹配给既有的PCCP生产线共用。地铁建设属特殊行业，参与地铁建设的公司基本都是行业垄断企业，进入壁垒极高，加之2012年度地铁建设随着国家整体宏观经济增速减缓的影响出现国家投资放缓，地方投融资平台的清理整顿对于地方建设资金带来较大的影响，使得公司在投资项目的实施决策上保持充分的谨慎。2013年公司将依据上述募投项目所在区域市场情况以及城市轨道交通的建设资金状况来决定是否实施上述项目，并按照相关监管规则履行信息披露义务。 【注五】新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：技术中心的建设必须紧密结合公司生产实际、行业发展趋势以及公司研发的最新进展相配套，目前公司在各区域事业部中均在独立或联合开展相关的技术研发工作，如何将各事业部的技术能力、技术人员、技术研发机制汇总集合到公司企业技术中心，并与公司发展战略紧密结合是一项系统工程，同时也是前期必备工程，故在2012年度公司企业技术中心建设项目还处在整合过程中，随着整合进程的推进，2013年公司将根据公司研发和生产的实际情况逐步实施。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内未实施的募投项目伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目和新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目，项目可行性没有发生重大变化。项目具体的实施进度将依据国家宏观经济环境的变化以及区域市场的发展趋势来决定。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2012年12月31日，尚余25,610.55万元存于公司设立的募集资金专用账户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：
变更募集资金投资项目情况表（2012年度）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至年末实际累计投入金额（2） | 截至年末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目 【注一】 | 新疆国统管道股份有限公司高州PCCP 生产线建设项目 | 11,442.85 | 3,202.65 | 3,202.65 | 27.99% | 2013-12-31 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||||||
| 新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目 | ||||||||||||||||
| 天津河海管业有限公司建设项目【注二】 | 新疆天河管道工程有限责任公司PCCP 生产线技改扩建项目 | 4,516.70 | 1,109.58 | 1,109.58 | 24.57% | 2013-12-31 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||||||
| 合计 | — | 15,959.55 | 4,312.23 | 4,312.23 | — | — | — | — | ||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司根据市场预测2013年-2014年期间，在京津区域市场的PCCP管道需求将达到井喷时段，仅北京、天津、河北地区的管道需求量预计可达到900余公里。公司全资子公司天津河海管业有限公司位于天津市宝坻区，地理位置合优越，辐射天津、北京、河北及山东部分城市，年产能DN1200-DN3200PCCP管50公里，已不能够满足生产订单的集中需求，对2013年即将到来的巨大市场机会，亟需增加产能。通过对项目市场的需求分析和可行性研究，将“新疆天河管道工程有限责任公司PCCP 生产线技改扩建项目” 整体变更为“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目，项目建成后将进一步提升公司的生产规模和经济效益。 上述变更事项已经公司第四届董事会第十二次临时会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，并于2012年11月14日在深圳证券交易所对外公告。 | |||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－016
新疆国统管道股份有限公司
关于为子公司办理银行保函提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据生产经营的需要，2013年度本公司部分子公司拟向银行（具体银行将根据实际获批情况确定）申请办理各类保函，包括投标保函、预付款保函、履约保函。
单位：万元
| 序号 | 担保对象 | 担保额度 | 担保责任 | 担保形式 | 公司控股比例 |
| 1 | 中山银河管道有限公司 | 8,500 | 连带责任 | 信用 | 83.69% |
| 2 | 四川国统混凝土制品有限公司 | 8,500 | 连带责任 | 信用 | 100% |
| 3 | 天津河海管业有限公司 | 5,000 | 连带责任 | 信用 | 100% |
| 4 | 哈尔滨国统管道有限公司 | 5,000 | 连带责任 | 信用 | 75% |
| 合 计 | 27,000 | ||||
按照银行的要求，需由公司对其申请开立的各类保函向银行提供担保，如子公司违约，造成保函项下被索赔，由公司承担全部责任。公司于2013年3月16日召开的第四届董事会第四次会议以全票通过了《关于为子公司办理银行保函提供担保的议案》，同意公司提供上述担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产（母公司报表口径）10%的担保事项须经股东大会审议通过。因此以上担保事项，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、中山银河管道有限公司
（1）成立时间：2004年3月24日
（2）注册资本：6,000万元
（3）注册地址：中山市三角镇金鲤工业区
（4）法定代表人：郑杏建
（5）经营范围：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、PVC等复合管材及各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产；管道工程专业承包（以资质证书为准）。
（6）最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，中山银河总资产为16566万元，净资产为3045万元，报告期内实现营业收入5174万元，营业利润-680万元，实现净利润-686万元。
2、四川国统混凝土制品有限公司
（1）成立时间：2004年12月11日
（2）注册资本：7,000万元
（3）注册地址：成都市新都区军屯镇工业园区
（4）法定代表人：张兴昌
（5）经营范围：预应力混凝土管道、各种钢筋混凝土输水管道及其异型管道、配件、预制混凝土衬砌管片、商品混凝土、混凝土制品、混凝土梁、轨枕、桩、玻璃钢制品及辅料、金属机构、输水钢管的生产、销售、安装、开发及技术咨询服务；生产、销售建筑材料、化工产品
（6）最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，四川国统总资产为19533万元，净资产为11229万元，报告期内实现营业收入8566 万元，营业利润1447万元，实现净利润1249万元。
3、天津河海管业有限公司
（1）成立时间：2011年1月25日
（2）注册资本：13464.02万元
（3）注册地址：天津市宝坻区马家店镇津围公路东侧（开发区国泰路）
（4）法定代表人：华宁
（5）经营范围：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；水工金属结构生产；管道工程专业承包（以资质证书为准）；建材技术及咨询服务。
（6）最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，天津河海总资产为16634万元，净资产为14370万元，报告期内实现营业收入3233万元，营业利润-349万元，实现净利润-349万元。
4、哈尔滨国统管道有限公司
（1）成立时间：2003年6月23日
（2）注册资本：4,000万元
（3）注册地址：黑龙江省哈尔滨市阿城经济开发区
（4）法定代表人：卢兆东
（5）经营范围：预应力钢筒混凝土管等水泥制品及配件的生产、销售及技术服务；钢筋混凝土管片的开发制造。
（6）最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，哈尔滨国统总资产为10245万元，净资产为8211万元，报告期内实现营业收入4268万元，营业利润-468万元，实现净利润-576万元。
三、担保协议内容
担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将跟进披露，请投资者关注相关公告。
四、董事会意见
董事会认为，中山银河、四川国统、天津河海、哈尔滨国统分别为公司的控股子公司和全资子公司，其生产经营正常，公司为其提供的以上银行保函担保均为非债务性担保，风险在公司可控范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务发展。
以上担保不涉及反担保。董事会同意授权公司董事长徐永平先生与相关银行签署担保合同等法律文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司担保余额为3,489.89万元，均为向子公司提供的非债务性担保。该项担保事项已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过。
本次担保计划总金额为27,000万元，占公司最近一期经审计净资产（母公司报表口径）的36.08%。各笔担保占公司最近一期经审计净资产的情况如下：
| 序号 | 担保对象 | 担保额度（万元） | 占公司最近一期经审计净资产的比例 |
| 1 | 中山银河管道有限公司 | 8,500 | 11.36% |
| 2 | 四川国统混凝土制品有限公司 | 8,500 | 11.36% |
| 3 | 天津河海管业有限公司 | 5,000 | 6.68% |
| 4 | 哈尔滨国统管道有限公司 | 5,000 | 6.68% |
(下转A43版)