证券代码：600698（A股） 900946（B股）

  证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 公告编号：临2013-009

上市公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：证券简称：*ST轻骑、*ST轻骑B

证券代码：600698（A股）、900946（B股）

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

二〇一三年三月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司/济南轻骑/上市公司	指	济南轻骑摩托车股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易
本报告书	指	济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书
兵装集团	指	中国兵器装备集团公司
中国长安/交易对方	指	中国长安汽车集团股份有限公司
湖南天雁	指	湖南天雁机械有限责任公司
轻骑有限	指	济南轻骑摩托车有限公司，成立于2010年9月17日，为本次重组置出资产的承接方，目前为中国兵器装备集团公司全资子公司
《重大资产置换及股份转让协议》	指	《中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司与济南轻骑摩托车股份有限公司之重大资产置换及股份转让协议》
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
评估师/资产评估机构/中资评估	指	中资资产评估有限公司
会计师/审计机构/大信会计师	指	大信会计师事务有限公司
君泽君律师/律师	指	北京市君泽君律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号，2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易概述

济南轻骑与中国长安、兵装集团于2011年3月3日签署《重大资产置换及股份转让协议》，中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与济南轻骑全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由中国长安以现金补足。以截至评估基准日2010年9月30日评估值为基准，经国务院国资委备案确认，置出资产作价58,787.67万元，置入资产作价38,512.53万元，差额20,275.14万元，用于湖南天雁主营业务的发展。同时，中国长安以取得的置出资产作为对价，购买兵装集团持有的济南轻骑305,474,988股股份。

为有效降低交易成本，并及时满足湖南天雁业务发展对资金的需求，济南轻骑与兵装集团、中国长安和轻骑有限签署《资产移交确认书》，各方同意并确认，济南轻骑在评估基准日2010年9月30日的评估价值超出湖南天雁评估价值的部分，即20,275.14万元，由中国长安以现金的方式投入到湖南天雁；自交割日2012年3月31日起，轻骑有限作为济南轻骑全部资产和负债的承接方，济南轻骑将其全部资产和负债转移至轻骑有限。如此便形成，本次交易中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与济南轻骑持有的轻骑有限100%股权进行等价资产置换。

第二节 本次交易的实施情况核查

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）本次资产重组的实施过程

1、2010年7月30日，兵装集团第225次总经理办公会审议通过了本次重大资产重组整体方案。

2、2010年7月31日，中国长安2010年度第2次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组整体方案。

3、2010年10月26日，济南轻骑召开第一届第五次职工代表大会，审议通过了《济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换的议案》和《关于济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换所涉及的职工安置方案的议案》。

4、2011年1月25日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于用湖南天雁机械有限公司股权置换济南轻骑摩托车股份有限公司全部资产和负债的意见》（科工财审【2011】64号），对本次重大资产置换无不同意见。

5、2011年1月28日，国务院国资委对中资评估出具的中资评报[2010]第236号《资产评估报告书》和中资评报[2010]277号《资产评估报告书》予以备案，备案编号分别为【20110005】和【20110006】。

6、2011年3月3日，济南轻骑、中国长安、兵装集团共同签定了《重大资产置换及股份转让协议》。

7、2011年3月18日，国务院国资委出具《关于济南轻骑摩托车股份有限公司国有股东转让所持股份暨资产置换有关问题的批复》（国资产权[2011]198号），对本次重组方案予以同意批准。

8、2011年7月8日，济南轻骑召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。

9、2011年7月27日，济南轻骑第六届董事会第十八次会议审议通过了本次重大资产置换报告书等相关议案。

10、2011年8月15日，济南轻骑2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》等与本次交易相关的议案。

11、2012年3月20日，中国证监会下发《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]366号），核准了本次交易；2012年3月20日，中国证监会下发《关于核准中国长安汽车集团股份有限公司公告济南轻骑摩托车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]367号），核准了中国长安免于以要约方式增持上市公司股份的申请。

12、2012年4月25日，济南轻骑与兵装集团、中国长安和轻骑有限签订了《资产移交确认书》，各方同意并确认以2012 年3 月31 日为置出资产、置入资产的交割日。

综上，本次重大资产重组履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付情况

1、本次置入资产过户或交付情况

根据济南轻骑与中国长安、兵装集团于2011年3月3日签署的《重大资产置换及股份转让协议》，本次重大资产重组置入资产为中国长安持有的湖南天雁100%股权。

2012年3月29日，中国长安将湖南天雁100%股权过户至济南轻骑，并办理完毕工商变更登记手续。

根据济南轻骑与兵装集团、中国长安和轻骑有限于2012年4月25日签署的《资产移交确认书》，各方同意并确认，置出资产在评估基准日2010年9月30日的评估价值超出置入资产评估价值的部分，即20,275.14万元，由中国长安以现金方式投入到湖南天雁，并计入湖南天雁的资本公积，湖南天雁的全部股东权益自交割日起由济南轻骑享有。2012年3月28日，中国长安将上述20,275.14万元现金投入湖南天雁。2012年12月20日，济南轻骑召开第七届董事会第六次会议，审议同意子公司湖南天雁将中国长安投入的上述20,275.14万元由资本公积转增注册资本。湖南天雁已于2012年12月26日办理完毕工商变更登记。

根据大信会计师出具的大信专审字[2012]第1-2071号《湖南天雁机械有限责任公司2010年9月至2012年3月过渡期损益专项审计报告》，置入资产在2010年10月至2012年3月之间的过渡期损益为8,149.87万元；根据《重大资产置换及股份转让协议》，该部分过渡期损益，均由济南轻骑承担或享有。

根据《资产移交确认书》，各方同意自交割日起，上市公司成为湖南天雁股权的权利人，享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

2、本次置出资产过户或交付情况

根据《重大资产置换及股份转让协议》及《资产移交确认书》，本次重大资产重组置出资产为济南轻骑的全部资产及负债，轻骑有限作为济南轻骑全部资产和负债的承接方，济南轻骑将其全部资产和负债转移至轻骑有限。鉴于中国长安将以置出资产作为对价用于受让兵装集团所持有的济南轻骑305,474,988股股份，各方约定，由济南轻骑将其所持轻骑有限100%股权直接交割至兵装集团。

本次重大资产重组置出资产的实物及账务交割已于交割日2012年3月31日完成；之后，济南轻骑陆续将所持济南轻骑标致摩托车有限公司、济南轻骑对外贸易有限责任公司、重庆创新轻骑摩托车销售有限公司、江门轻骑华南摩托车有限公司、济南轻骑铸造有限公司、济南轻骑销售有限公司、济南轻骑发动机有限公司、济南轻骑第二装配有限公司、济南宙庆工业设计有限公司、重庆南方摩托车技术研发有限公司等十家子公司股权过户至轻骑有限，并办理了相应的工商变更登记手续；2013年2月21日，济南轻骑将所持轻骑有限的100%股权交割至兵装集团，并办理完毕工商变更登记手续。

除此之外，济南轻骑第一装配有限公司目前已被吊销营业执照，拟进行清算和注销。根据轻骑有限出具的《承诺函》，本次交易中置出资产的承接方轻骑有限已充分了解上述济南轻骑第一装配有限公司停产和被吊销营业执照事宜，并承诺承担因济南轻骑第一装配有限公司吊销营业执照所导致上市公司遭受的任何损失和责任，且不会因此向济南轻骑提出任何权利主张。

澳大利亚澳诺摩托车有限公司目前仍在办理清算手续。澳大利亚律师事务所（Raymond Lee & Co.）出具法律意见，“济南轻骑对澳大利亚公司的出资义务已经履行完毕，根据澳大利亚有关法律，济南轻骑不会因澳大利亚公司的清算事宜遭受出资额以外的损失和责任。”

济南轻骑第一装配有限公司、澳大利亚澳诺摩托车有限公司的股权虽因被吊销营业执照或正在履行清算手续而未能转让，但根据《重大资产置换及股份转让协议》及《资产移交确认书》的约定，置出资产的风险负担自交割日起转移给承接方轻骑有限，因此，该等股权的一切权利和利益，以及相关的风险、责任和义务均已实质性转移给轻骑有限，轻骑有限已出具书面承诺确认承担由此所导致上市公司遭受的任何损失和责任，因此，该等股权尚未完成过户手续的情况不会对本次交易的实施或本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响。

另外，根据《重大资产置换及股份转让协议》，评估基准日至交割日期间，置出资产所发生的亏损或盈利，均由兵装集团承担或享有。

（1）置出的资产

①流动资产

根据大信会计师出具的大信审字[2012] 第3-0144 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2011年12月31日，济南轻骑母公司流动资产账面值为289,753,684.11元。

②非流动资产

根据《审计报告》，截至2011年12月31日，济南轻骑母公司非流动资产账面值为435,592,852.42元，其中：

A、长期股权投资

根据《审计报告》，截至2011年12月31日，济南轻骑母公司长期股权投资账面值为199,856,175.94元。

B、固定资产

根据《审计报告》，截至2011年12月31日，济南轻骑母公司固定资产账面值为61,329,541.47元，主要由机器设备、房屋建筑物及运输工具等构成。

C、无形资产

根据《审计报告》，截至2011年12月31日，济南轻骑母公司无形资产账面值为134,150,307.22元，主要为土地使用权。

（2）关于置出资产中土地使用权和房产

置出资产中济南轻骑母公司拥有《国有土地使用权证》的位于济南市高新区孙村的土地使用权转移至轻骑有限的过户已于2013年3月18日获得了济南市国土资源局批准同意。截至本报告书出具之日，相关土地过户手续仍在办理中。

此外，济南轻骑母公司原占有和使用但尚未取得《国有土地使用权证》的土地，有3宗，且均为划拨土地。其中，历下国用2000字第0100472号和槐荫国用2000字第0300482号《国有土地使用权证》项下的土地及附属房产，已根据济南市人民政府国有资产监督管理委员会、兵装集团与轻骑集团于2006年12月28日签署的《轻骑重组框架协议书》，由济南市人民政府国有资产监督管理委员会依法实施有偿收储。截至本报告书出具之日，槐荫国用2000字第0300482号《国有土地使用权证》项下的土地及附属房产已完成收储；历下国用2000字第0100472号《国有土地使用权证》项下的土地及附属房产的收储工作尚未完成；槐荫国用2000字第0300480号《国有土地使用权证》项下的土地，拟由轻骑有限与当地政府协商由当地政府收储该项土地，目前该项工作正在进展之中。轻骑有限作出承诺，“轻骑有限知悉拟置出的、土地使用权证号为槐荫国用2000字第0300480号的土地仍为划拨地，上市公司拟与当地政府协商由当地政府收储该项土地。在签署相关土地收储协议后，与土地收储相关的权利和义务将自资产交割日转移至轻骑有限，该土地不再办理相关过户手续。轻骑有限同意对该土地的上述置出处置安排，除承继的与土地收储相关的权利义务外，轻骑有限不会因此向上市公司提出其他任何权利主张。”

综上，置出资产中虽然存在部分土地使用权尚未办理过户或尚未完成政府收储土地的相关手续，但根据《重大资产置换及股份转让协议》及《资产移交确认书》的约定，置出资产的风险负担自交割日起转移给承接方轻骑有限，因此，该等土地使用权及其地上房产的一切权利、利益，以及相关的风险、责任和义务已实质性地转移至轻骑有限。位于济南市高新区孙村的土地使用权办理过户手续不存在实质性障碍，对于尚未办理收储手续的部分置出资产，上市公司与轻骑有限之间也已有明确约定和安排，上述情形不会对本次交易的实施或本次交易完成后的济南轻骑构成重大不利影响。

（3）置出的负债

根据《审计报告》，截至2011年12月31日，济南轻骑母公司负债为494,850,247.71元，其中流动负债为490,850,247.71元，非流动负债为4,000,000.00元。

截至交割日2012年3月31日，济南轻骑已取得债权人关于债务转移同意函和已偿还的负债金额合计45,489万元，占济南轻骑2012年3月31日母公司负债总额的91.92%。济南轻骑对未取得债权人同意函的负债已进行合理安排，具体安排见“（三）相关债权债务处理情况”。

自交割日起，上述流动资产、非流动资产的所有权已归属轻骑有限所有，与置出资产相关的全部债务由轻骑有限承接；截至本报告书出具之日，原济南轻骑置出资产和负债的实物和账务交割已经完成，但是土地使用权过户至轻骑有限的法律手续尚在办理过程之中。

（4）关于置出资产过渡期间损益

根据《重大资产置换及股份转让协议》，评估基准日至交割日期间，置出资产所发生的亏损或盈利，均由兵装集团承担或享有。

根据大信会计师出具的大信专审字[2012]第3-0098号《济南轻骑摩托车股份有限公司2010年9月至2012年3月过渡期损益专项审核报告》，置出资产的过渡期损益为-18,152.65万元。

（5）关于员工安置

根据《重大资产置换及股份转让协议》，与置出资产相关的全部在册员工的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及的养老、医疗等所有关系，均由轻骑有限继受。由该等职工与济南轻骑解除或终止现有劳动合同，同时与轻骑有限重新签署劳动合同，并办理社会保障关系事宜，职工与用人单位双方的权利、义务不变。济南轻骑未付职工薪酬由轻骑有限承接并向相关职工支付。与济南轻骑控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行已有劳动合同。

本次重组置出资产涉及的需进行劳动关系转移的人员共计3,227人（其中非在岗人员719人），截至本报告书出具之日，已办理劳动关系转移至轻骑有限的人员共计2,061人，另有434人已直接与济南轻骑协商解除了劳动关系，二者合计2,495人，占需办理劳动关系转移人员总数的77.32%；其他未办理劳动关系的人员的工资、社保等费用已由轻骑有限实际承担，该等人员的劳动关系转移工作仍在进行中。轻骑有限作出承诺，“如果因置出资产相关的员工与济南轻骑产生法律纠纷，导致济南轻骑遭受任何损失，将由轻骑有限给予及时足额的补偿。”

（6）上市公司股份过户或交付情况

2012 年 4 月 27 日，兵装集团将其持有的济南轻骑305,474,988 股股份过户至中国长安。

综上所述，本次重大资产重组各方已履行了相关协议，置入资产的交割已经全部完成，济南轻骑已经合法取得置入资产的所有权；兵装集团已将所持济南轻骑股份过户至中国长安；置出资产的实物和账务交割已经完成，部分股权、土地使用权及其地上房产目前尚未过户完毕；根据《重大资产置换及股份转让协议》及《资产移交确认书》，轻骑有限为置出资产的承接方；轻骑有限自交割日起享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务，部分置出资产尚未置出过户完毕但均有相应的解决方案，不会影响上市公司的正常运营以及公司利益。

（三）相关债权债务处理情况

1、相关债权处理情况

根据《重大资产置换及股份转让协议》的约定，自交割日起，济南轻骑全部债权转由轻骑有限享有、处分。济南轻骑对债权转移履行了必要的通知义务，本次重组完成后济南轻骑不再承担通知、催收和维护等义务，相应的责任和义务由轻骑有限承担。

2、相关债务处理情况

根据《重大资产置换及股份转让协议》的约定，交割日后，如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向上市公司方主张权利的，由轻骑有限承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由轻骑有限向上市公司作出全额补偿。兵装集团对轻骑有限的该等补偿责任承担连带责任。

尽管尚有部分债务转移尚未取得债权人同意，但鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，上市公司的利益不会因此而遭受损失，该等合理安排保障和维护了上市公司的利益，部分债务转移尚未取得债权人同意的情形不会对本次交易的实施或本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响。

本次重组相关债权债务处理方式合法、合规，不会损害济南轻骑及其中小股东以及债权人的利益。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在济南轻骑本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况，也未出现湖南天雁相关盈利预测未能实现的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2012年5月25日，济南轻骑召开2011年度股东大会对董事会和监事会进行了换届选举。目前公司董事会共有9名董事，其中3名为独立董事，6名董事分别为连刚先生、王一棣先生、袁天奇先生、刘耀光先生、王瑛玮先生、尹真先生，3名独立董事为邢敏先生、计维斌先生、周兰女士。目前公司监事会共有5名监事，分别为黄毅先生、龚德良先生、张朝晖女士、颜晓刚先生、谭盛君女士，其中黄毅先生为监事会主席。

2012年5月25日，济南轻骑召开第七届董事会第一次会议，选举连刚先生为公司董事长；王一棣先生为公司总经理；袁天奇先生、刘耀光先生、胡辽平先生为公司副总经理；袁天奇先生为公司董事会秘书，兼任公司财务总监。

济南轻骑董事、监事、高级管理人员的更换符合相关法律法规和公司章程的规定。

四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2011年3月3日，济南轻骑、中国长安、兵装集团共同签定了《重大资产置换及股份转让协议》。2012年4月25日，济南轻骑与兵装集团、中国长安和轻骑有限签订了《资产移交确认书》.

截至本报告书出具之日，协议各方未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

1、中国长安、兵装集团关于减少与规范关联交易的承诺

为减少与规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2010年9月1日及2011年10月28日，中国长安、兵装集团出具承诺：尽量避免或减少与济南轻骑及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与济南轻骑依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移济南轻骑的资金、利润，不利用关联交易损害济南轻骑及非关联股东的利益。

截至本报告书出具之日，中国长安、兵装集团未出现违背该承诺的情形。

2、中国长安、兵装集团关于避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，2010年9月1日及2011年10月28日，中国长安、兵装集团出具承诺：中国长安、兵装集团及其控制的其他下属企业均不直接或间接从事与济南轻骑及其控制的下属企业构成同业竞争的业务，也不投资与济南轻骑及其控制的下属企业存在直接或间接竞争的企业或项目。

截至本报告书出具之日，中国长安、兵装集团未出现违背该承诺的情形。

3、中国长安关于置入资产未取得《房屋产权证》的房产的承诺

2011 年 11 月，中国长安承诺：湖南天雁未取得《房屋所有权证》的房产若被依法拆除，或因其他法律障碍影响湖南天雁实际经营的，中国长安将对湖南天雁的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对湖南天雁生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。

截至本报告书出具之日，中国长安未出现违背该承诺的情形。

4、中国长安关于保持上市公司独立性的承诺

为保持济南轻骑的独立性，2010年9月1日，中国长安出具承诺：本次交易完成后，中国长安将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持济南轻骑的独立性，并保证济南轻骑保持健全有效的法人治理结构，保证济南轻骑的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中国长安的干预。

截至本报告书出具之日，中国长安未出现违背该承诺的情形。

5、中国长安关于股份锁定的承诺

2012年3月，中国长安出具承诺：自济南轻骑本次重组结束之日起十二个月内不转让其在济南轻骑拥有权益的股份。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。

截至本报告书出具之日，中国长安未出现违背该承诺的情形。

6、轻骑有限的相关承诺

（1）作为本次交易中置出资产的承接方，轻骑有限将承担《重大资产置换及股份转让协议》项下应由轻骑有限承担的责任和义务。

（2）轻骑有限已充分了解本次交易的整体安排，同意承接济南轻骑截至2010年9月30日所拥有的整体资产和负债（包括或有负债），具体以大信审字[2010]第3-0241号《审计报告》和中资评报[2010]236号《济南轻骑摩托车股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》确定的资产范围为准。

（3）本次交易的交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移到同意，该等债权人向上市公司主张权利的，由本公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由本公司向上市公司作出全额补偿。

（4）上市公司在资产交割日以前（含资产交割当日）存在的对外担保和诉讼、仲裁等或有负债情形，如在资产交割日后给上市公司造成任何责任或损失的，由轻骑有限向上市公司作出全额补偿，并放弃因此向上市公司追索的权利。

（5）上市公司于资产交割日前的全部员工的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到养老、医疗等所有关系，均由轻骑有限继受。该等职工在与上市公司解除或终止现有劳动合同后，与本公司重新签署劳动合同，并办理社会保障关系事宜。该等职工与用人单位之间的劳动权利、义务不因本次交易而改变。上市公司未付职工薪酬将由轻骑有限承接并向相关职工支付。

如果因置出资产相关的员工与济南轻骑产生法律纠纷，导致济南轻骑遭受任何损失，将由轻骑有限给予及时足额的补偿。

（6）关于置出资产中的土地事宜：

1）轻骑有限知悉拟置出的、土地使用权证号为槐荫国用2000字第0300480号的土地仍为划拨地，上市公司拟与当地政府协商由当地政府收储该项土地。在签署相关土地收储协议后，与土地收储相关的权利和义务将自资产交割日转移至轻骑有限，该土地不再办理相关过户手续。轻骑有限同意对该土地的上述置出处置安排，除承继的与土地收储相关的权利义务外，轻骑有限不会因此向上市公司提出其他任何权利主张；

2）轻骑有限已充分了解济南轻骑拟置出的房屋和土地之上存在司法查封和收储及搬迁事宜，并承诺不会因此向济南轻骑提出任何权利主张。如果上市公司因司法查封、收储等事宜承担了任何责任或遭受了任何损失，由轻骑有限向上市公司作出全额补偿；

3）轻骑有限已充分了解济南轻骑拟置出的房屋和土地之上存在抵押事宜，并承诺不会因此向济南轻骑提出任何权利主张。

（7）关于置出资产中的股权投资事宜：

1）轻骑有限已充分了解济南轻骑第一装配有限公司停产和营业执照被吊销事宜。轻骑有限承诺不会因此向上市公司提出任何权利主张；

2）轻骑有限已充分了解到澳大利亚澳诺摩托车有限公司是济南轻骑经中国人民共和国商务部批准在澳大利亚与外方股东共同设立的外国企业，目前正在办理清算手续。济南轻骑对该公司享有的股东权益自资产交割日将由轻骑有限享有，轻骑有限承诺不会因上述清算等事宜向上市公司提出任何权利主张；

3）如果济南轻骑控股和参股子公司任何其他股东因济南轻骑置出股权事宜向上市公司主张权利的，由轻骑有限承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，由本公司向济南轻骑作出全额补偿。

截至本报告书出具之日，轻骑有限未出现违背该承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次重组中置入资产的产权过户手续已办理完毕，中国长安持有的湖南天雁100%股权已变更至上市公司名下。

1、济南轻骑与轻骑有限已签署置出资产移交清单并完成了置出资产和负债的实物和账务交割，但截至本报告书出具之日，置出资产中部分股权、土地使用权的过户及土地收储手续尚未完成；部分负债的转移尚未取得其债权人的同意；部分员工尚未与轻骑有限签署劳动合同。

经核查：

（1）置出资产和负债的实物和账务交割已经完成，置出资产的权利、义务和相应的风险已经转移至轻骑有限

根据《重大资产置换及股份转让协议》及《资产移交确认书》，轻骑有限为置出资产的承接方，自交割日（2012年3月31日）起享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。根据上述协议，目前置出资产和负债的权利、义务和相应的风险已经转移至轻骑有限。

（2）置出资产中部分股权的过户手续尚未完成

济南轻骑第一装配有限公司、澳大利亚澳诺摩托车有限公司的股权虽因被吊销营业执照或正在履行清算手续而未能转让，但根据《重大资产置换及股份转让协议》及《资产移交确认书》的约定，置出资产的风险负担自交割日起已转移给承接方轻骑有限，因此，该等股权的一切权利和利益以及相关的风险、责任和义务均已实质性转移给轻骑有限，轻骑有限已出具书面承诺确认承担由此所导致上市公司遭受的任何损失和责任。上述股权尚未完成过户手续的情况不会对本次交易的实施构成实质性障碍，不会对上市公司造成重大不利影响。

（3）置出资产中部分土地使用权及其地上房产的过户或收储手续尚未完成

置出资产中虽然存在部分土地使用权及其地上房产尚未办理过户或政府收储土地的相关手续，但根据《重大资产置换及股份转让协议》及《资产移交确认书》的约定，置出资产的风险负担自交割日起转移给承接方轻骑有限，因此，该等土地使用权及其地上房产的一切权利、利益以及相关的风险、责任和义务均已实质性转移给轻骑有限，对于尚需办理完毕过户或收储手续的部分置出资产，济南轻骑与轻骑有限之间也已有明确约定和安排确保其不会因此造成损失，因此，上述情形不会对本次交易的实施构成实质性障碍，不会对上市公司造成重大不利影响。

（4）相关各方对置出资产债务追偿等风险的处理做出了合理安排

根据《重大资产置换及股份转让协议》，如出现原济南轻骑的债权人向上市公司追索债务的情形，由置出资产承接主体轻骑有限负责清偿，并由兵装集团承担连带责任。因此，对于可能出现的由轻骑有限承担原济南轻骑债务的情形，即使轻骑有限自身无力清偿，可以由兵装集团代为偿还，不会导致原济南轻骑债权人和重组后的上市公司遭受损失。

（5）置出资产中部分人员的劳动关系转移手续尚未完成

置出资产中虽然存在部分员工尚未与轻骑有限签署劳动合同的情况，但是，济南轻骑与轻骑有限之间已对部分员工尚未完成劳动关系转移的风险和损失进行了明确、合理的安排，能够保障和维护济南轻骑及其股东的利益不会因此遭受损害，该等情形不会对本次交易的实施或本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响。

本次重组置出资产中的资产和负债已经完成实物和账务交割，虽然部分置出资产尚未置出过户完毕及部分员工尚未与轻骑有限签署劳动合同，但其均有相应的解决方案，不会影响上市公司的正常运营以及公司利益。

2、本次交易过程中，有关各方对济南轻骑出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

第三节 中介机构对于本次重组实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见》，认为：济南轻骑本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议相关约定实施；本次重组的置入资产已经办理至上市公司名下，并完成相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得置入资产的所有权并且正常运营；置出资产和负债已经完成实物和账务交割，相应的权利、义务和风险已经转移至置出资产承接主体，部分置出资产尚未完成相关手续的情况不会影响上市公司的正常运营，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次重组实质上已经实施完成。

二、法律顾问的结论性意见

本次重大资产重组的法律顾问君泽君律师出具了《关于济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》，认为：

“（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

（二）截至本法律意见出具之日，本次交易的置入资产已经交付并过户至上市公司；置出资产相应的权利、义务和风险已经转移至置出资产的承接主体，部分置出资产尚未完成相关手续的情况不会对本次交易实施构成实质性法律障碍，也不会在本次交易实施完毕后对济南轻骑造成重大不利影响；

（三）本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况，也未出现湖南天雁相关盈利预测未能实现的情况；

（四）上市公司在本次重组过程中变更董事、监事、高级管理人员已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

（五）本次交易实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用济南轻骑资金的情形，也不存在济南轻骑为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；

（六）截至本法律意见签署之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；

（七）对本法律意见所披露的本次交易的后续事项，本次交易的相关各方已就此形成了相应的解决方案或安排，该等事项不会对本次交易的实施构成实质性法律障碍，不会对济南轻骑造成重大不利影响。”

第四节 备查文件及查阅方式

一、备查文件的查阅时间和地点

（一）查阅时间

周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。

（二）查阅地点

1、济南轻骑摩托车股份有限公司

办公地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号

联系人：袁天奇

电话：0734-8532012

2、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街188号

联系人：王东梅、宛勇

电话：010-85130368

二、备查文件目录

1、济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书；

2、中信建投证券股份有限公司关于济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见；

3、北京市君泽君律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见；

4、中国证监会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]366号）；

5、《济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

济南轻骑摩托车股份有限公司

2013年3 月 19 日