非公开发行股票发行结果暨
股本变动公告
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2013-005
长春燃气股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨
股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：6,810万股人民币普通股（A股）
2、发行价格：7.15元/股
3、发行对象认购的数量和限售期：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 东海证券有限责任公司 | 1,400 | 12 |
| 2 | 上海证大投资管理有限公司 | 1,515 | 12 |
| 3 | 东北证券股份有限公司（资产管理） | 535 | 12 |
| 4 | 长春燃气控股有限公司 | 3,360 | 36 |
4、预计上市时间：
2013年3月18日，长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股。根据前述限售期及承诺安排，长春燃气控股有限公司认购的33,600,000股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计可上市流通时间为2016年3月18日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014年3月18日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况：
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
本公司第五届董事会第十次会议、2010年年度股东大会、2012年第四次临时董事会、2012年第二次临时股东大会、2012年3月27日召开2012年第四次临时董事会、2012年4月12日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2、中国证监会的核准情况
2012年7月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2012年9月7日，长春燃气收到中国证监会核发的《关于核准长春燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1178号），核准公司非公开发行不超过9,790万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：68,100,000股。
3、发行价格：7.15元/股。
4、募集资金总额：人民币48,691.50万元
5、发行费用：人民币2,514.015万元（包括承销保荐费用、会计师费、律师费等）
6、募集资金净额：人民币46,177.485万元
7、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”、“主承销商”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据众环海华会计师事务所有限公司2013年3月6日出具的众环验字（2013）010017号《验资报告》：截至2013年3月6日止，长春燃气本次非公开发行股票实际已发行人民币普通股6,810万股，每股发行价格7.15元，募集资金总额为人民币486,915,000.00元，扣除各项发行费用人民币25,140,150.00元后，实际募集资金净额为人民币461,774,850.00元。其中增加注册资本人民币68,100,000.00元，增加资本公积人民币393,674,850.00元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2013年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况：
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
保荐机构东北证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）“本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2012年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。”
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加认购单》、《认购协议书》、《缴款通知书》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为6,810万股，发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限9,790万股。认购数量等具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） | 预计上市时间 （如遇非交易日顺延至交易日） |
| 1 | 长春燃气控股有限公司 | 3,360 | 36 | 2016年3月18日 |
| 2 | 上海证大投资管理有限公司 | 1,515 | 12 | 2014年3月18日 |
| 3 | 东海证券有限责任公司 | 1,400 | 12 | 2014年3月18日 |
| 4 | 东北证券股份有限公司（资产管理） | 535 | 12 | 2014年3月18日 |
| 合计 | 6,810 | - | - | |
（二）发行对象情况
1、长春燃气控股有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：长春市经济技术开发区临河街3300号
注册资本：捌亿零贰佰叁拾捌万肆仟捌佰元人民币
法定代表人：黄维义
经营范围：控股、投资、建设（及运营）城市燃气及输气管道供气基础设施项目
与公司的关联关系：截至2013年2月8日，长春燃气控股有限公司（以下简称“燃气控股”）直接持有发行人股份244,800,000股，持股比例为53.04%；燃气控股为发行人控股股东，与发行人构成关联关系。
与公司的业务联系情况：2011年和2012年，公司曾与燃气控股签订了无息借款合同，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，该项交易已经上交所同意豁免按照关联交易的方式进行审核和披露。除上述情况外，该发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。
2、上海证大投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
注册资本：3亿元人民币
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组，收购兼并，企业管理，财务，证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：该发行对象及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
3、东北证券股份有限公司（资产管理）
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：长春市自由大路1138号
注册资本：玖亿柒千捌佰伍拾捌万叁仟零壹拾陆元人民币
法定代表人：矫正中
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（证券许可证有效期至2015年5月17日）。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：该发行对象及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
4、东海证券有限责任公司
公司类型：有限公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
注册资本：167000万元人民币
法定代表人：朱科敏
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：该发行对象及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前（2013年2月8日）公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 长春燃气控股有限公司 | 244,800,000 | 53.04% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 1,999,857 | 0.43% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 | 1,674,801 | 0.36% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1,474,263 | 0.32% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 华融证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 911,000 | 0.20% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 沈阳森木投资管理有限公司 | 892,700 | 0.19% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 上海闽宏创业投资合伙企业（有限合伙） | 796,888 | 0.17% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 山东省国际信托有限公司－证研一期集合信托 | 765,500 | 0.17% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 734,300 | 0.16% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 余志君 | 710,877 | 0.15% | 无限售条件流通股 |
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 长春燃气控股有限公司 | 278,400,000 | 52.57% | 有限售条件流通股为33,600,000股；无限售条件流通股为244,800,000股 |
| 2 | 上海证大投资管理有限公司 | 15,150,000 | 2.86% | 有限售条件流通股 |
| 3 | 东海证券-交行-东风5号集合资产管理计划 | 5,000,000 | 0.94% | 有限售条件流通股 |
| 4 | 东北证券-建行-东北证券3号主题投资集合资产管理计划 | 3,650,000 | 0.69% | 有限售条件流通股 |
| 5 | 东海证券-中信-东风8号集合资产管理计划 | 3,500,000 | 0.66% | 有限售条件流通股 |
| 6 | 东海证券-建行-东风3号集合资产管理计划 | 3,500,000 | 0.66% | 有限售条件流通股 |
| 7 | 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,412,115 | 0.46% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 2,299,791 | 0.43% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 2,019,899 | 0.38% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 东海证券-光大-东风6号集合资产管理计划 | 2,000,000 | 0.38% | 有限售条件流通股 |
（三）本次发行不导致公司控制权变化
本次发行后，公司控股股东长春燃气控股有限公司对公司的控制权不会发生变化。本次发行前（2013年2月8日），长春燃气控股有限公司直接持有发行人股份244,800,000股，占总股本的53.04%。本次发行后，长春燃气控股有限公司对公司的控股比例将变为52.57%，仍为公司的控股股东。本次发行前后，本公司的控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行6,810万股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 33,600,000 | 33,600,000 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | 0 | 34,500,000 | 34,500,000 | |
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 68,100,000 | 68,100,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 461,519,808 | 0 | 461,519,808 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 461,519,808 | 0 | 461,519,808 | |
| 股份总额 | 461,519,808 | 68,100,000 | 529,619,808 | |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（二）本次发行对公司业务结构及后续经营的影响
公司的主营业务为城市燃气供应和焦炭及其联产化工品的生产，本次发行募集资金投资项目为长春市天然气置换煤气综合利用项目，包括长春市城西天然气综合集输站工程和长春市燃气管网技改工程两部分。通过建设长春市城西天然气综合集输站工程可以接收来自中石化的管道天然气，通过实施长春市燃气管网技改工程可以将天然气通过管道供应给长春市的居民和工商业用户。项目实施完成后，长春市主城区的管道燃气将全部置换成天然气。天然气供应业务在公司业务中的占比将有较大的增加，公司与燃气供应的相关资产也将大幅增加，有利于公司未来城市燃气供应业务的开拓，为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定坚实的基础。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，除公司控股股东外其他投资者与本公司不存在关联方关系，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）发行人
中文名称：长春燃气股份有限公司
股票简称：长春燃气
法定代表人：张志超
股票代码：600033
注册地址：吉林省长春市朝阳区延安大街421号
董事会秘书：孙树怀
电话：0431-85954615
传真：0431-85954383
（二）保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
法定代表人：矫正中
注册地址：吉林省长春市自由大路1138号
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
保荐代表人：康卫、赵铁成
项目协办人：喻东
项目组成员：邓睿、吕晓斌、韩梅
联系电话：010-68573828
传 真：010-68573837
（三）律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：鲍卉芳、叶剑飞、张宇佳
联系地址：北京市朝阳区工人体育馆院内红楼
电话：010-58918166
传真：010-58918199
（四）审计机构：众环海华会计师事务所有限公司
负责人：黄光松
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
经办会计师：杨红青、刘起德
联系电话：027-86770549
传真：027-85424329
（五）验资机构：众环海华会计师事务所有限公司
负责人：黄光松
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
经办会计师：刘定超、夏汝蓝
联系电话：027-86770549
传真：027-85424329
七、备查文件
（一）中环海华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（众环验字（2013）010017号）；
（二）东北证券股份有限公司关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）北京市康达律师事务所关于长春燃气股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明文件。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十日
股票简称：长春燃气 股票代码：600333 公告编号:2013-006
长春燃气股份有限公司
关于签署募集资金三方
监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1178号）核准，长春燃气股份有限公司(以下简称“长春燃气”或“公司”)于2013年3月6日完成了向4名特定投资者非公开发行人民币普通股6,810万股，发行价格为每股7.15元。本次募集资金总额为人民币486,915,000.00元，扣除保荐承销费、律师费、审计费等发行费用后，募集资金净额461,774,850.00元。扣除保荐承销费后的募集资金465,174,850.00元已于2013年3月6日存入公司在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行（以下简称“西安大路支行”或“开户行”）设立的募集资金存储专户，募集资金到位情况已于2013年3月6日经众环海华会计师事务所有限公司验证，并出具了众环验字（2013）010017号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）于2013年3月19日与西安大路支行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称 “协议”)。协议的主要内容如下：
一、长春燃气已在西安大路支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为22001450100059773333，截至2013年3月6日，专户余额为465,174,850.00元。该专户仅用于公司“长春市天然气置换煤气综合利用项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、长春燃气、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、东北证券作为长春燃气的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对长春燃气募集资金使用情况进行监督。
东北证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司方制订的募集资金管理制度对公司方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
东北证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。长春燃气和西安大路支行应当配合东北证券的调查与查询。东北证券每半年度对长春燃气现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、长春燃气授权东北证券指定的保荐代表人赵铁成、康卫可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；东北证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户行按月（每月10日前，遇节假日顺延）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给东北证券。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知东北证券，同时提供专户的支出清单。
七、东北证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东北证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合东北证券调查专户情形的，公司可以主动或在东北证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、东北证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自长春燃气、西安大路支行、东北证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2013年3月20日