证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2013－007
中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：9,146.6935万股
发行价格：14.19元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 上海浦东科技投资有限公司 | 916.138 | 12 |
| 2 | 安徽新华传媒股份有限公司 | 916 | 12 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 2,114.16 | 12 |
| 4 | 江西德宏投资管理有限公司 | 141 | 12 |
| 5 | 江西省铁路投资集团公司 | 2,715.3123 | 12 |
| 6 | 兵工财务有限责任公司 | 1,444.0832 | 12 |
| 7 | 汇添富基金管理有限公司 | 900 | 12 |
| 合 计 | 9,146.6935 | ||
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2013年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2014年3月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会、江西省财政厅和股东大会审议通过
（1）2011年8月9日，中文传媒召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过本次非公开发行相关议案。
（2）2011年8月25日，江西省财政厅出具赣财教[2011]109号《江西省财政厅关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意公司本次非公开发行方案。
（3）2011年8月30日，中文传媒召开2011年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
（4）2011年12月23日，中文传媒召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了对现代出版物流港项目赣北物流中心的实施地由“九江市城西港区临港工业区”变更为“九江市九江县沙城工业园区”的相关决议。
（5）2012年7月31日，中文传媒召开2012年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股东大会决议有效期延期等相关议案。
2、本次发行监管部门核准过程
（1）2012年5月21日，经中国证监会发行审核委员会审核，中文传媒非公开发行股票申请获得通过。
（2）2012年9月21日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：9,146.6935万股
3、发行价格：14.19元/股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为1,297,915,807.65元。扣除发行费用总额40,041,613.81元后，公司募集资金净额1,257,874,193.84元。
5、保荐机构：中国银河证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2013年3月14日，信永中和出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》，截至2013年3月14日，公司募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元。扣除发行费用总额40,041,613.81元后，公司募集资金净额1,257,874,193.84元，其中：公司新增注册资本91,466,935元，溢价净额1,166,407,258.84元为资本公积-股本溢价。
2013年3月18日，中文传媒本次发行的9,146.6935万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：
“中文传媒本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中文传媒2011年第二次临时股东大会相关议案的规定。”
“中文传媒本次发行获得配售的发行对象，其资格符合中文传媒2011年第二次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，中文传媒遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合中文传媒及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：“发行人本次发行已经依法取得必要的授权与批准；本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （万股） | 限售期 （月） | 限售期截止日 |
| 1 | 上海浦东科技投资有限公司 | 916.138 | 12 | 2014年3月17日 |
| 2 | 安徽新华传媒股份有限公司 | 916 | 12 | 2014年3月17日 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 2,114.16 | 12 | 2014年3月17日 |
| 4 | 江西德宏投资管理有限公司 | 141 | 12 | 2014年3月17日 |
| 5 | 江西省铁路投资集团公司 | 2,715.3123 | 12 | 2014年3月17日 |
| 6 | 兵工财务有限责任公司 | 1,444.0832 | 12 | 2014年3月17日 |
| 7 | 汇添富基金管理有限公司 | 900 | 12 | 2014年3月17日 |
| 合 计 | 9,146.6935 | - | ||
（二）发行对象基本情况
1、上海浦东科技投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海浦东科技投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 上海市张江高科技园春晓路439号13号楼
注册资本：208,281万元
法定代表人：朱旭东
经营范围：科技投资，创业投资，科技与经济信息咨询（除经纪）（涉及行政许可的凭行政许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：916.138万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、安徽新华传媒股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：安徽新华传媒股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：安徽省合肥市长江中路279号
注册资本：91,000万元
法定代表人：曹杰
经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；音像制品批发零售。一般经营项目：图书租型造货及咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配送、连锁管理；多媒体投资、技术开发和管理；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告业务；进出口业务，物业管理，房屋租赁；资产管理。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：916万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、民生加银基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼
注册资本：30,000万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,114.16万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、江西德宏投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：江西德宏投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：萍乡市八一街西环路442号（八一街道办事处三楼）
注册资本：200万元
法定代表人：李任重
经营范围：投资管理，企业经营管理，投资咨询服务，中介服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（上述项目法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：141万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、江西省铁路投资集团公司
（1）基本情况
公司名称：江西省铁路投资集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：南昌市湖滨东路1369号
注册资本：266,394万元
法定代表人：熊燕斌
经营范围：主营：对各类行业的投资；建设工程的勘察、设计、施工、监理及检测试验；货运代理、仓储服务；房地产开发经营；咨询服务、国内贸易及生产、加工；综合技术服务；技术推广服务；工业与民用建筑工程总承包。兼营：市政工程、路桥工程建筑施工；物业管理；广告装饰；机械设备租赁；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。以上项目国家有专项规定的除外。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,715.3123万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、兵工财务有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：317,000万元
法定代表人：罗乾宜
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的首付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转让结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买房信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,444.0832万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、汇添富基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：汇添富基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
法定代表人：潘鑫军
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：900万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2013年1月15日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 江西省出版集团公司 | 379,745,018 | 66.95% | 流通受限股份 |
| 40,000,000 | 7.05% | 流通A股 | ||
| 2 | 江西信江实业有限公司 | 11,397,956 | 2.01% | 流通A股 |
| 3 | 大成价值增长证券投资基金 | 7,000,000 | 1.23% | 流通A股 |
| 4 | 华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 6,523,650 | 1.15% | 流通A股 |
| 5 | 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 4,309,527 | 0.76% | 流通A股 |
| 6 | 诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 2,517,884 | 0.44% | 流通A股 |
| 7 | 东方证券股份有限公司 | 1,999,928 | 0.35% | 流通A股 |
| 8 | 金鹰成份股优选证券投资基金 | 1,971,405 | 0.35% | 流通A股 |
| 9 | 财通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,422,932 | 0.25% | 流通A股 |
| 10 | 海富通风格优势股票型证券投资基金 | 1,211,869 | 0.21% | 流通A股 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2013年3月18日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 江西省出版集团公司 | 419,745,018 | 63.72 | 379,745,018 |
| 2 | 江西省铁路投资集团公司 | 27,153,123 | 4.12 | 27,153,123 |
| 3 | 民生加银基金—民生－民生加银鑫牛定向增发2号分级资产管理计划 | 21,141,600 | 3.21 | 21,141,600 |
| 4 | 兵工财务有限责任公司 | 14,440,832 | 2.19 | 14,440,832 |
| 5 | 江西信江实业有限公司 | 11,397,956 | 1.73 | |
| 6 | 上海浦东科技投资有限公司 | 9,161,380 | 1.39 | 9,161,380 |
| 7 | 安徽新华传媒股份有限公司 | 9,160,000 | 1.39 | 9,160,000 |
| 8 | 汇添富基金公司－兴业－中国银河投资管理有限公司 | 6,900,000 | 1.05 | 6,900,000 |
| 9 | 中国农业银行—国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 5,277,651 | 0.80 | |
| 10 | 东方证券股份有限公司 | 5,084,627 | 0.77 | |
| 合 计 | 529,462,187 | 80.38 | 467,701,953 | |
综上，本次发行前后，公司控股股东仍为江西省出版集团公司，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结果变动表
本次发行前后，中文传媒的股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 379,745,018 | 50,755,335 | 430,500,353 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 9,160,000 | 9,160,000 | ||
| 3、一般法人配售股份 | 31,551,600 | 31,551,600 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 379,745,018 | 91,466,935 | 471,211,953 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 187,500,000 | 187,500,000 | |
| 股份总额 | 567,245,018 | 91,466,935 | 658,711,953 | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金总额（不考虑发行费用），以截至2012年9月30日未经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到1,012,810.34万元，增加14.7%；归属于母公司股东的所有者权益增加到512,354.58万元，增加33.93%；公司资产负债率（合并口径）下降到48.28%，下降7.1%。
本次发行完成后，增强了公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）业务结构变动情况
公司本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 新华文化城项目 | 18,127.32 | 18,127.32 |
| 2 | 现代出版物流港项目 | 67,028.00 | 67,028.00 |
| 3 | 环保包装印刷项目 | 16,714.50 | 16,714.50 |
| 4 | 印刷技术改造项目 | 13,907.60 | 13,907.60 |
| 5 | 江西晨报立体传播系统项目 | 10,010.00 | 10,010.00 |
| 合计 | 125,787.42 | 125,787.42 | |
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，募投项目实施后，有利于强化公司的核心竞争力，巩固并提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。公司的募投项目包含公司投入资金在出版发行终端、印刷与物流三大方面，产业链中的核心业务环节，契合公司“多业态、全媒体”的业务形态，符合公司“一业为主，多元投资”的发展战略，公司的主营业务不会发生改变。
（三）公司治理变动情况
本次发行面向符合中国证监会规定的7名的特定对象，按发行股数9,146.6935万股计算，江西省出版集团公司在发行完成后持有公司的股份比例为63.72%，公司的控股股东不会发生变化。并且，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《中文天地出版传媒股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电 话：（010）6656 8888
传 真：（010）6656 8857
保荐代表人：敖云峰、金崝
项目协办人：赵博
项目组成员：陈伟、王红兵、马锋、张晓楠
（二）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号A座12层
电 话：010-88004488/020-38821678
传 真：010-66090016/020-38821679
经办律师：董龙芳、吴丽萍
（三）审计机构与验资机构：信永中和会计师事务所
法定代表人：张克
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电 话：（010）65542288
传 真：（010）65547190
经办注册会计师：梁晓燕、晁小燕
七、备查文件目录
（一）备查文件目录
1、中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号）；
2、信永中和会计师事务所出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间和地点
上述备查文件，投资者可于工作日9:00—17:00在公司证券法律部进行查阅。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司
2013年3月19日