第五届董事会第四十四次会议
决议公告
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2013-004
华远地产股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司第五届董事会第四十四次会议于2013年2月26日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2013年3月18日上午在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼召开，应到董事9人，实到董事9人。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长任志强先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2012年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并一致通过了《公司2012年董事会工作报告》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并一致通过了《2012年度关于公司内部控制的自我评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《公司2012年履行社会责任的报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《公司2012年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并一致通过了《公司2012年利润分配方案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2012年度合并利润中归属于母公司所有者的净利润541,285,280.39元，期末未分配利润余额1,045,405,247.48元。2012年度母公司实现净利润407,803,405.74元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金40,780,340.57 元，加母公司以前年度结余未分配利润26,569,743.50元，母公司2012年可供分配利润总计为393,592,808.67元。
公司拟定的2012年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2012年12月31日公司1,580,574,788股总股本为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），并派送红股1.5股，共计派发现金股利 79,028,739.40元，红股237,086,218股。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额 77,477,851.27元，全部结转以后年度分配。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
对于上述现金分红方案的说明如下：
持续不断的宏观调控，压缩了房地产企业的融资空间，公司业务不断扩张需要大量资金支持。公司2012年度分红方案中现金分红79,028,739.40元，占2012年公司合并报表税后利润541,285,280.39元的14.6%，符合公司章程规定。公司董事会9名董事一致同意将分红方案报公司2012年度股东大会审议。2012年公司合并报表税后利润541,285,280.39元除现金红利79,028,739.40元以外的462,256,540.99元（体现为公司送红股形成的股本和未分配利润）留存公司，用于补充公司发展所需流动资金，支持公司业务发展。2008年公司完成重组至2012年的五年来，加权净资产收益率从未低于20%。
公司独立董事对公司2012年分红方案发表了独立意见：公司的分红方案综合考虑了公司的长远发展和公司股东（包括大股东和中小股东）的利益，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑了公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，考虑了公司所在的房地产行业目前阶段的宏观环境、公司自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，该分红方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。
七、审议并一致通过了《公司2013年经营计划》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并一致通过了《公司2013年投资计划》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并一致通过了《公司2013年续聘会计师事务所的议案》。
根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年度审计费用为80万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为30万元。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并一致通过了《2013年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2013年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。
本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2012年度股东大会审议。
本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并一致通过了《2013年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。
为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，2013年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司（或其控股的下属公司）向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费率不超过市场同期利率。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准计算。
本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2012年度股东大会审议。
本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并一致通过了《2013年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2013年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2013年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中华远集团为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、同意在公司2013年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔融资担保额度不超过15亿元。
3、为控股子公司下属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。
4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2013年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并一致通过了《公司社会捐赠的议案》。
公司2011年度股东大会批准的公司2012年度公益性、救济性捐赠额度为400万元人民币，2012年度公司实际对外捐赠351.4万元，其中向乐平公益基金捐赠100万元，向西安市未央区慈善协会捐赠10万元，向北京市体育基金会捐赠241.4万元。
为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：
1、同意公司2013年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 400万元人民币（含400万元）；
2、同意董事会授权董事长决定在总额度范围内单笔不高于200万元人民币（含200万元）的公益性、救济性捐赠；
3、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并一致通过了《2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案》
公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2013年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款21亿元，用于公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目、西安锦悦项目、北京华远铭悦好天地项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。
华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城项目土地使用权及在建工程、西安鸿华房地产开发有限公司持有的西安锦悦项目土地使用权及在建工程、北京华和房地产开发有限公司持有的北京华远铭悦好天地项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保，控股股东北京市华远集团有限公司为上述贷款提供担保。
在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过27亿元。
由于本公司董事长任志强先生是北京银行董事，此项贷款为关联交易，按照公司章程，将提交公司2012年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会在通过本议案后，授权公司董事长签署办理该项贷款的相关法律文件。
本议案关联董事任志强回避表决。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并一致通过了《关于公司<章程修正案>的议案》。
在2012年度利润分配方案实施完成后公司注册资本、现有股份总数都会相应变更，公司拟对《华远地产股份有限公司章程》进行如下修改：
1、原章程“第六条 公司注册资本为人民币1,580,574,788元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币1,817,661,006元。”
2、原章程“第十九条 公司现有股份总数为1,580,574,788股，公司的股本结构为：普通股1,580,574,788股。”修改为“第十九条 公司现有股份总数为1,817,661,006股，公司的股本结构为：普通股1,817,661,006股。”
本议案将提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并一致同意将公司独立董事津贴由10万元/年调整为20万元/年。审议并一致同意相应修改公司《董事会议事规则》第十四条第一款和《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款：
原《董事会议事规则》第十四条第一款为:
公司独立董事津贴10万元/年/人。
现修改为：
公司独立董事津贴20万元/年/人。
原《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款为：
独立董事由公司付给10万元/年的津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
现修改为：
独立董事由公司付给20万元/年的津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并一致通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
公司将于2013年4月12日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2012年度股东大会，审议如下事项：
（一）、审议公司2012年董事会工作报告；
（二）、审议公司2012年监事会工作报告；
（三）、审议公司2012年财务决算、审计报告；
（四）、审议公司2012年利润分配方案；
（五）、审议公司2013年投资计划；
（六）、审议公司2012年年报及年报摘要；
（七）、审议公司2013年续聘会计师事务所的议案；
（八）、审议2013年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）；
（九）、审议2013年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）；
（十）、审议2013年公司为控股子公司提供融资担保的议案；
（十一）、审议2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案（关联交易）；
（十二）、审议公司社会捐赠的议案；
（十三）、审议公司《章程修正案》；
（十四）、审议调整公司独立董事津贴并相应修改公司《董事会议事规则》第十四条第一款和《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款的议案。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月十八日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2013-005
华远地产股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2013年2月26日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2013年3月18日上午在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼以现场和传真方式召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘丽云主持。经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2012年年报及年报摘要》；
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并一致通过了《公司2012年监事会工作报告》；
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并一致通过了《2012年度关于公司内部控制的自我评价报告》；
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《公司2012年履行社会责任的报告》；
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《公司2012年财务决算、审计报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、监事会认为公司的分红方案综合考虑了公司的长远发展和公司股东（包括大股东和中小股东）的利益，符合公司章程规定的现金分红政策“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年现金分红额不低于当年净利润额的10%”和有关规定。董事会审议分红方案的程序符合公司章程和有关规定。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
监事会同意将上述第一、二、五议案提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
华远地产股份有限公司
监 事 会
二○一三年三月十八日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2013-006
华远地产股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易背景及交易概述：
（一）、交易背景：
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，一直为公司提供银行贷款担保和周转资金，为公司提供了有效的资金支持，促进了公司业务的发展。2013年度华远集团将继续为公司提供同样的资金支持，下述第一项关联交易《关于2013年华远集团为公司提供融资担保的关联交易》和第二项关联交易《关于2013年华远集团向公司提供周转资金的关联交易》即基于该情况下作出。
为了加快公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目、西安锦悦项目、北京华远铭悦好天地项目的开发。公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2013年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款人民币21亿元，以支持项目开发建设。下述第三项关联交易《关于2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的关联交易》即基于该情况下作出。
（二）、交易概述：
1、关于2013年华远集团为公司提供融资担保的关联交易
华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2013年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。
本关联交易事项将提交公司2012年度股东大会审议。
2、关于2013年北京市华远集团有限公司向公司提供周转资金的关联交易
为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，2013年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费率不超过市场同期利率。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准。
本关联交易事项将提交公司2012年度股东大会审议。
3、关于2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的关联交易
公司的控股子公司华远置业将于2013年度向北京银行贷款21亿元，用于公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目、西安锦悦项目、北京华远铭悦好天地项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。
华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城项目土地使用权及在建工程、西安鸿华房地产开发有限公司持有的西安锦悦项目土地使用权及在建工程、北京华和房地产开发有限公司持有的北京华远铭悦好天地项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保，控股股东北京市华远集团有限公司为上述贷款提供担保。
在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过27亿元。
本关联交易事项将提交公司2012年度股东大会审议。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：
公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事宁高宁、刘淀生、张富根发表如下独立意见：
1、关于2013年华远集团为公司提供融资担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东华远集团为公司提供融资担保有利于公司进行融资，支持公司发展。担保费费率不高于0.8%，接近市场担保费率的低限，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
在审议此项关联交易时，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
2、关于2013年华远集团向公司提供周转资金的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东提供周转资金有利于公司资金周转，促进公司的业务发展，同时资金使用费收取原则合理，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
在审议此项关联交易时，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、关于2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司根据业务发展需要进行银行贷款，北京银行向公司提供贷款，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例，交易定价以市场价格为基础，体现了公平交易原则，该贷款对公司发展起到有效支持作用。不存在关联人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
在审议此项关联交易时，关联董事任志强回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
三、董事会表决情况
2013年3月18日，公司以现场方式召开的第五届董事会第四十四次会议对上述三项关联交易进行了审议，对于第一项和第二项关联交易，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避了表决；对于第三项关联交易，关联董事任志强回避了表决。其余非关联董事一致同意该三项关联交易议案。
四、本次关联交易的关联方及关联关系说明
第一项关联交易和第二项关联交易的关联方华远集团成立于1993年9月，注册资本为125,675.4979万元,主要从事投资与投资管理业务。目前持有公司46.07%股份，为公司第一大股东。
第三项关联交易的关联方北京银行为一家商业银行，成立于1996年1月，注册资本为880,015.9539万元,注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层，法定代表人：闫冰竹。本公司董事长任志强先生是北京银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，北京银行是本公司关联方，本公司与北京银行的交易为关联交易。
五、交易的定价政策和定价依据
1、华远集团为公司提供融资担保的担保费率定价政策及依据：
目前市场的担保费率为0.5%-5%，华远集团为公司提供融资担保的担保费率为不超过0.8%，接近市场费率的低限。
2、华远集团向公司提供周转资金的资金使用费定价政策及依据：
华远集团向公司提供周转资金的资金使用费由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付，资金使用费率不超过同期市场利率。
3、华远置业向北京银行贷款的利率定价和担保条件确定依据：
华远置业向北京银行贷款的关联交易遵循一般商业原则，交易定价以市场价格为基础，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例和公平交易原则。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
上述三项关联交易事项使公司取得大股东和商业银行提供的融资和资金支持，有效补充公司资金来源，可促进公司业务的发展，同时费用确定合理，没有损害股东利益的情况发生。
七、备查文件目录
1、独立董事关于上述关联交易事项的独立意见。
2、第五届董事会第四十四次会议决议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十八日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2013-007
华远地产股份有限公司
关于2013年为控股子公司提供
融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，预计2013年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
一、担保情况概述
经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，根据公司现有开发项目的进展情况、2013年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2013年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）。同时，公司董事会将提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、同意在公司2013年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔融资担保额度不超过15亿元。
3、为控股子公司下属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。
4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2013年年度股东大会召开前一日止。
二、被担保人基本情况
上述担保的被担保人均为公司控股子公司及其控股参股的下属公司，担保总额为80亿元。详细情况如下表：
被担保人情况表
| 担保人 | 被担保人 | 担保 额度 | 被担保人2012年财务状况 | |||||||||
| 法定代表人 | 注册地 | 主要开发项目 | 公司对被担保人持股比例(%) | 总资产 | 负债 总额 | 贷款 总额 | 一年内到期 负债 | 净资产 | 净利润 | |||
| 华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司 | 北京华和房地产开发有限公司或北京市华远置业有限公司 | 60000 | 孙秋艳 | 北京 | 北京铭悦好天地 | 100 | 5004.70 | 7.90 | 0.00 | 0.00 | 4996.80 | -2.47 |
| 华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司 | 北京华远嘉利房地产开发有限公司 | 20000 | 孙秋艳 | 北京 | 北京昆仑公寓 | 60 | 19546.40 | 14464.05 | 6400.00 | 1400.00 | 5082.35 | 969.51 |
| 北京市华远置业有限公司、北京华远盈都房地产开发有限公司 | 北京华远盈都房地产开发有限公司、北京市华远置业有限公司 | 18000 | 孙秋艳 | 北京 | 北京盈都大厦 | 100 | 42886.87 | 39297.64 | 9275.93 | 924.60 | 3589.23 | 1352.99 |
| 华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司 | 北京新通致远房地产开发有限公司 | 62000 | 孙秋艳 | 北京 | 北京铭悦 | 65.67 | 298345.27 | 284952.30 | 22580.00 | 0.00 | 13392.97 | -1215.01 |
| 华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司、长沙橘韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司 | 长沙橘韵投资有限公司或北京市华远置业有限公司或长沙海信广场有限公司 | 320000 | 孙秋艳 | 长沙 | 长沙华远华中心 | 74.4 | 285490.68 | 258938.31 | 30000.00 | 30000.00 | 26552.37 | -1172.74 |
| 华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司 | 西安鸿华房地产开发有限公司或北京市华远置业有限公司 | 40000 | 孙秋艳 | 西安 | 西安锦悦 | 100 | 15392.63 | 13392.98 | 0.00 | 0.00 | 1999.65 | -0.35 |
| 华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司 | 西安曲江唐瑞置业有限公司或北京市华远置业有限公司 | 50000 | 孙秋艳 | 西安 | 西安海蓝城 | 100 | 151854.42 | 147625.75 | 15000.00 | 15000.00 | 4228.67 | 1017.32 |
| 华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司 | 西安万华房地产开发有限公司 | 26000 | 孙秋艳 | 西安 | 西安君城 | 99 | 199686.72 | 152335.54 | 7770.00 | 2000.00 | 47351.18 | 33498.93 |
| 华远地产股份有限公司、新项目公司 | 北京市华远置业有限公司 | 80000 | 任志强 | 北京 | 华远企业中心，并持有下属各项目公司股权 | 100 | 705555.02 | 577567.40 | 96661.00 | 45791.50 | 127987.62 | 47899.71 |
| 华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司 | 新项目公司 | 124000 | 待定 | 待定 | 拟投资新项目 | 待定 | ||||||
注：上表中被担保人财务数据均截至2012年12月31日。
三、截止本公告日，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额为308,246.93万元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），无逾期担保。
四、上述担保事项已经2013年3月18日召开的公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，并将提交公司2012年度股东大会审议。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第四十四次会议决议
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
2013年3月18日
证券代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2013-008
华远地产股份有限公司
关于2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，华远地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会定于2013年4月12日召开2012年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）股东大会的召开时间为：
1、现场会议召开时间为：2013年4月12日（星期五）14:00－16:00；
2、网络投票时间：2013年4月12日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00；
（二）股权登记日：2013年4月8日
（三）现场会议召开地点：北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼
（四）召集人：公司董事会
（五）表决方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（六）会议出席对象
1、截至2013年4月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）、审议《公司2012年董事会工作报告》；
（二）、审议《公司2012年监事会工作报告》；
（三）、审议《公司2012年财务决算、审计报告》；
（四）、审议《公司2012年利润分配方案》；
（五）、审议《公司2013年投资计划》；
（六）、审议《公司2012年年报及年报摘要》；
（七）、审议《公司2013年续聘会计师事务所的议案》；
（八）、审议《2013年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）》；
（九）、审议《2013年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）》；
（十）、审议《2013年公司为控股子公司提供融资担保的议案》；
（十一）、审议《公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案（关联交易）》；
（十二）、审议《公司社会捐赠的议案》；
（十三）、审议《公司章程修正案》；
（十四）、审议调整公司独立董事津贴并相应修改公司《董事会议事规则》第十四条第一款和《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款的议案。
以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、参加现场会议的登记办法
（一）登记手续：
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
（二）登记时间：2013年4月10日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:30。
（三）登记地址：北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼B座2层董事会办公室
（四）联系方式：
联系人： 谢青、姚娟娟
联系电话： 010-68036688-526/588
传真： 010-68012167
四、参与网络投票的操作程序
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月 12日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 沪市挂牌 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738743 | 华远投票 | 14 | A 股 |
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，价格申报如下表：
| 议 案 | 申报价格 （元） |
| 总议案（即所有议案） | 99 |
| 议案1：公司2012年董事会工作报告； | 1.00 |
| 议案2：公司2012年监事会工作报告； | 2.00 |
| 议案3：公司2012年财务决算、审计报告； | 3.00 |
| 议案4：公司2012年利润分配方案； | 4.00 |
| 议案5：公司2013年投资计划； | 5.00 |
| 议案6：公司2012年年报及年报摘要； | 6.00 |
| 议案7：公司2013年续聘会计师事务所的议案； | 7.00 |
| 议案8： 2013年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）； | 8.00 |
| 议案9： 2013年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）； | 9.00 |
| 议案10： 2013年公司为控股子公司提供融资担保的议案； | 10.00 |
| 议案11：公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案（关联交易）； | 11.00 |
| 议案12：公司社会捐赠的议案； | 12.00 |
| 议案13：公司章程修正案； | 13.00 |
| 议案14: 调整公司独立董事津贴并相应修改公司《董事会议事规则》第十四条第一款和《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款的议案。 | 14.00 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对所有议案均投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738743 | 买入 | 99元 | 1股 |
投资者对议案1投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738743 | 买入 | 1元 | 1股 |
4、注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，其投票表决的部分仍然有效，对于该股东未决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
本次股东大会网络投票的具体操作规程及投票结果统计均遵循《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定。
五、其他事项
（一）本次股东大会会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
2013年3月18日
附件1：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华远地产股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 议 案 | 表决 | 备注 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一、公司2012年董事会工作报告。 | ||||
| 二、公司2012年监事会工作报告。 | ||||
| 三、公司2012年财务决算、审计报告。 | ||||
| 四、公司2012年利润分配方案。 | ||||
| 五、公司2013年投资计划。 | ||||
| 六、公司2012年年报及年报摘要。 | ||||
| 七、公司2013年续聘会计师事务所的议案。 | ||||
| 八、2013年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）。 | ||||
| 九、2013年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）。 | ||||
| 十、2013年公司为控股子公司提供融资担保的议案。 | ||||
| 十一、公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案（关联交易）。 | ||||
| 十二、公司社会捐赠的议案。 | ||||
| 十三、公司章程修正案。 | ||||
| 十四、调整公司独立董事津贴并相应修改公司《董事会议事规则》第十四条第一款和《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款的议案 | ||||
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）
委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2013年4月 日
证券代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2013-009
华远地产股份有限公司
关于举行2012年度网上业绩
说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2012年度报告于2013年3月20日公告，为方便投资者更好地了解公司业绩，公司将于2013年3月22日在网上举行2012年度业绩说明会。届时，公司管理层将就公司年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通，欢迎广大股东和投资者参与。
会议时间：2013年3月22日（周五）9:30-11:30
交流网址：roadshow.sseinfo.com
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
2013年3月18日