第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013-006
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2013年3月18日在云维办公楼708会议室现场召开（会议通知于2013年3月8日以书面形式发出），公司董事长陈伟先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事8名，董事喻翔先生因公出差，书面委托左爱军董事行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司独立董事2012年度述职报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度总经理业务工作报告》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年年度报告正本及摘要》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度财务决算报告及2013年财务预算方案》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于确认2012年度坏账损失和处理资产损失的议案》；
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向银行申请2013年年度综合授信额度的议案》；
根据公司生产经营及发展需要，结合公司2013年度资金需求计划，公司2013年决定向银行申请新增9亿元的年度综合授信额度，用于流动资金周转。在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。
此议案提交2012年度股东大会审议，综合授信额度使用有效期至公司2013年度股东大会召开。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于确认2012年日常关联交易和预计2013年日常关联交易的议案》；(详见公司关于确认2012年日常关联交易和预计2013年日常关联交易的公告)；
此议案公司6名关联董事回避表决，提交2012年年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2013年度公司及子公司对外担保的议案》(详见公司2013年公司及子公司对外担保公告)。
此议案提交2012年度股东大会审议，2013年公司对外担保决议有效期至公司2013年度股东大会召开。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司及控股子公司对外投资暨关联交易的议案》(详见关于公司及控股子公司对外投资暨关联交易公告)。
此议案公司6名关联董事回避表决。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于内部管理机构调整的议案》；
为进一步清晰管理界面，提高管理效率，公司拟对原内部机构进行调整：
1．调整管理职能部门设置，撤销部分原有管理职能机构，将原有管理职能重新划分、整合，构建新的内部管理机构；
2．调整后的内部管理机构为：资产财务管理部、人力资源部、证券事务部、生产管理部、投资权证管理部、监察审计部、规划发展部、基建管理部、总工程师办公室、公司办公室、党群办公室、安全环保管理部、信息管理部、市场管理部、法律事务部等15个职能部室和物资供应公司；
3．组建成立云南云维股份有限公司化工分公司，负责公司本部生产装置的运营管理。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年度利润分配议案》；
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2012年度公司合并净利润为-13.87亿元，归属于母公司所有者的净利润为-11.71亿元，未分配利润-8.42亿元为此，公司董事会建议2012年度不进行利润分配。
此议案提交公司2012年年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司董事会审计委员会决议同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度会计和内部控制审计机构。因此，公司拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2013年度会计和内部控制审计机构，聘期为一年，会计报告审计费为100万元，内部控制审计费为60万元。
此议案提交公司2012年年度股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）；
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）；
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增补公司董事的议案》；
公司董事牛敏先生、喻翔先生因工作变动，2013年3月18日，申请辞去董事职务，公司董事会同意牛敏先生、喻翔先生辞去董事职务，根据控股股东云南云维集团有限公司的推荐意见，公司董事会提名增补谢敏先生、潘文平先生为公司第六届董事会董事候选人（谢敏先生、潘文平先生简历附后）。
此议案提交公司2012年年度股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的预案》（详见云南云维股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的通知公告）。
谢敏先生简历：
谢敏，男，汉族，中共党员，1963年10月出生，大学本科学历，会计师，1985年7月参加工作。曾任云南沾益化肥厂财务科会计、计划财务处副处长，沾化公司资产财务部副部长；云南云维集团有限公司资产财务部副部长；云南大为制焦有限公司副总经理兼财务部部长，云南泸西大为焦化有限公司资产财务部负责人；云南云维集团有限公司总经理助理。现任云南云维集团有限公司副总经理、总会计师。
潘文平先生简历：
潘文平：男，汉族，中共党员，1962年10月出生，大学本科学历，工程师，1982年7月参加工作。曾任原云南沾益化肥厂纯碱车间副主任，联碱分厂副厂长、厂长兼支部书记。现任云南云维股份有限公司化工分公司党总支书记，云南云维股份有限公司副总经理。
特此公告
云南云维股份有限公司董事会
2013年3月20日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013-007
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年3月18日在云南省沾益县花山工业园区云维办公楼708会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年年度报告》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2012年年度报告的审核意见》。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》要求，对董事会编制的2012年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，公司全体监事一致认为：
1．公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；
3．在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
《公司监事会工作报告》提交公司2012年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增补公司监事的议案》；
公司监事张来稳先生因工作变动，2013年3月18日，申请辞去监事职务，公司监事会同意张来稳先生辞去监事职务，根据控股股东云南云维集团有限公司的推荐意见，公司监事会提名增补徐石乔先生（简历附后）为公司第六届监事会监事候选人。
此议案提交公司2012年度股东大会审议。
徐石乔先生简历：
徐石乔，男，汉族，中共党员，1964年2月出生，在职研究生学历，中教一级，1984年7月参加工作。曾任云南沾益化肥厂教育科教师、副科长，云南沾益化肥厂子弟学校校长、校长兼书记，云南沾化有限责任公司党委工作部部长、组织部长，云南云维集团有限公司党委工作部部长、组织部长、纪委书记，云南大为制焦有限公司党总支书记，现任云南云维集团有限公司党委副书记、纪委书记。
特此公告
云南云维股份有限公司监事会
2013年3月20日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－008
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间: 2013年4月10日（星期三）上午10：00
●股权登记日：2013年4月3日（星期三）
●会议召开地点: 云南省沾益县花山工业园区云维办公楼708会议室
●会议方式：现场会议
●不提供网络投票
本公司第六届董事会第十二次会议决定召开本公司2012年度股东大会，现将相关事宜通告如下：
一、会议基本情况
1．召集人：本公司董事会
2．会议召开时间：2013年4月10日（星期三）上午10：00
3．会议召开地点: 云南省沾益县花山工业园区云维办公楼708会议室
4．会议方式：现场会议
二、会议审议事项
1．公司2012年度董事会工作报告；
2．公司2012年度监事会工作报告；
3．公司2012年度财务决算报告及2013年财务预算方案
4．公司关于向银行申请2013年年度综合授信额度的议案
5．公司关于2012年日常关联交易执行情况和预计2013年日常关联交易的议案；
6．关于2013年度公司及子公司对外担保的议案；
7．关于续聘会计师事务所的议案；
8．关于增补公司董事的议案；
9．关于增补公司监事的议案。
三、会议出席对象
1．现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
2．公司法律顾问
3．截止2013年4月3日（星期三）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件一）。
四、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3、登记时间：2013年4月8日（上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）
五、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：赵有华、潘丽
联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3068590
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年3月20日
附件一：出席云南云维股份有限公司2012年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2012年度股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
注：授权委托书剪报及复印件均有效。
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－009
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于2012年
日常关联交易执行情况
和预计2013年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2012年日常性关联交易情况进行了统计分析，并对2013年度的日常关联交易进行了合理的预计。
一、 前次日常关联交易的预计和执行情况
2012年度的日常性关联交易预计和划执行情况表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 云南云维集团有限公司 | 原料煤 | 5,000.00 | 14,883.64 | 受煤矿事故及安全整顿影响，原煤供应紧张，公司控股股东加大了对公司原料煤的供应。 |
| 云南东源煤业集团有限公司 | 原料煤 | 50,000.00 | 34,781.24 | ||
| 小计 | 55,000.00 | 49,664.88 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 云南云维集团有限公司 | 煤焦产品 | 13,000.00 | 5,656.33 | 受原料供应紧张及市场低迷影响，公司主要生产装置未能满负荷运行，产品产量减少，导致实际发生额较预计金额少。 |
| 硫酸铵 | 2,500.00 | 924.05 | |||
| 苯 | 10,000.00 | 2,963.45 | |||
| 云南云维糖业有限公司 | 甲醇 | 5,000.00 | 2,849.77 | ||
| 小计 | 30,500.00 | 12,393.60 | |||
| 合计 | 85,500.00 | 62,058.48 |
二、 2013年日常关联交易预计金额和类别
2013年日常关联交易预计金额和类别情况表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 云南云维集团有限公司（含分支机构） | 电石矿、水泥矿 | 300 | 100 | 182.18 | 100 | 2012年受原料供应紧张及市场需求不足影响，公司主要生产装置未能满负荷运行，产销量明显减少，根据2013年生产经营计划，主要产品产销量较上年有所提高。 |
| 原料煤 | 15,000 | 2.86 | 11,283.48 | 2.15 | |||
| 二氧化碳、蒸汽、水 | 5,800 | - | 5,763.69 | - | |||
| 材料及其他 | 3,000 | - | 734.84 | - | |||
| 云南大为包装有限公司 | 包装袋 | 1,400 | 97 | 602.17 | 88.26 | ||
| 云南东源煤业集团有限公司 | 原煤、洗精煤 | 50,000 | 7.86 | 34,781.24 | 6.62 | ||
| 云南煤化工集团有限公司（含分支机构） | 原煤、洗精煤、包装袋及其他 | 15,000 | - | 11,547.94 | - | ||
| 云南大为化工装备制造有限公司 | 购建固定资产、安装修理费及其他 | 1,050 | - | 960.85 | - | ||
| 云南大为制氨有限公司 | 液氨、氨水 | 17,000 | 90 | 13,905.67 | 99 | ||
| 煤气（合成气） | 1,000 | 100 | 889.75 | 100 | |||
| 二氧化碳、蒸气、水、液氧 | 400 | - | 297.89 | - | |||
| 小计 | 114,950 | 80,949.70 | |||||
| 土地租赁 | 云南云维集团有限公司 | 土地 | 400 | 100 | 351.99 | 100 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 云南云维集团有限公司 | 氯化铵 | 4,000 | 12 | 512.60 | 1.48 | |
| 纯碱 | 100 | 0.9 | 1.4 | ||||
| 煤焦产品 | 13,000 | 2.16 | 5,656.33 | 1.05 | |||
| 硫酸铵 | 2,000 | 78 | 924.06 | 5.88 | |||
| 苯 | 9,000 | 33 | 2,963.45 | 11 | |||
| 甲醇 | 1,000 | 1.71 | 0 | - | |||
| 材料及其他 | 600 | - | 617.62 | - | |||
| 零星产品 | 300 | - | - | ||||
| 云南远东化肥有限公司 | 氯化铵 | 3,000 | 19 | 2,947.39 | 22.91 | ||
| 云南云维糖业有限公司 | 氯化铵 | 400 | 2.55 | 372.24 | 2.37 | ||
| 甲醇 | 4,000 | 6.82 | 2,849.77 | 5.9 | |||
| 南宁云冠贸易有限公司 | 甲醇、氯化铵及其他 | 1,500 | - | 1,037.83 | - | ||
| 云南解化清洁能源开发有限公司 | 纯碱、甲醇及其他 | 1,300 | - | 54.26 | - | ||
| 云南煤化工集团有限公司（含下属机构） | 零星产品及其他 | 1,000 | - | 826.07 | - | ||
| 云南大为化工装备制造有限公司 | 材料及其他 | 300 | - | 345.79 | - | ||
| 云南大为制氨有限公司 | 纯碱及煤焦 | 1,200 | - | 1195.48 | - | ||
| 云南大为包装有限公司 | 转供电 | 150 | 45 | 123.14 | |||
| 云南大为恒远化工有限公司 | 苯及其他 | 35,000 | 90 | 0 | - | ||
| 小计 | 77,850 | 17,478.64 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 云南云维集团有限公司 | 销售、采购代理费 | 1,800 | 88 | 1,696.20 | 89.9 | |
| 云南大为制氨有限公司 | 销售、采购代理费 | 200 | 10.94 | 184.65 | 10.1 | ||
| 小计 | 2,000 | 1,880.85 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 云南云维集团有限公司 | 罐车使用费 | 900 | 100 | 348.19 | 100 | |
| 机车及铁路专线使用费 | 6,000 | 100 | 5,521.84 | 100 | |||
| 安全、消防服务费、修理、运费等 | 1,000 | 100 | 939.36 | 100 | |||
| 小计 | 7,900 | 6,809.39 | |||||
| 合计 | 202,700 | 107,118.58 |
二、其他关联交易事项
因公司及子公司生产经营及项目建设的需要，部份借款需由公司实际控制人云南煤化工集团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计2013年累计担保金额不超过86亿元。经公司及子公司与实际控制人和控股股东协商一致，参照行业融资服务收费标准，公司及子公司需根据实际担保金额向担保方交纳担保服务费，公司及子公司与担保方在报告期内发生的担保服务费及2013年的预计情况如下表：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2012年实际发生金额 （万元） | 2013年预计金额 （万元） | 收取比例 |
| 云南煤化工集团有限公司 | 实际控制人 | 提供担保 | 担保费 | 557.86 | 2,299 | 一年期以内（含一年）担保费率为6％。，按次收取；一年期以上的担保费率为2％。，按年收取； |
| 云南云维集团有限公司 | 控股股东 | 提供担保 | 担保费 | 441.69 | 997 | AAA级、AA级、A+级、A级、A-级、BBB级每年按担保总额的5％。-10％。收取，特殊情况的担保费另行协商确定； |
三、关联方介绍和关联关系
1．云南煤化工集团有限公司
注册资本：157,000万元
注册地址：昆明市东风东路118号
法定代表人：和军
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各类资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）。
煤化集团持有公司控股股东云维集团65.96％的股权，持有本公司股份101,508,950股，占公司总股本16.47％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2．云南东源煤业集团有限公司
注册资本：500,000,000元
注册地址：昆明市科医路50号
法定代表人：林力
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。
东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3．云南云维集团有限公司
注册资本：73,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α-甲基萘、?-甲基萘、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、苊、氢（压缩）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4．云南远东化肥有限公司
注册资本：660万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：张来稳
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5．南宁云冠贸易有限公司
注册资本：200万元
注册地址：南宁市白沙大道35号南国花园商城B4-31号
法定代表人：刘军
企业类型：有限责任公司
经营范围：丙醇、甲醇、乙醇、煤焦油、松节油等易燃液体类中的低闪点液体项、中闪点液体项、高闪点液体项；双氧水等氧化剂项、硫酸、液碱、甲醛等腐蚀类中的酸性腐蚀品项、碱性腐蚀品项、其他腐蚀品项；氯化铵、纯碱、氮肥、磷肥、钾肥、尿素、复混肥、矿产品的销售。
南宁云冠贸易有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
6．云南云维糖业有限公司
注册资本：5191万元
注册地址：昆明市东郊路159号
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司
经营范围：糖及制糖副产品、甲醇、乙醇、普通机械及配件、电器机械及配件、建筑材料、五金交电、仪器仪表、金属材料、百货、酒、茶的销售，烟、化肥的零售，化学技术服务。
云维股份与云南云维糖业有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
7．云南大为包装有限公司
注册资本：3977.83万元
注册地址：云南省曲靖市盘江镇
法定代表人：徐石乔
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。
云南大为包装有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
8．云南大为制氨有限公司
注册资本：94,131万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品液氨。
云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
9．云南大为化工装备制造有限公司
注册资本：4,380万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：牛敏
企业类型：有限责任公司
经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。。
云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
10．云南大为恒远化工有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：沾益县盘江镇松林村
法定代表人：凡剑
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：化工产品（不含危险品）销售。
云维股份与云南大为恒远化工有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
11．云南解化清洁能源开发有限公司
注册资本：壹拾亿元正
注册地址：昆明市高新区科医路50号红塔花园1幢B座2层206室
法定代表人：李红
企业类型：非国有独资有限责任公司
经营范围：甲醇及其深加工产品；压缩、液化气体产品；氮、磷、钾等化学肥料及其它化工产品的生产、销售及其技术开发；进出口业务；汽车货运；餐饮、住宿、烟、酒及其他食品、日化用品的销售；医用氧、硝酸、硫磺、液氨、二甲醚、硫酸、硝酸铵的生产、销售（生产限分公司）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云维股份与云南解化新能源开发有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易目的：本公司及子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及子公司开展正常的生产经营活动。
2．本公司及子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及子公司产品的销售活动。
3．关联方为公司及子公司提供担保借款，有利于公司的正常经营和可持续发展。
4．上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及子公司独立性没有影响，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案由公司2013年3月18日召开第六届董事会第十二次会议审议，关联董事陈伟、董光辉、牛敏、凡剑、喻翔、左爱军回避表决，将提交公司2012年度股东大会决议。
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司及子公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司及子公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司、子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录
云维股份第六届第十二次董事会会议决议
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年3月20日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013-010
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于公司及控股
子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1．投资标的名称：云南大为商贸有限公司。
2．投资金额和比例：投资金额3855万元，其中云南云维股份有限公司以现金出资795万元，占注册资本的20.62%；控股子公司云南大为制焦有限公司以现金出资785万元，占注册资本的20.36%；控股子公司曲靖大为制供气有限公司以现金出资775万元，占注册资本的20.10%；控股股东云南云维集团有限公司以原始投资765万元出资，占注册资本的19.84%；云南大为制氨有限公司以现金出资735万元，占注册资本的19.07%。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）增资前的基本情况：
1．拟投资公司名称：云南大为商贸有限公司（以下简称“大为商贸”）；
2．注册资本：1500万元人民币，其中云南云维集团有限公司出资765万元，占注册资本的51%，云南大为制氨有限公司出资735万元，占注册资本的49%；
3．住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
4．经营范围：化肥、塑料薄膜、甲醇、煤焦油、氨、乙醇（无水）、粗苯销售、进出口业务。
（二）增资后的基本情况：
1．投资主体：
（1）原始股东：云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）
（2）原始股东：云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）
（3）云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）；
（4）云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）
（5）曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）
2．基本职能：负责公司及子公司化肥、化工等产品的销售，开展相关贸易，进行铁路物流运营和管理；根据职能对其经营范围进行调整变更。
公司及控股子公司对公司控股股东云维集团及其控股子公司大为制氨共同投资的大为商贸进行增资，构成关联交易。公司独立董事对本次对外投资发表了独立意见。
（二）审批情况
公司第六届董事会第十二次董事会审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，关联董事陈伟、董光辉、牛敏、凡剑、喻翔、左爱军回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关管理制度，本次对外投资关联交易无需股东大会批准。
二、投资主体的基本情况
（一）名称：云维集团
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司；
法人代表：陈伟；
注册资本：柒亿叁仟肆佰伍拾万元整；
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
与本公司的关系：本公司的控股股东，持有本公司41.79%的股权。
（二）名称：云维股份（本公司）
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：股份有限公司；
法人代表：陈伟；
注册资本：陆亿壹仟陆佰贰拾叁万伍仟元整；
经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售(涉及行业审批的凭许可证经营)。
（三）名称：大为制焦；
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村；
企业类型：有限责任公司；
法人代表：凡剑；
注册资本：壹拾亿伍仟伍佰万元整；
经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦、货物进出口业务。
与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其90.91%的股权，通过大为焦化间接持有大为制焦5.45%的股权，合计持股比例为96.36%。
（四）名称：大为焦化
住所：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司（中外合资）；
定代表人：徐乔德；
注册资本：贰亿伍仟肆佰陆拾肆万元整；
经营范围：原煤、焦炭、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。
与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其54.80%的股权。
（五）名称：大为制氨
住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈伟；
注册资本： 玖亿肆仟壹佰叁拾壹万元整
经营范围：氨、硫磺、液氮、货物进出口。
与本公司关系：本公司控股股东云维集团的控股子公司。
三、投资标的基本情况
大为商贸是2006年4月由云维集团出资600万元设立的独资子公司，负责化肥及其他化肥产品销售。为进一步拓展市场，提高市场化运作水平，2012年6月云维集团和大为制氨共同向大为商贸增资，增资后大为商贸的注册资金本金为1500万元，其中云维集团出资金额增加至765万元，大为制氨新出资735万元。
截止2011年12月31日，大为商贸经审计的总资产为11,493.14万元，净资产为1668万元。
四、独立董事意见
本次对外投资有利于进一步理顺公司管理体制，对公司及公司的化肥和化工产品进行统一销售，有利于提高管理效能，充分发挥公司在货物贸易方面的人力、信息和客户资源优势，开展相关贸易，同时提高公司铁路物流效率。本次对外投资暨关联交易决策程序合法合规，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
五、投资协议主要内容
根据公司发展需要，为进一步理顺公司经营业务，更好地开展公司及子公司化肥、化工等产品的销售，开展相关贸易，由云维股份、大为制焦、大为焦化对大为商贸进行增资，云维集团和大为制氨向增资三方做出声明、保证和承诺，其对标的公司拥有的权力、义务合法、有效，没有瑕疵；增资三方也向云维集团和大为制氨做出声明、保证和承诺，其增资条件及其相关权力和义务合法、有效。协议对不可抗力、违约责任、争议解决和生效条件作了约定。
六、本次对外投资暨关联交易的目的和影响
本次对外投资，公司及控股子公司投资金额合计为人民币2355万元，其中云维股份795万元，占注册资本的20.62%；大为制焦出资785万元，占注册资本的20.36%；大为焦化出资775万元，占注册资本的20.11%，增资完成后，公司成为大为商贸第一大股东，合并权益股权达到61.09%，投资资金全部为自筹。本次对外投资有利于进一步理顺公司管理体制，对公司及公司的化肥和化工产品进行统一销售，有利于提高管理效能，充分发挥公司在货物贸易方面的人力、信息和客户资源优势，开展相关贸易，同时还可以提高公司铁路物流效率。
公司及控股子公司本次对外投资有利于优化公司经营业务，但对公司经营业绩无重大影响。
七、备查文件目录
（一）云南云维股份有限公司第六董事会第十二次会议决议；
（二）云南云维股份有限公司关于公司及控股子公司对外投资暨关联交易的独立董事意见
（三）云南大为商贸有限公司增资扩股协议书。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年3月20日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－011
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
2013年对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．被担保人名称：
云南大为制焦有限公司（简称大为制焦）
曲靖大为焦化制供气有限公司（简称大为焦化）
云维保山有机化工有限公司（简称保山有机化工）
云南云维化工精制有限公司（简称化工精制）
云南云维乙炔化工有限公司（简称乙炔化工）
曲靖大为煤焦供应有限公司（简称煤焦公司）
2．已实际提供的担保余额及2013年预计贷款担保金额：
至2012年末公司为大为制焦担保余额100,453万元，预计2013年末为其累计担保130,000万元（含其为子公司提供的担保）；
至2012年末公司为大为焦化担保余额48,555万元，预计2013年末为其累计担保80,555万元（含其为子公司提供的担保）；
至2012年末公司为保山有机化工担保余额7,000万元，预计2013年末为其累计担保17,000万元；
至2012年末公司为化工精制担保余额5,000万元，预计2013年末为其累计担保10,000万元；
至2012年末公司为乙炔化工担保余额0元，预计2013年末为其担保10,000万元；
至2012年末公司为煤焦公司担保余额0元，预计2013年末为其担保30,000万元。
3．公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
公司 2012年末担保累计数为161,008万元（均为公司对全资、控股子公司及其子公司提供的担保），预计至2013年年末担保累计数为277,555万元（全部为对子公司提供的担保）。
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交公司于2013年3月18日召开的第六届董事会第十二次会议审议，获全票通过，该议案将提交公司拟于2013年4月10日召开的2012年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．云南大为制焦有限公司
法定代表人：凡剑
注册资本：89,500万元
注册地址：沾益县盘江镇松林村
经营范围：煤炭产品洗选加工；炼焦。
云南大为制焦有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为96.36%（直接持有90.91%，间接持有5.45%）。
云南大为制焦有限公司2012年末资产总额868,397.43万元、负债总额784,863.24万元、归属于母公司所有者权益合计63,479.51万元，营业收入506,403.03万元、利润总额-700,75.96万元、归属于母公司所有者的净利润-56,421.59万元。
2．曲靖大为焦化制供气有限公司
法定代表人：徐乔德
注册资本：25,464万元
注册地址：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。
曲靖大为焦化制供气有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为54.80%。
曲靖大为焦化制供气有限公司2012年末资产总额242,917.99万元、负债总额204,765.02万元、归属于母公司所有者权益合计35,621万元，营业收入169,124.52万元、利润总额-7,758.08万元、归属于母公司所有者的净利润-8,096.05万元。
3．云维保山有机化工有限公司
法定代表人：喻翔
注册资本：壹亿元
注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山
经营范围：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯—醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品以及其他相关产品的项目筹建。
云维保山有机化工有限公司是本公司的全资子公司。
云维保山有机化工有限公司2012年末资产总额76,613.14万元、负债总额72,579.72万元、归属于母公司所有者权益合计40,33.42万元，营业收入为2,465.13万元，利润总额、净利润均为-4,534.53万元。
4．云南云维化工精制有限公司
法定代表人：李斌
注册资本：贰亿贰仟万元正
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：工业用1,4-丁二醇、工业甲醛溶液、工业正丁醇、工业用丙炔醇生产和销售及生产所需原辅材料。
云南云维化工精制有限公司是本公司的全资子公司。
云南云维化工精制有限公司2012年末资产总额77,494.24万元、负债总额74,222.40万元、营业收入21,505.96万元，利润总额-20,506.60万元,净利润-20,510.87万元。
5．云南云维乙炔化工有限公司
法定代表人：喻翔
注册资本：壹亿元
注册地址：宣威市西宁街道办事处西宁路231号
经营范围：电石、乙炔气、醋酸乙烯（VAC）、1-4丁二醇、水泥、石灰、氧气及其相关产品生产、经营。
云南云维乙炔化工有限公司是本公司的控股子公司。
云南云维乙炔化工有限公司2012年末资产总额60,353.38万元、负债总额55,237.80万元，营业收入22,565.89，实现利润总额、净利润均为-4,534.53万元。
6．曲靖大为煤焦供应有限公司
法定代表人：陈云宝
注册资本：叁仟壹佰万元正
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区云维沾化宾馆7#楼
经营范围：有限责任公司
曲靖大为煤焦供应有限公司是本公司的控股子公司。
曲靖大为煤焦供应有限公司为2013年2月6日公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司及控股子公司对外投资暨关联交易的议案》取得的新公司，本报告期财务数据仍在审计过程中，下一报告期将纳入合并报表范围内。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
四、累计对外担保数量
截至公告披露日对全资、控股子公司及其子公司提供的担保总额为156,903.82万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为89.19%。
公司无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1．公司第六届董事会第十二次会议决议；
2．被担保人的基本情况和2012年经审计的财务报表；
3．被担保人营业执照复印件。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年3月20日