第七届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-029
中科英华高技术股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司于2013年3月13日发出了关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知，2013年3月18日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年年度报告正文及摘要》。
年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
经中准会计师事务所有限公司审计，2012年度，公司归属于上市公司股东的净利润为523万元，加年初未分配利润5,320万元，2012年12月末公司累计可供分配的利润余额为5,843万元；由于公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,055万元，母公司未分配利润为-1,448万元,因此公司2012年年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容详见公司公告临2013-031。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度企业社会责任报告》。
企业社会责任报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。
内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》。
自公司2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开之日止，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度（敞口部分）及其他融资业务的最高时点余额数不超过35亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且在此时点公司资产负债率不超过65%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度为准。公司向银行及非银行金融机构申请综合授信及其他融资业务包括银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、中长期贷款等融资事项。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止相互担保事项的议案》。
自公司2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开之日止，公司或全资子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（敞口部分）的最高时点余额数不超过全资子公司或公司净资产且总额不超过35亿元人民币，除上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》规定的必须由股东大会审议的担保事项外，公司及全资子公司之间相互担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意公司继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司2013年财务审计机构，期限为1年，同时授权公司经营层全权办理本次续聘会计师事务所有关事宜。公司2012年支付年度报告审计费用为110万元，预计支付2013年度的审计费用为110万元。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度董事会经费预算方案》。
根据董事会的相关工作内容，现提出2013年度的经费预算方案：
一、2013年“三会”经费一般支出项（490.5万元）
1、会务费用（50.5万元）
2、工作费用（405万元）
（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预计30万元；
（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关及相关专业机构和人士所需的费用，预计270万元；
（3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计48万元；
（4）上市年费、协会年费，预计12万元；
（5）投资者关系管理费用，预计45万元。
3、津贴（35万元）
董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计35万元。
二、2013年度董事会经费可能的其他支出项（25万元）
1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计15万元；
2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计5万元；
3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计5万元。
根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2013年度董事会经费预算为人民币515.5万元。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向上海浦东发展银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》
董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请8,000万元人民币综合授信（敞口5,000万元人民币），期限为1年，并由公司提供担保。详见公司公告临2013-032。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2012年年度股东大会召开事宜如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：现场会议召开时间为2013年4月12日(星期五)上午9：30
3、会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室
4、会议议题 ：
（1）《公司2012年度董事会工作报告》
（2）《公司2012年度监事会工作报告》
（3）《公司2012年度财务决算报告》
（4）《公司2012年年度报告正文及摘要》
（5）《公司2012年度利润分配预案》
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止相互担保事项的议案》
（8）《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
（9）《公司2013年度董事会经费预算方案》
会议召开具体事宜详见公司公告临2013-033即中科英华关于召开2012年年度股东大会的通知。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年3月20日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-030
中科英华高技术股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
中科英华高技术股份有限公司于2013年3月13日发出了关于召开公司第七届监事会第四次会议的通知，2013年3月18日会议在本公司会议室如期召开,应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年年度报告正文及摘要》。
监事会对公司2012年年度报告的审核意见如下：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度企业社会责任报告》。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司监事会
2013年3月20日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-031
中科英华高技术股份有限公司董事会
关于公司2012年年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2012年年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
2009年10月29日，公司召开的2009年第四次临时股东大会以现场和网络投票方式审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》等议案。
2010年4月22日，公司取得了中国证监会《关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]496号）。
2010年5月19日，公司完成了以非公开发行股票的方式向海通证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,400万股的发行工作，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行的股权登记相关事宜。
经中准会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中准验字[2010]2015号）验证：截至2010年5月14日止，公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本人民币壹亿叁仟四百万元整（RMB134,000,000元）；公司本次非公开发行股票实际收到各投资方缴纳的出资额人民币783,900,000元，其中股本134,000,000元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等发行费用共计26,045,352.58元，差额部分623,854,647.42元计入资本公积。
(二)募集资金投资项目实际投入情况
公司2009年非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金以增资青海电子材料产业发展有限公司的方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。
| 项 目 | 项目总投资 （万元） | 项目实施公司及实施方式 | 募集资金安排投入金额（万元） |
| 年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目 | 102,772 | 增资青海电子材料产业发展有限公司 | 80,932 |
| 合 计 | 102,772 | 80,932 |
经2010年5月31日公司第六届董事会第十次会议审议批准，公司先行使用本次非公开发行股票募集资金中的4亿元募集资金对青海电子进行增资，用于15,000吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目建设（详见公司公告临2010-015）。增资工商变更事宜已于2010年6月9日办理完毕。
(三)公司募集资金账户使用金额及当期余额、存放情况
截至2012年12月31日，公司共使用募集资金751,407,033.47元，余额为6,447,613.95元，存放于银行；募集资金专户累计取得利息收入7,270,725.91元。
二、募集资金管理情况
依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司制订了《中科英华高技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
根据管理办法，公司于2010年5月31日与吉林银行长春经济开发区支行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；同日，公司募集资金项目公司青海电子材料产业发展有限公司与东莞证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司青海省分行和杭州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于公司变更的募集资金部分用于增资公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。2010年8月30日，联合铜箔（惠州）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为加强公司对募集资金管理力度，提高募集资金的综合使用效率，公司第六届董事会第十八次会议通过了对部分2010年定向非公开增发募集资金存管银行进行变更。2010年12月1日，联合铜箔（惠州）有限公司与浙商银行股份有限公司北京分行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）与浙商银行和东莞证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
以上三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于公司对青海15,000吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目资金投入均已作了安排，为提高资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经2010年7月16日第六届董事会第十二次会议及2010年第三次临时股东大会审议批准，将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为357,854,647.42元，变更项目如下：
1、公司使用募集资金5,500万元人民币收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000万股国有股权；
2、公司出资2亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42元）增资中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金5,000万元人民币共计2.5亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司100%股权；
3、公司出资11,100万元人民币（其中，使用募集资金11,099万元）增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。
（详见附表2：变更募集资金投资项目情况表）
四、报告期内募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》、《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》以及《2010年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资金。公司2012年度募集资金的实际使用情况如下：
1、按公司募集资金使用计划，报告期内公司共投入募集资金28,550,519.04元，具体情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形，不存在募集资金违规使用的情况。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况履行了核查工作
保荐机构东莞证券有限责任公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对公司 2012 年年度募集资金存放与使用情况履行了核查工作，保荐机构对公司募集资金存放与使用的情况未提出异议。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司已按本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。
七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
2012年度，本公司不存在收购资产及相关承诺。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年3月20日
附表1： 募集资金使用情况对照表 2012年1-12月
编制单位：中科英华高技术股份有限公司 单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 75,785 | 本年度投入募集资金总额 | 2,855 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 35,785 | 已累计投入募集资金总额 | 75,140 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 47.2% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目 | 是 | 80,932 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 100 | 2012年12月末正式投产 | 无 | ||||
| 收购青海电子少数股东持有的股权 | 是 | 5,500 | 5,500 | 5,500 | 100 | 123 | 无 | |||||
| 增资香港中科收购江苏联鑫100%股权 | 是 | 19,186 | 19,186 | 19,186 | 100 | -104 | 无 | |||||
| 电解铜箔工程技术研发中心扩建项目 | 是 | 5,043 | 4,611 | 1,753 | 4,611 | 91 | 正在建设 | 无 | ||||
| 电解铜箔销售网络建设项目 | 是 | 6,056 | 5,843 | 1,102 | 5,843 | 96 | 正在建设 | 无 | ||||
| 合计 | 80,932 | 75,785 | 75,140 | 2,855 | 75,140 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：公司“增资香港中科收购江苏联鑫100%股权”项目使用募集资金19,186万元及募集资金利息收入177万元。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目
| 对应的原项目
| 变更后项目拟投入募集资金总额
| 截至期末计划累计投资金额(1)
| 本年度实际投入金额
| 实际累计投入金额(2)
| 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期
| 本年度实现的效益
| 是否达到预计效益
| 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000万股国有股权 | 年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目 | 5,500 | 5,500 | 5,500 | 100 | 123 | 是 | 否 |
| 公司出资2亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42元）增资中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金5,000万元人民币共计2.5亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司100%股权 | 年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目 | 19,186 | 19,186 | 19,186 | 100 | -104 | — | 否 | ||
| 增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目 | 年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目 | 5,043 | 4,611 | 1,753 | 4,611 | 91 | 正在建设 | — | 否 | |
| 增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔销售网络建设项目。 | 年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目 | 6,056 | 5,843 | 1,102 | 5,843 | 96 | 正在建设 | 否 | ||
合计 | 35,785 | 35,140 | 2,855 | 35,140 | — | — | 否 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 公司在实行非公开发行股票申报过程时，为确保募集资金投资项目的顺利实施和充足的资金保障，青海电子已与国家开发银行青海省分行就申请长期项目资金贷款事宜进行了磋商。2010年5月，国家开发银行青海省分行同意公司申请项目资金贷款2亿元人民币及2,000万美元事宜， 2010年6月29日，青海电子与国家开发银行青海省分行签订了人民币资金借款合同和担保合同（详见公司2010-021公告）。鉴于公司对二期项目建设所需的资金投入均已作了安排，因此为了提高资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经2010年7月16公司第六届董事会第十二次会议审议批准，将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为357,854,647.42元。 |
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无
|
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-032
中科英华高技术股份有限公司
关于对全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：青海电子材料产业发展有限公司
●本次担保金额：共计8,000万元人民币
●对外担保累计数量：18亿元人民币；1,850万美元（含本次担保）
●本次担保无反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、公司担保情况概述
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月18日召开了公司第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向上海浦东发展银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请8,000万元人民币综合授信（敞口5,000万元人民币），期限为1年，并由公司提供担保。本次担保无反担保。
二、被担保人基本情况介绍
青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币9亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之一。截至2012年12月31日，青海电子材料产业发展有限公司总资产2,394,763,964.83元人民币，净资产为907,942,561.95元人民币，净利润为22,162,286.93元人民币（经审计），负债率为62.09%。
三、担保协议主要内容
本次公司为全资子公司青海电子材料产业发展有限公司申请银行综合授信提供担保事项相关协议尚未签署。
四、董事会意见
公司于2013年2月1日召开了第七届董事会第十四次会议，与会董事一致认为：公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司的经营状况良好，公司为其担保不存在较大风险。截至董事会召开日的公司资产负债率为61.6%。
公司全资子公司本次申请授信及公司提供担保有关事项属公司2011年年度股东大会对董事会授权范围内，即：1、自公司2011年度股东大会召开日起至2012年度股东大会召开之日止，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度（敞口部分）的最高时点余额数不超过35亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且在此时点公司资产负债率不超过65%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事项授权董事会决定。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度为准。向金融机构申请综合授信用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、短期融资券、中期票据、定向私募等业务。2、自公司2011年度股东大会召开日起至2012年度股东大会召开之日止，公司或子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（敞口部分）的最高时点余额数不超过子公司或公司净资产且总额不超过35亿元人民币，公司及子公司之间相互担保事项授权董事会决定。
五、对外担保情况
本次担保金额共计8,000万元人民币。公司对外担保累计数量18亿元人民币，1,850万美元（含本次担保），全部为公司全资或控股子公司，占经审计的公司最近一期净资产的97.5％，公司无逾期未归还的贷款。
六、上网公告附件
1、青海电子材料产业发展有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。
2、公司第七届董事会第十四会议决议。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年 3月20日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-033
中科英华高技术股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
公司于2013年3月18日召开了公司第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》。
一、本次会议基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2012年年度股东大会。
（二）会议召集人
公司董事会。
（三）会议召开时间
现场会议召开时间为2013年4月12日(星期五)上午9：30。
（四）会议召开地点
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室。
（五）会议表决方式
本次股东大会采用会议现场投票表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决。
二、本次会议审议事项
1、《公司2012年度董事会工作报告》
2、《公司2012年度监事会工作报告》
3、《公司2012年度财务决算报告》
4、《公司2012年年度报告正文及摘要》
5、《公司2012年度利润分配预案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止相互担保事项的议案》
8、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
9、《公司2013年度董事会经费预算方案》
三、本次会议出席对象
（一）截至2013年4月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员等。
（三）公司聘请的见证律师。
四、本次会议登记方法
（一）表决权
以现场投票表决为准。
（二）现场会议参加办法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（三）参加现场会议的登记时间
2013年4月9日～2013年4月11日期间的每个工作日的9时至16时。
（四）参加现场会议的登记地点
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处。
五、会议其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；
（二）公司联系地址：
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处
邮政编码：130012
联系电话：0431-85161001
传 真：0431-85161071
联 系 人： 陈 宏
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年3月20日
授权委托书 (注：本表复印有效)
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中科英华高技术股份有限公司2012年年度股东大会，并就会议所审议议案代为行使表决权(如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号)：
委托事项：
| 议案 | 表决 | ||
| 1、《公司2012年度董事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2、《公司2012年度监事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3、《公司2012年度财务决算报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4、《公司2012年年度报告正文及摘要》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5、《公司2012年度利润分配预案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 6、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 7、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止相互担保事项的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 9、《公司2013年度董事会经费预算方案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1、委托人签名(或委托单位公章)：
2、委托人身份证号码(法人资格证明号码)：
3、委托人股东账号：
4、委托人持股数(股)：
5、受托人签名：
6、受托人身份证号码：
7、日期：2013年 月 日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-034
中科英华高技术股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●针对近期部分媒体发表文章质疑公司本次非公开发行股票募集资金收购资产的有关收购价格、目标资产质量及运营情况等事项的情况说明。
●上述相关事项情况公司已在2013年3月11日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《中科英华2013年度非公开发行股票预案》中进行说明，现补充说明所涉事项进展情况。
一、传闻简述
（一）媒体重点关注的事项
事项1、关于德昌厚地稀土有限责任公司的财务数据，中科英华与西藏银河科技发展股份有限公司前期披露的数据不符
摘要：“根据中科英华给出的厚地稀土2011年度财务数据，在总资产、净资产、营业利润、净利润4项指标上，都较西藏发展年报披露数据分别高出1600万元、1400万元、1455.42万元和1383.6万元，差异较大。”（2013年3月12日每日经济新闻等）
事项2、目标资产的收购价格过高
摘要：“一个月前西藏发展退出时，以西藏发展出售26.67%股权的价格2.549亿元计算，当时这笔出售对厚地稀土整体的估值为9.56亿元。但转手不到一个月时间，中科英华则以16.88亿的价格收购，一转手溢价近7个亿，溢价率76%。由此，有舆论称收购价格不合理。”（2013年3月12日每日经济新闻、2013年3月13日投资快报、2013年3月14日21世纪网、2013年3月18日理财周报等）
事项3、大陆槽稀土矿储量报备情况不明
摘要：“中科英华表示新增探明储量正在报备四川省国土资源厅。3月14日，《理财周报》记者拨通矿产资源储量处电话，工作人员称尚未收到大陆槽稀土报备材料。理财周报记者曾多番致电该厅矿产资源储量评审中心，但一直未接通电话。而原凉山彝族自治州国土资源局副局长刘春表示，在去年6月离任凉山州国土资源局副局长之前，并未听闻大陆槽稀土矿有新增储量。”（2013年3月18日理财周报等）
事项4、关于非公开发行股票的认购方关联关系
摘要：“根据公司发布的公告，定增对象国福控股的法人谢利克曾是中科英华的董秘，其注册地址有两家公司，为北京世新泰德投资顾问有限公司和国福控股，还有中科英华的二股东润物控股有限公司。中科英华此次8名定增对象大多来自上海一带，而且其中5家公司均为2013年年初新创立，似乎专门为此次定增而成立，被质疑发行对象之间关联度较高。”（2013年3月12日中国经济时报，2013年3月18日理财周报等）
事项5、关于非公开发行股票预案中披露的德昌大陆槽稀土矿国家核定开采量与政府公示数据不符
摘要：“中科英华定增预案显示，成都广地在与中科英华签订协议签，向后者保证西昌志能德昌大陆槽稀土矿的国家核定开采量2011年为5000吨、2012年为8000吨，2013年不低于1万吨，力争达到1.2万吨至1.8万吨。但国土资源部公布的相关指标数据显示，西昌志能公司大陆槽稀土矿的开采指标2011年和2012年的指标为2880吨和2300吨，和预案中披露的数据不符。”（2013年3月12日证券日报、2013年3月14日21世纪网等）
事项6、大陆槽稀土矿生产情况
摘要：“厚地稀土的大陆槽稀土矿产的高管称去年一整年，公司的生产断断续续，算下来只生产了两个月。且预计在扩建好后，漫长的雨季将很快来临，这就意味着公司在2013年不可能实现规模生产，能生产的时间顶多只有三个月。”（2013年3月18日中国经营报等）
（二）公司董事会办公室监测到上述媒体报道后，立即就上述事项向业务职能部门以及有关外部人员进行核实确认，经核实，现澄清相关情况。
二、澄清声明
（一）情况说明
事项1：关于财务数据问题，公司公告的德昌厚地稀土有限责任公司的2011年度财务数据，是德昌厚地稀土有限责任公司提供给我公司的未经审计的财务数据，公司已聘请审计机构对德昌厚地稀土有限责任公司进行审计，审计工作完成后公司将披露最终的审计结果。
事项2、事项3：关于收购价格以及储量报备情况
关于德昌厚地稀土所属大陆槽稀土矿的储量报备工作进展：目前，德昌厚地稀土有限责任公司的全资子公司西昌志能实业有限责任公司正在进行新增储量的报备工作，已由具备行业资质的地质队出具了地质报告，并组织有关专家进行了初步审查，形成了评审意见书，近期上述地质报告及评审意见书将上报四川省国土资源厅。关于公司本次收购价格是公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司就新增储量报备完成后的德昌县志能稀土有限责任公司的状况商定的最高价格，最终收购价格将根据德昌县志能稀土有限责任公司新增储量报告完成后的评估报告并参考审计结果确定。
事项4：关于非公开发行股票的认购方关联关系
公司已在发行预案中详细披露了认购人的情况，现重申如下：除郑永刚为公司第一大股东、润物控股有限公司持有4.43%（与其全资子公司上海润物实业发展有限公司合计持有5.02%）与公司存在关联关系外，其他认购人与我公司无关联关系。其中上海钦豪郡投资合伙企业与上海谦祥辰投资合伙企业为一致行动人。
事项5：关于非公开发行股票预案中披露的德昌大陆槽稀土矿国家核定开采量与政府公示数据不符
根据查实情况表明，2011年、2012年西昌志能实业有限责任公司大陆槽稀土矿的开采总量控制指标分别为2880吨和2300吨，即成都市广地绿色工程开发有限责任保证“西昌志能矿山的国家核定开采量2011年为5000吨、2012年为8000吨”事项并未兑现。根据公司了解，目前成都市广地绿色工程开发有限责任正在积极敦促德昌厚地稀土矿业有限公司扩大生产能力，为取得承诺的2013年的全年开采总量控制指标做好充分准备。
事项6：关于大陆槽稀土矿生产情况
经公司向德昌厚地稀土有限责任公司问询并获回复，2012年，受国家整顿稀土行业影响，德昌厚地稀土有限责任公司2012年10月底前一直在接受矿山环保验收检查，未进行生产，环保验收通过后，德昌厚地稀土有限责任公司自2012年11月已开始生产。按照矿山生产惯例，德昌厚地稀土有限责任公司每年春节前后都会进行计划性生产检修工作，2013年3月开始对原有的生产设备系统进行计划性检修，对关键部件进行更换，检修期间为停产状态；此外，由于新的生产线建设接近尾声，需将原有生产系统与新生产线对接运行，所以要进行新生产线与原有生产系统的对接调试工作，德昌厚地稀土有限责任公司预计将在2013年4月底前完成调试工作并启动生产。
（二）公司提醒投资者：公司所有信息均以在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告为准，请投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年3月20日