证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-014

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议于2013年3月18日上午8时在公司会议室召开，公司于2013年3月7日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

一、 审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司《2012年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度实现利润总额544,123,589.68 元，税后利润411,689,521.62元，归属上市公司股东净利润690,866,118.15 元。本年度可供股东分配利润370,520,507.36元，加上年初未分配利润1,799,303,742.36元，本年度实际可供股东分配利润2,169,824,249.72元。本公司拟按2012年公司总股本1,934,154,495.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），共计分配股利232,098,539.40元，剩余未分配利润1,937,725,710.32元转入下一年度。该预案须经2012年度股东大会审议通过后予以实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了公司《2012年年度报告正文及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于支付公司聘用的会计师事务所2012年度报酬的议案》

2012年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用200万元，差旅及食宿费用由公司承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

《关于公司支付公司聘用的会计师事务所报酬的议案》的独立意见：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司支付山东汇德会计师事务所有限公司财务审计报酬的数额发表意见如下：

2012年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司2012年2月21日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，并经2011年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用200万元是合理的。

八、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

公司现有董事9人，2013年度董事报酬为8-60万元之间；独立董事津贴为每人每年2万元；其他高管人员年度报酬为5-50万元之间。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司 2013年董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2012年度的履职情况进行了检查。董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，并结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动董事和高管人员的工作积极性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2013年董事和高管的薪酬方案。

九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2012年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2012年度企业社会责任报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2013年度综合服务协议附表”并预计2013年日常关联交易额度的议案》。

公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2013年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

服务项目	服务内容	服务价格	数量	结算时间
南山集团提供服务
1.废水处理	废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。	铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨	实际发生量	每半年
2.生产用水	适时足量	1.6元/吨	实际供应量	每月
3.餐宿、会议、服务费	用餐、住宿、会议及其他服务费用	实际发生价格	实际发生额	每月
4.车费	工程用车及商务用车服务	实际发生价格	实际发生额	每月
5.汽油、柴油	汽车、工程车用油	中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格	实际发生额	每月
6.精纺、西服、工作服等	精纺面料、西服、及职工工作服等	市场价格	实际发生额	每月
7.炭块	适时足量	市场价格	实际发生额	每月
8.其他	如园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等	当地市场价格	实际发生额	每月
公司提供服务
1.电	适时足量	0.6-0.7元/千瓦时	实际使用量	每月
2.汽	适时足量	150元/吨	实际使用量	每月
3.铝制品	适时足量	市场价格	实际使用量	每月
4.天然气	适时足量	2.6-3.15元/m3	实际使用量	每月
5.废料、零星配件、粉煤灰等	使用量	市场价格	实际发生额	每月

根据公司日常生产经营需要，结合2012年度公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2013年度日常关联交易不超过8亿元。

因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。（内容附后）

十三、审议通过了《2013年公司与南山集团财务有限公司关联交易预计情况的议案》

公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2013年预计服务交易累计发生额不高于28,350,000万元。

2013年，公司与财务公司关联交易预计情况（单位：万元）

在财务公司存款	日均存款余额不高于250,000注1，且全年发生额不高于14,000,000
在财务公司贷款	不高于100,000
在财务公司结算	不高于28,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现	不高于200,000
财务公司向公司提供担保	不高于50,000

注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。（内容附后）

十四、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2013年委托加工费的议案》

公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2010年4月15日签订《委托加工协议》，并根据执行情况，补签《委托加工补充协议》，上述协议约定公司提供氧化铝粉、电、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，该协议有效期三年。

为保证双方生产经营正常运行，规范关联交易，经双方友好协商，决定续签《委托加工协议》，新签订的《委托加工协议》中主要条款涵盖原《委托加工协议》及《委托加工补充协议》所有内容，新签订的委托加工协议自本议案经公司股东大会审议通过后生效，生效同时原《委托加工协议》及《委托加工补充协议》废止。

以目前市场价格核算，预计2013年累计委托加工费约为70亿元（不含税）

因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。（内容附后）

独立董事针对上述三项关联交易的独立意见：

我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订《2013年度综合服务协议附表》的议案、2013年公司与南山集团财务有限公司关联交易预计情况的议案、公司与山东怡力电业有限公司续签《委托加工协议》的议案，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

（一）公司与南山集团有限公司签订的《2013年度综合服务协议附表》属于关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

（二）2013年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则已由双方2009年1月23日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

（三）公司与怡力电业续签《委托加工协议》符合公司生产经营的需要，能够规范公司关联交易，解决潜在同业竞争问题，协议相关标的定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

保荐机构关于本次关联交易的意见：

1、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生对此项议案回避表决。公司9名董事会成员中，关联董事3人全部回避表决，非关联董事6人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定。

2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为。

3、国信证券对公司本次关联交易无异议。

十五、审议《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》。

本公司于2011年4月26日为烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰国际”）在中国建设银行股份有限公司龙口支行提供的2.85亿元授信担保之授信主债权期届满，为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过15,000万元，占公司最近一期经审计（2012年年报）净资产182.17亿元的0.82%。

本公司2010年2月8日为锦泰国际在中国工商银行龙口支行提供的2亿元授信担保之授信主债权期届满于2013年2月4日到期，为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国工商银行龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过30,000万元，占公司最近一期经审计（2012年年报）净资产182.17亿元的1.65%。

本次对今天国际担保总额不超过45,000万元，占公司最近一期经审计（2012年年报）净资产182.17亿元的2.47%。

截止2012年12月31日，锦泰国际的资产负债率为89.03%，本担保事项须经本公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

我们认为，本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。

十六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司原董事会秘书邢美敏女士因个人原因辞去公司董事会秘书一职，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟聘任隋冠男女士（简历附后）为董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至本届董事会任期届满日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

我们认为，公司董事会本次聘任隋冠男女士为公司董事会秘书的提名、审议程序合法有效；经审查其个人履历未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。本次聘任董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意聘任隋冠男女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至本届董事会任期届满日止。

十七、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

因本次董事会审议事项中部分事项须经公司股东大会审议，决定于2013年4月10日召开2012年年度股东大会，本次股东大会采取现场方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2013年3月18日

附件一：

隋冠男女士：女，汉族，1983年出生，本科学历。2006年至今任证券事务代表。符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事会秘书的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-015

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

2013年年度关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2013年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

●公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司2012年度日常关联交易实际发生额为50,977.87万元；公司与南山集团财务有限公司2012年度日均存款余额93,774万元、全年存款发生额4,400,999万元、全年贷款余额32,900万元、结算发生额8,857,523万元、办理贴现和票据69,000万元、为公司提供担保6,700万元；公司支付给山东怡力电业有限公司2012年度委托加工费581,035.46万元。

●对上市公司的影响：公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性;公司与南山集团财务有限公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化；公司与山东怡力电业有限公司的交易可以稳定公司原料的供应，降低生产成本，同时，固定的供应商可以控制生产工艺，保证原材料的质量和供应量的稳定，更大的发挥公司的成本优势，提高南山铝业业绩稳定性和抗风险能力。本公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，关联交易对公司独立性不构成重大影响。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容：

1、日常关联交易

公司于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订了2013年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、西服、面料、炭块等服务；同时公司向南山集团提供电、汽、铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

2、公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易

公司与财务公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：

（1）存款业务；

（2）结算业务；

（3）提供贷款及融资租赁业务；

（4）办理票据承兑与贴现；

（5）办理委托贷款及委托投资；

（6）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（7）提供担保；

（8）经银监会批准的其他业务。

3、公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）关联交易

公司与怡力电业于2013年3月18日续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算。

（二）2013年度关联交易预计

1、日常关联交易

根据公司日常生产经营需要，结合2012年度公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2013年度日常关联交易不超过8亿元。截止2012年12月31日，日常关联交易累计发生额为50,977.87万元，占公司最近一期经审计净资产182.17亿元的2.90%。

2、与财务公司关联交易

2013年预计服务交易累计发生额不高于28,350,000万元，具体项目如下表

单位：万元

在财务公司存款	日均存款余额不高于250,000注1，且全年发生额不高于14,000,000
在财务公司贷款	不高于100,000
在财务公司结算	不高于28,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现	不高于200,000
财务公司向公司提供担保	不高于50,000

注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

截止2012年12月31日，与财务公司关联交易累计发生额为8,966,123万元。

3、与怡力电业关联交易

公司与怡力电业服务费定价要素多数参考行业标准，以目前市场价格核算，预计2013年累计委托加工费约为70亿元（不含税）。截止2012年12月31日，日常关联交易累计发生额为581,035.46万元，占公司最近一期经审计净资产182.17亿元的31.90%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、日常关联交易：

南山集团有限公司为公司的控股股东，共计持有公司838,274,367股无限售条件流通股，占公司总股本43.34%，本次交易构成关联交易。

2、与财务公司关联交易

南山集团财务有限公司为公司控股股东南山集团有限公司控股的企业（持股55%），公司也参股该公司，参股股权21%，本次交易构成关联交易。

3、与怡力电业关联交易

山东怡力电业有限公司为公司控股股东南山集团有限公司之全资子公司，与本公司属同一母公司，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、日常关联交易：

公司名称：南山集团有限公司

注册时间：1992年7月16日

法定代表人：宋作文

注册资本：100,000万元

经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术、加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流、房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭许可证或资质经营）

南山集团最近一期经审计（2011年）的总资产594.91亿元、净资产333.84亿元、营业收入285.91亿元、利润总额45.33亿元、净利润41.21亿元。

2、与财务公司关联交易

公司名称：南山集团财务有限公司

注册时间：2008年11月27日

法定代表人：宋建波

注册资本：50,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷。

财务公司最近一期经审计（2012年）的总资产45.73亿元、净资产8.52亿元、营业收入2.02亿元、利润总额1.57亿元、净利润1.18亿元。

3、与怡力电业关联交易

公司名称：山东怡力电业有限公司

注册时间：2003年11月3日

法定代表人：宋作文

注册资本：1,500万元

经营范围：发电、（需要专项审批的凭许可证经营）工业蒸汽供应；铝制品加工、销售。

怡力电业系为南山集团为保证上市公司原材料供应专门收购的电解铝加工企业，由于怡力电业尚未获得国家关于电解铝生产的项目核准文件，因此公司收购怡力电业存在一定的法律障碍，2010年4月15日南山集团与怡力电业全体股东签订了《股权转让协议》，收购怡力电业股权，收购完成后，南山集团持有怡力电业100％股权，怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水，与公司产生同业竞争，为避免同业竞争，规范关联交易，公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并在2013年3月18日续签该协议，协议约定怡力电业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销售电解铝。

为解决怡力电业问题公司与南山集团有限公司、怡力电业有限公司同时承诺：

（1）南山集团承诺：南山集团将积极保持与有权部门进行沟通，争取尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。若怡力电业相关法律障碍或风险消除后，南山集团优先将怡力电业出售给南山铝业。

（2）怡力电业承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。

（3）公司承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公司将在收购怡力电业相关法律障碍或风险消除后，将通过决策程序，以合理的价格收购怡力电业。

三、关联交易定价政策和定价依据

1、日常关联交易

该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

（1）南山集团提供服务：

①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨。

②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨。

③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。

⑥精纺、西服、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

⑦炭块：根据当市场价格，按实际发生额结算。

⑧其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

（2）公司提供服务

①电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格发【2011】201号）规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6-0.7元/千瓦时。经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为150元/吨。

②铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。

③天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.6-3.15元/m3。

④废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

2、与财务公司关联交易

该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：财务公司向公司提供服务的收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

3、与怡力电业的关联交易

公司与怡力电业续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依据如下：

1、每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％；

2、每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价0.46元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格）

A、电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；

B、氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格；

C、系数1.93的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧化铝粉生产1吨电解铝）；

D、系数96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电业给予公司4％的折价；

E、电价0.46元/千瓦时：根据公司上网电价为0.4469元/千瓦时，鉴于怡力电业是公司大客户，为保证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为0.46元/千瓦时；

F、公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠计量。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、公司所签订的综合服务协议为公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

2、公司与财务公司签订的《金融服务协议》本着优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展的原则，协议的签订公平公正，符合公司和全体股东的利益。

3、公司与怡力电业续签的《委托加工协议》，不仅解决了公司发展对电解铝日益增加的需求，而且保证了公司原料供应稳定，有利于控制生产工艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，提高公司业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公正、定价公允，符合公司和全体股东的利益。

以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司第七届董事会第二十六次会议审议通了《关于公司与南山集团有限公司签订“2013年度综合服务协议附表”并预计2013年日常关联交易额度的议案》、《2013年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2013年委托加工费的议案》，针对上述议案，公司关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。

（二）独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见：

我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订《2013年度综合服务协议附表》的议案、2013年公司与财务公司关联交易预计情况的议案、公司与山东怡力电业有限公司续签《委托加工协议》的议案，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

1、公司与南山集团有限公司签订的《2013年度综合服务协议附表》属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

2、2013年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则已由双方2009年1月23日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

3、公司与怡力电业续签《委托加工协议》符合公司生产经营的需要，能够规范公司关联交易，解决潜在同业竞争问题，协议相关标的定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

（三）公司审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2013年度综合服务协议附表”并预计2013年日常关联交易额度的议案》、《2013年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2013年委托加工费的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会与股东大会审核。

（四）上述三项关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

六、备查文件目录

1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；

4、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

5、《2013年综合服务协议附表》；

6、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司签订的《金融服务协议》；

7、山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司续签的《委托加工协议》；

8、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2013年3月18日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-016

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司

办理授信业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司。

● 本次担保数量及累计为其担保数量：

烟台锦泰国际贸易有限公司：本次最高额授信担保45,000万元，累计为其提供最高额授信担保75,000万元。

● 本次是否有反担保：无。

● 对外担保累计数量：60,000万元，本次担保发生后为105,000万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

●该担保事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。

一、担保情况概述

本公司于2013年3月18日与中国建设股份有限公司龙口支行、中国工商银行龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》，为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，其中：为其在中国建设银行股份有限公司担保总额为15,000万元；为其在中国工商银行龙口支行担保总额为30,000万元。

本次担保发生后本公司累计为其提供人民币75,000万元担保。

本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》，该议案尚需股东大会审议，根据与银行签订的《最高额保证合同》约定，公司将在本事项经公司股东大会审议通过后与中国建设股份有限公司龙口支行签订最高额保证合同正本（编号：2013-001(锦泰)）、与中国工商银行龙口支行签署最高额保证合同正本（编号:2013年保字061号）。

二、被担保人基本情况

被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；

被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园；

被担保人法定代表人：宋建波；

被担保人经营范围：

前置许可经营项目：煤碳批发经营。（许可证有效期至2013年12月31日）一般经营项目：销售：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的出口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。

烟台锦泰国际贸易有限公司(以下简称“锦泰国际”)是本公司全资子公司，于2009年7月10日成立，公司注册资本为1亿元，在本次担保债权人中国建设银行股份有限公司的信用等级是AA-级，在本次担保债权人中国工商银行股份有限公司的信用等级是AA-级。

截止2012年12月31日，锦泰国际资产总额439,955,460.36元、负债总额391,711,466.72元（其中短期借款183,926,676.31元）、净资产48,243,993.64 元、2012年度实现净利润-26,981,719.65元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：均为连带责任保证；

担保期限：公司本次两笔担保的所担保的主债权为自2013年03月18日至2016年03月18日期间，具体保证期间按银行为锦泰国际办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

担保金额：本次两笔担保债权之最高本金余额之和为人民币45,000万元。

四、董事会意见

锦泰国际为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自09年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生，公司认为锦泰国际现金流充足，偿债能力良好。

公司独立董事认为：本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本公司截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为105,000万元，占公司最近一期经审计（2012年年报）净资产182.17亿元的5.76%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

六、备查文件目录

1、公司与中国建设银行股份有限公司龙口支行2013年3月18日签订的《最高额保证合同》；

2、公司与中国工商银行口支行2013年3月18日签订的《最高额保证合同》；

3、《山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》；

4、被担保人的最近一期年度财务报表；

5、被担保人营业执照复印件。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2013年3月18日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-017

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

2012年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》和《山东南山铝业股份有限公司募集资金管理办法》规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2012年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008 年4 月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800万张，募集资金总额280,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金275,414.73万元，已于2008 年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008年4月25日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。

截至本报告期末，以前年度实际使用270,315.77万元，本报告期募集资金实际使用1,593.27万元，当前余额为3,505.69万元。

（二）公司2010年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010 年3 月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010 年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。

截至本报告期末，以前年度实际使用189,220.56万元，本报告期募集资金实际使用62,597.51万元，当前余额为129.31万元。(差额部分为利息收入)

（三）公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。

截至本报告期末，本次募集资金实际使用50,296.28万元，当前余额为542,301.06万元。(差额部分为利息收入)

二、募集资金管理情况

公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（一）公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

经2008年8月8日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于2008年8月14日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2012年12月31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

银 行	账 号	金 额（万元）
中国工商银行股份有限公司龙口支行	1606036019200016460	已销户
中国建设银行股份有限公司龙口市支行	37001666881050148702	3,505.69

（二）公司2010年非公开发行股票募集资金

经2010年3月18日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议通过，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行南山分理处、中国银行龙口南山支行。公司于2010年4月2日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

经2010年4月27日召开的公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司增加设立了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处。公司于2010年5月20日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2012年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

银 行	账 号	金 额（万元）
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行	1606036019200040766	4.91
中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处	37001666881050149910	73.28
中国农业银行龙口市支行南山分理处	351901040001426	29.72
中国银行龙口南山支行	406402598758095001	21.40

（三）公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

根据公司2012年10月11日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于2012年10月31日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2012年12月31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下

银 行	账 号	金 额（万元）
中国银行股份有限公司龙口南山支行	229916550725	114,922.62
中国农业银行股份有限公司龙口南山支行	15-351901040001848	150,107.52
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行	1606036019200068468	110,518.79
中国建设银行股份有公司龙口黄城支行	37001666881050152314	166,752.13

截止到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

1、公开发行28亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；

2、向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二；

3、公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

（1）经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截止2008年8月8日公司自筹资金先期投入的522,601,421.03元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（2）经公司2008年11月15日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以募集资金偿还截至2008年11月20日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项48,420,966.24元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。

（3）经公司2010年2月26日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，公司以募集资金偿还2009年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计116,364,802.91元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。（下转A46版）