证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2013-016号

荣盛房地产发展股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第三十五次会议通知于2013年3月8日以书面、传真和电子邮件方式发出，2013年3月18日在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，出席董事8人（独立董事程玉民因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事王力代为出席并行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、《公司经审计的2012年度财务报告及审计报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

《公司经审计的2012年度财务报告及审计报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、《公司2012年度总经理工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《公司2012年度董事会工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

《公司2012年度董事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《公司2012年年度报告》(全文)“董事会报告”部分。

四、《公司2012年年度报告及摘要》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

《公司2012年年度报告及摘要》刊登于2013年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、《公司2012年度财务决算报告》；

2012年末，公司资产总额为4,048,288.70万元,比年初增长1,231,169.55万元，增长率43.70%。负债总额为3,099,440.22万元,比年初增长990,373.72万元，增长率46.96%。所有者权益总额为948,848.48万元，比年初增长240,795.84万元，增长率34.01%。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

六、《公司2012年度利润分配方案》；

经大华会计师事务所审计，公司本年度实现净利润为1,737,870,876.18元（母公司数），提取10%法定盈余公积金173,787,087.62元，提取50%任意盈余公积金868,935,438.09元，加上期初未分配利润，2012年度实际可供股东分配的利润为1,468,947,077.25元（母公司）。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司2012年度利润分配方案如下：以分红派息股权登记日总股本为基数，每10 股派送人民币1.5元现金股息（含税）。剩余未分配利润留存下年。

本年度不实施资本公积金转增股本，不实施送红股。

本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

七、《公司2013年度经营计划》；

2013年计划开工535万平方米，比2012年增加267.1万平方米，增长99.7%。2013年计划竣工335.08万平方米，比2012年减少13.86万平方米，降低3.97%。2013年计划销售面积390万平方米，签约金额245亿元，实现销售回款235亿元，计划销售回款比2012年增加68.48亿元，增长41.12%。

上述经营计划数据并不代表公司2013年度最终计划，上述计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《公司2013年度财务预算报告》；

2013年总部管理费用预算总额为14,895万元，比上年实际发生额增加5,265万元，增长55%。2013年销售费用预算额为1,753万元，比2012年实际发生增加556万元，增涨47%，2013年度预算购置固定资产2,018万元。2013年度预算购置无形资产670万元。

上述财务预算数据并不代表公司2013年度最终结果，上述预算能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

九、《公司2013年度信贷融资计划》；

2013年度公司计划新增有息负债89.35亿元，董事会授权董事长办理上述额度内，单笔金额在10亿元以下（含10亿）的相关融资事宜。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、《公司2013年度土地购置计划》；

2013年度公司计划提供不多于1,000,000万元资金，购置规划建筑面积不超过650万平米的项目土地。提请股东大会授权董事会审议并具体办理上述付款额度内单笔付款金额在20亿元以内的土地投标及其他相关事宜。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

十一、《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

同意公司与关联方荣盛建设工程有限公司之间2013年度日常关联交易总额为6亿元人民币。

本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、杨绍民回避对本议案的表决。

同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上对本议案的表决权。

公司独立董事就此项年度关联交易事项发表了同意的独立意见。该意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、《审计监督委员会<关于大华会计师事务所2012年度审计工作总结>的议案》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；

董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

在2013年度内所有的审计等相关工作完成后，公司将根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付大华会计师事务所125万元（包含差旅费）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

十四、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告》；

大华会计师事务所对公司《关于内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价报告》进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》，该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、《董事会关于募集资金年度存放与使用的专项报告》；

大华会计师事务所为公司出具了《募集资金年度专项审核报告》，该审核报告及《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

同意将公司独立董事津贴由每人每年12万元（含税）调整为每人每年15万元（含税）。

公司独立董事程玉民、付磊、王力回避对本议案的表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

十七、《公司2012年度社会责任报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

决定于2013年4月12日以现场会议方式召开公司2012年年度股东大会。

具体内容详见刊登于2012年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2013-017号

荣盛房地产发展股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第四届监事会第八次会议于2013年3月18日上午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席邹家立主持会议。

经认真审议，会议以投票表决方式表决通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会同意将上述议案提交2012年年度股东大会审议。

根据有关规定，监事会对公司2012年年度报告出具如下审核意见：

1.公司2012年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出报告期公司经营管理和财务状况。

3.监事会保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2013-019号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召开公司2012年年度股东大会，此次股东大会具体情况如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议召开日期和时间：2013年4月12日上午9时30分，会期半天。

3、会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

4、召开方式：现场召开。

5、股权登记日：2013年 4月1日。

二、会议审议事项：

1、审议《公司经审计的2012年度财务报告及审计报告》；

2、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2012年度报告及摘要》；

5、审议《公司2012年度利润分配方案》；

6、审议《公司2012年度财务决算报告》；

7、审议《公司2013年度财务预算报告》；

8、审议《公司2013年度土地购置计划》；

9、审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

10、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》;

11、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

本次股东大会还将听取公司独立董事付磊、王力、程玉民所作的独立董事2012年度述职报告。

三、会议出席对象：

（1）截至2013年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人出席；

（3）本公司董事、监事及高级管理人员；

（4）见证律师。

四、会议登记方法：

（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

（2）登记时间：2013年4月8日—4月9日上午9点—12点；下午13点—17点

（3）登记及联系地址：廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦10楼公司董事会办公室

联系电话：0316-5909688

传 真：0316-5908567

邮政编码：065001

联 系 人：张星星 刘华

五、其他事项：

本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二Ο一三年三月十九日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

1、审议《公司经审计的2012年度财务报告及审计报告》；赞成 反对 弃权

2、审议《公司2012年度董事会工作报告》；赞成 反对 弃权

3、审议《公司2012年度监事会工作报告》；赞成 反对 弃权

4、审议《公司2012年年度报告及摘要》；赞成 反对 弃权

5、审议《公司2012年度利润分配方案》；赞成 反对 弃权

6、审议《公司2012年度财务决算报告》；赞成 反对 弃权

7、审议《公司2013年度财务预算报告》；赞成 反对 弃权

8、审议《公司2013年度土地购置计划》；赞成 反对 弃权

9、审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；赞成 反对 弃权 回避

10、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；赞成 反对 弃权

10、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一三年 月 日

回 执

截至 2013年4月1日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2013-020号

荣盛房地产发展股份有限公司

2013年度日常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司经营的需要，公司管理层对公司与关联方荣盛建设工程有限公司2013年日常管理交易情况进行了合理的估计，确定了公司2013年度日常关联交易额为6亿元，并提请董事会审议通过。具体情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联方名称	交易类别	2013年预计总金额（万元）	定价方式	预计占同类交易的比例
荣盛建设工程有限公司	接受劳务	60,000	市场定价	4.85%
合 计		60,000		4.85%

二、上年度日常关联交易情况

关联方名称	交易类别	2012年度新增合同金额（万元）	2012年度结算金额（万元）	定价方式
荣盛建设工程有限公司	接受劳务	35,401.34	22,964.05	市场定价
合 计		35,401.34	22,964.05

三、关联方介绍和关联关系

荣盛建设工程有限公司，该公司成立于1995年12月14日，注册资本33,000万元人民币，法定代表人耿建春。公司经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工；低压配电箱（柜）的制作、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架的租赁；建筑材料批发（法律、法规规定需经审批的除外）。该公司与公司同受荣盛控股股份有限公司控制，荣盛控股持有该公司68.18%的股份，同时该公司持有公司13.32%的股份。截止2012年12月31日，荣盛建设工程有限公司总资产为410,858.33万元，净资产143,721.52万元，营业收入192,093.80万元。

公司与荣盛建设工程有限公司构成关联关系。

三、关联交易的主要内容和定价政策

主要内容为荣盛建设工程有限公司为公司提供建筑安装劳务。

根据国家有关规定，公司项目开发中的项目施工部分，原则上根据既定的设计方案，在政府主管部门的组织、监督下采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价。根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同。

四、交易目的及其对公司的影响

荣盛建设工程有限公司凭借十多年的建筑施工经验，在河北及其周边地区具有较强的竞争实力。该公司按照国家的规定参与公司项目施工招标，并中标了公司多个开发项目的施工工程，较熟悉公司的产品定位、设计风格，能有效保证公司开发项目的质量和工期。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、董事会审议情况

2013年3月18日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关与公司2013年度日常关联交易的议案》。关联董事耿建明、杨绍民回避对本议案的表决。

此议案尚需提请公司股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会对本项议案的表决权。

六、独立董事意见

公司独立董事付磊、王力、程玉民对此项关联年度日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：（一）公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。（二）公司与荣盛建设进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。（三）公司确定的2013年与荣盛建设工程有限公司日常关联交易的金额是审慎的，符合公司业务发展的客观情况。

七、其他说明

随着公司开工及在建规模不断的扩大，2013年公司新增项目投入金额预计达到140亿左右，为了保证工程进步和质量，根据住建部项目招投标管理办法，预计荣盛建设工程有限公司通过参与公司公开招投标获得的劳务合同金额将较上年同期有所增加，但公司同类业务占比并未明显上升。

八、备查文件：

1.公司第四届董事会第三十五次会议决议；

2.关于2013年度日常关联交易事项的独立董事意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月十九日