第二届董事会第八次会议决议的公告
（下转A43版）
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-009
张家港化工机械股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2013年3月9日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2013年3月19日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
公司独立董事匡建东、邵吕威、陈和平向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于2013年3月20日巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度审计报告的议案》。《2012年度审计报告》全文刊登于2013年3月20日巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》。
根据上海众华沪银会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2012年度实现净利润113,767,491.40元，根据《公司章程》规定，按照10%计提法定盈余公积金11,376,749.14 元，加年初未分配润 323,476,502.08 元，减已分配利润 6,077,120.00 元，截至2012年12月31日，公司可供股东分配利润为 419,790,124.34元。
经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，提议2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本303,856,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利18,231,360.00元（含税），
公司2012年度不以资本公积金转增股本。该分配预案符合《公司章程》以及《未来三年股东回报规划》的相关要求。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，确认如下财务数据：截止2012年12月31日，公司资产总额为 521,745.44万元，较期初增加108,781.14万元，增长26.34%；2012年度公司全年实现营业收入179,166.55万元,比2011年度营业收入增长21.62%；实现利润总额13,027.12万元，比2011年度利润总额下降24.42%；实现净利润11,158.01万元，比2011年度净利润下降22.61%。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度报告及摘要的议案》，认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2012年年度股东大会审议。
公司监事会、独立董事对公司2012年度报告及摘要相关事项发表了意见，上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
《张家港化工机械股份有限公司2012年度报告》及《张家港化工机械股份有限公司2012年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《张家港化工机械股份有限公司2012年年度报告摘要》刊登在2013年3月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
7、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》，认为内部控制自我评估报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会、独立董事、上海众华沪银会计师事务所、保荐机构国信证券股份有限公司对内部控制自我评价报告发表了意见，《张家港化工机械股份有限公司关于2012年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊登于2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
8、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度内部控制规则落实自查表的议案》。
9、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张家港市江南锻造有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股公司张家港市江南锻造有限公司在本公司2013年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币1亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。担保公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
10、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》，同意公司为张家港锦隆重件码头有限公司在本公司2013年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币1亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。担保公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
11、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》，同意公司为张家港临江重工封头制造有限公司在本公司2013年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币1亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。担保公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
12、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》，同意公司为张化机伊犁重型装备制造有限公司在本公司2013年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币3亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。担保公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
13、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张化机新疆重型装备制造有限公司提供担保的议案》，同意公司为张化机新疆重型装备制造有限公司在本公司2013年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币3亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。担保公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
14、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事长在授权金额范围内对外融资的议案》，同意董事会全权授权公司董事长陈玉忠先生在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关商业银行申请借款、签署借款合同、办理借款手续以及办理公司资产因相应借款而抵押给相关银行的抵押手续。
15、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。
公司监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司对公司募集资金存放及使用情况发表了意见。《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告的公告》及上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
16、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，确定了公司董事和高管的薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为80000元/年（含税），按季度发放。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
17、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟将公司首次公开发行股票节余募集资金25,696,669.48元永久性补充流动资金。《关于用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
18、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于注销全资子公司张家港市化工机械设备研究所（有限公司）的议案》。
19、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年续聘上海众华沪银会计师事务所的议案》。公司独立董事对公司2013聘请会计师事务所发表了意见，同意2013年续聘上海众华沪银会计师事务所。上述意见全文刊登于巨潮资讯网供投资者查阅（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。。
20、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，决定于2013年4月11日召开年度股东大会，《2012年度股东大会召开通知》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
2、独立董事述职报告。
3、独立董事关于2012年年报相关事项的独立意见。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年3月20日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-010
张家港化工机械股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2013年3月9日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2013年3月19日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
监事会认为：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有损害中小股东利益的情况发生。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度审计报告的议案》。
监事会认为：上海众华沪银会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2012年度报告及摘要的议案》。
监事会认为：公司2012年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
6、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
8、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张家港市江南锻造有限公司提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
9、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
10、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
11、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
12、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张化机新疆重型装备制造有限公司提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
13、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年续聘上海众华沪银会计师事务所的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
14、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
15、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
监事会
2013年3月20日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-014
张家港化工机械股份有限公司
关于募集资金2012年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会发行字[2011]255号核准，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2011年3月2日首次公开发行人民币普通股 (A股) 4800万股，每股面值1.00元，每股发行价为29.50元，募集资金总额为141,600万元，扣除承销保荐费用7,291万元以及其他各项发行费用589.99万元后，募集资金净额为133,719.01万元。上述募集资金到位情况业经深圳鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字【2011】0074号《验资报告》。
（二）2012年募集资金使用金额及余额
截止2012年12月31日，公司募集资金项目累计投入131,409.15万元，其中本年度投入14,010.14万元。截止2012年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目73,409.15万元，归还募集资金到位前投入的资金58,000.00万元，合计使用131,409.15万元，尚未使用的资金2,309.86万元。截止2012年12月31日，公司募集资金专户余额合计2,569.67万元，与尚未使用的募集资金余额的差异259.81万元系募集资金存款利息收入。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，于2011年3月25日召开的第一届董事会第五次会议上审议通过，对募集资金实行专户存储制度。截至2012年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 银行帐号 | 期末余额（元） | 存储方式 |
| 江苏张家港农村商业银行后塍支行 | 802111666777888 | 25,627,429.36 | 活期存款 |
| 农业银行张家港后塍支行 | 527101040036220 | 57,729.96 | 活期存款 |
| 中国银行张家港后塍支行 | 509258217782/ 62148208093001 | 11,510.16 | 活期存款 |
| 合 计 | 25,696,669.48 | 活期存款 |
公司公开发行募集资金到位后，于2011年3月20日与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
截止2012年度12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
（金额单位：万元）
| 募集资金总额 | 133,719.01 | 本报告期投入募集资金总额 | 14,010.14 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 131,409.15 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 6万吨重型非标化工装备制造项目 | 否 | 43,000.00 | 43,000.00 | - | 43,000.00 | 100% | 2011.09.30 | 4,870.69 | 是 | 否 | ||
| 苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2,607.80 | 30,000.00 | 100% | 2012.09.30 | -476.73 | 否 | 否 | ||
| 技术中心建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,690.14 | 2,690.14 | 53.80% | 2012.12.31 | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 78,000.00 | 78,000.00 | 5,297.94 | 75,690.14 | - | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 补充6万吨重装项目资金缺口 | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 8,712.20 | 20,000.00 | 100% | - | - | - | - | ||
| 归还银行贷款 | - | 25,000.00 | 25,000.00 | - | 25,000.00 | 100% | - | - | - | - | ||
| 永久性补充流动资金 | - | 10,719.01 | 10,719.01 | - | 10,719.01 | 100% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 55,719.01 | 55,719.01 | 8,712.20 | 55,719.01 | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 133,719.01 | 133,719.01 | 14,010.14 | 131,409.15 | - | - | 4,393.96 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）根据《招股说明书》说明，苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目建设期1年，自2009年12月开工建设，该项目募集资金于2011年3月到位，因2011年雨水天气偏多，影响了工程施工进度，项目于2012年9月完工。由于港区重件及件杂货码头营运证正在办理中，未实现预期效益。。 （2）根据《招股说明书》，技术中心建设项目利用公司新厂区其他项目所建办公楼一层，作为研发和办公用房，建筑面积2,772平方米，新建中试车间厂房一幢，建筑面积3,600 平方米。公司根据实际情况对技术中心建设项目的选址作了重新评估，原计划新建的中试车间厂房，改为运用公司临江基地新建五连跨厂房中的一部分，推迟了项目实施时间，截止报告期末，技术中心项目已达到预计可使用状态。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经公司2011年度股东大会审议通过，本次募集的超募资金55,719.009万元全部用于6万吨重型非标化工装备制造项目，其中补充项目资金缺口20,000.00万元，归还银行贷款25,000.00万元，永久性补充流动资金10,719.01万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第一届董事会第十次会议审议通过，同意公司用募集资金43,000万元用于置换已预先投入的6万吨重型非标化工装备制造项目；同意以募集资金15,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，同意技术中心项目募集资金5000万元暂时用于补充流动资金，时间不超过6个月，具体期限为自2011年11月30日起到2012年5月30日止。公司已于2012年5月22日将上述资金全部归还到公司募集资金专用帐户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 技术中心建设项目产生节余资金2309.86万元，是公司根据项目的实际情况对技术中心建设项目的选址作了重新评估，将原计划拟新建中试车间厂房改为运用公司新建临江基地五连跨厂房中的一部分，从而降低技术中心建设项目资金投入量；上述情况不影响技术中心的正常建设和使用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于监管账户，公司董事会拟将尚未使用募集资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年度，本公司首次公开发行股票募集资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年3月20日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-023
张家港化工机械股份有限公司关于
授权为控股公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司控股公司张家港市江南锻造有限公司、张家港锦隆重件码头有限公司、张化机伊犁重型装备制造有限公司、张家港临江重工封头制造有限公司以及张化机新疆重型装备制造有限公司，均为公司合并报表范围内子公司
● 担保额度：共计人民币9亿元
● 本授权尚需提交公司2012年度股东大会审议
一、担保情况概述
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月19日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股公司张家港市江南锻造有限公司提供担保的议案》等议案，同意为控股公司张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）、张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称“锦隆码头”）、张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“伊犁重装”）、张家港临江重工封头制造有限公司（以下简称“临江封头”）、张化机新疆重型装备制造有限公司（以下简称“新疆重装”）在本公司2013年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，其中为江南锻造担保总金额不超过人民币1亿元，为锦隆码头担保总金额不超过人民币1亿元，为伊犁重装担保总金额不超过人民币3亿元，为临江封头担保总金额不超过人民币1亿元，为新疆重装担保总金额不超过人民币3亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。
以上议案公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据公司章程规定，本次担保尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次被授权担保额度的被担保人均为公司控股，均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：
1、张家港市江南锻造有限公司
（1）成立时间：1993年12月22日
（2）注册地址：杨舍镇东莱
（3）法定代表人：陈玉忠
（4）注册资本：人民币800万元
（5）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：锻件、铸件、金属结构件制造；金属材料购销。
（6）公司与被担保人的产权控制关系：江南锻造为公司全资子公司。
（7）经营状况：截至 2012年12月31日，江南锻造资产总额为5,850.30 元，负债总额为4,883.62万元，净资产为966.68万元，营业收入为2,216.88万元，净利润为-210.37万元。
（8）截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。
2、张家港锦隆重件码头有限公司
（1）成立时间：2009年12月15日
（2）注册地址：金港镇南沙长山村
（3）法定代表人：陈玉忠
（4）注册资本：人民币15,000万元
（5）经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。
（6）公司与被担保人的产权控制关系：锦隆码头为公司全资子公司
（7）经营状况：截至 2012年12月31日，锦隆码头资产总额为49,348.50 万元，负债总额为13,302.85万元，净资产为 36,045.66万元，营业收入为177.57万元，净利润为-476.73万元。
（8）截止目前，被担保人公司不存在除为母公司担保之外的担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。
3、张化机伊犁重型装备制造有限公司
（1）成立时间：2012年5月24日
（2）注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯族自治县伊南工业园区
（3）法定代表人：陈玉忠
（4）注册资本：人民币5,193万元
（5）经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：石油、化工、电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化纤、食品机械制造、安装、维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（专项审批）。
（6）公司与被担保人的产权控制关系：伊犁重装是公司与中科合成油工程有限公司（以下简称“中科公司”）合资成立，其中公司持股90%，中科公司持股10%。公司与中科公司为非关联方，截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，中科公司尚未按其持股比例提供相应担保。
（7）经营状况：目前正处于筹建之中，筹建完成后将主要为新疆及周边地区提供石油化工、煤化工、天然气等领域高端装备的制造与服务。截至 2012年12月31日，伊犁重装资产总额为5,763.77万元，负债总额为731.56万元，净资产为5,032.21万元，营业收入为0万元，净利润为-72.71万元。
（8）截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。
4、张家港临江重工封头制造有限公司
（1）成立时间：2012年4月15日
（2）注册地址：金港镇南沙长山村临江路1号
（3）法定代表人：陈玉忠
（4）注册资本：人民币3,177万元
（5）经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：封头、法兰、管件、压型件钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销售。
（6）公司与被担保人的产权控制关系：临江封头是公司全资子公司
（7）经营状况：截至 2012年12月31日，临江封头资产总额为14,437.75 万元，负债总额为11,121.89万元，净资产为 3,315.86万元，营业收入为2,812.20万元，净利润为203.53万元。
（8）截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。
5、张化机新疆重型装备制造有限公司
（1）成立时间：2012年7月6日
（2）注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1611室
（3）法定代表人：陈玉忠
（4）注册资本：10,577万元
（5）经营范围：石油、化工、医学等的制造安装维修，机械配件购销等
（6）公司与被担保人的产权控制关系：新疆重装是公司与中科公司合资成立，其中公司持股90%，中科公司持股10%。公司与中科公司为非关联方，截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，中科公司尚未按其持股比例提供相应担保。
（7）经营状况：截至 2012年12月31日，新疆重装公司资产总额为2,059.64万元，负债总额为0万元，净资产为2,059.64万元，营业收入为0万元，净利润为-55.76万元。
（8）截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订担保协议。
四、董事会意见
董事会认为：本次授权为控股公司提供担保，是为了满足控股公司建设及生产经营需要，符合公司战略发展目标。
董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人未来经营状况将比较稳定，具备较好的偿债能力，因此同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司担保额度总额为17.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的81.09%，对外担保实际发生额为2,650万元，被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，以上担保额度将于公司2012年度股东大会召开之日解除。本次担保经2012年度股东大会审议通过之后公司担保额度总额将变为9亿元，占公司最近一期经审计净资产的41.70%。
六、其他
公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况，公司在本次担保额度内提供具体担保时，将依照相关规定另行披露。
七、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年3月20日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-026
张家港化工机械股份有限公司
关于用节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》和《募集资金管理办法》的规定，于2013年3月19日经第二届董事会第八次会议以及公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票节余募集资金25,696,669.48元永久性补充流动资金，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会发行字[2011]255号核准，公司于2011年3月2日首次公开发行人民币普通股 (A股) 4800万股，每股面值1.00元，每股发行价为29.50元，募集资金总额为141,600万元，扣除承销保荐费用7,291万元以及其他各项发行费用589.99万元后，募集资金净额为133,719.01万元。上述募集资金到位情况业经深圳鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字【2011】0074号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，于2011年3月25日召开的第一届董事会第五次会议上审议通过，对募集资金实行专户存储制度。公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金使用及节余情况
1、截至2012年12月31日，公司募集资金使用及节余情况具体如下：
| 项目名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行帐号 | 期末余额（元） | 存储方式 |
| 技术中心建设项目 | 江苏张家港农村商业银行后塍支行 | 802111666777888 | 25,627,429.36 | 活期存款 |
| 6万吨重型非标化工装备制造项目 | 农业银行张家港后塍支行 | 527101040036220 | 57,729.96 | 活期存款 |
| 苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目 | 中国银行张家港后塍支行 | 62148208093001 | 11,510.16 | 活期存款 |
| 合 计 | 25,696,669.48 | 活期存款 |
2、产生募集资金节余的原因分析
技术中心建设项目产生节余资金2309.86万元，是公司根据项目的实际情况对技术中心建设项目的选址作了重新评估，将原计划拟新建中试车间厂房改为运用公司新建临江基地五连跨厂房中的一部分，从而降低技术中心建设项目资金投入量；上述情况不影响技术中心的正常建设和使用。
四、本次将节余募集资金补充流动资金的说明
募集资金投资项目已实施完毕，公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。
五、本次将节余募集资金永久性补充流动资金所履行的程序
本次将节余募集资金永久性补充流动资金事宜，经2013年3月19日召开的第二董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金的方案符合公司发展需要,有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
该方案履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司使用25,696,669.48元节余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
七、监事会意见
监事会认为：在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
八、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1、本次张化机将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，该事项尚待股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此张化机将节余募集资金永久性补充流动资金是可行的。本保荐机构同意张化机将节余募集资金永久性补充流动资金。
九、公司承诺
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后的十二个月内，公司不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议
2、公司第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事独立意见
4、监事会意见
5、保荐机构核查意见
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年3月20日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-029
张家港化工机械股份有限公司
召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决定召开2012年度股东大会，现将召开公司2012年度股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（1）现场会议召开时间：2013年4月11日14:30~16:00
（2）网络投票时间：2013年4月10日—4月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月10日15:00至2013年4月11日15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司会议室