第五届董事会第十次
会议决议公告
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2013-003号
中外运空运发展股份有限公司
第五届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中外运空运发展股份有限公司董事会于2013年3月8日以书面方式向全体董事发出于2013年3月18日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开第五届董事会第十次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事长张建卫先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托副董事长欧阳谱先生代为出席并表决；董事宋奇先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事崔忠付先生代为出席并表决，独立董事宁亚平女士因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事任兴洲女士代为出席并表决；本次会议由副董事长欧阳谱先生主持，公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
1.通过了《关于审议2012年度公司总经理工作报告的议案》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
2.通过了《关于审议2012年度公司董事会工作报告的议案》，并提请公司2012年度股东大会审议。
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3.通过了《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》，并提请公司2012年度股东大会审议。
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4.通过了《关于审议2012年度公司财务决算报告的议案》，并提请公司2012年度股东大会审议。
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5.通过了《关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案》，并提请公司2012年度股东大会审议。公司2012年度报告全文及摘要将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上，公司2012年度报告摘要将刊登在《上海证券报》及《中国证券报》上。
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6.通过了《关于审议2013年度公司财务预算的议案》，同意公司制定的2013年度预计实现营业收入人民币40亿元，实现利润总额人民币5.8亿元。并提请公司2012年度股东大会审议。
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7.通过了《关于审议2012年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
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8.通过了《关于审议2012年度公司<内部控制审计报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
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9.通过了《关于审议公司<内部控制手册>的议案》，同意公司制定的《内部控制手册》。其中由董事会批准制定的16项基本管理制度将刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上。
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10.通过了《关于审议2012年度公司<社会责任报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
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11.通过了《关于审议2012年度公司盈余公积的提取及利润分配预案》，截至2012年12月31日，公司盈余公积提取金额累计已超过注册资本的50%，同意公司2012年度不再计提盈余公积金；同意以2012年末公司股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金2元（含税），每1股派发现金0.2元（含税）。总计派发现金人民币181,096,344.00元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。本年度公司不再进行送股或资本公积金转增股本。授权公司总经理办公会负责处理相关具体事宜。并提请公司2012年度股东大会审议。
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12.通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所及支付其2012年度审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司2012年度股东大会审议。同意根据《审计业务约定书》的相关约定，向德勤华永会计师事务所支付2012年度财务报表审计费用人民币壹佰伍拾万元整（￥1,500,000元），内部控制审计费用伍拾万元（￥500,000元）。独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
13.通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2012年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇总，并对“向关联人提供劳务”项中超额20,953,512.58元人民币的情况予以追认；同意公司提出的2013年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为2.5亿元人民币，并将继续履行与控股股东、实际控制人签署的《关于经常性关联交易框架协议》等事项提请公司2012年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司临时公告（临2013-004号）。
表决票6票，赞成票6票，反对票0，弃权票0票。
14.通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2012年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；同意公司提出的2013年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为1.8亿元人民币，并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》等事项提请公司2012年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司临时公告（临2013-005号）。
表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。
15.通过了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意提请公司2012年度股东大会审议批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保，并就被担保公司名单、担保内容、担保期限、授权办理及汇报程序予以批准。该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司临时公告（临2013-006号）。
表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。
16.通过了《关于审议向公司全资子公司中外运（长春）物流有限公司增资的议案》，同意使用自有资金向公司全资子公司-中外运（长春）物流有限公司增资人民币1.1亿元，用于在吉林省长春市经济技术开发区内投资建设“外运发展长春物流中心”。并授权公司总经理办公会负责处理相关具体事宜。具体内容请参阅公司临时公告（临2013-008号）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
17.通过了《关于审议在湖北省武汉市东湖综合保税区设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金在湖北省武汉市东湖综合保税区设立一家全资子公司，暂定名为“中外运（武汉）供应链物流有限公司”，注册资本人民币贰仟万元（￥20,000,000元）。并授权公司总经理办公会负责处理相关具体事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
18.通过了《关于审议在北京设立全资子公司的议案》，同意根据公司业务发展需要，在北京设立一家全资子公司，注册资本人民币伍佰万元（￥5,000,000元），主要从事国际货运代理业务及相关报关业务。并授权公司总经理办公会负责处理相关具体事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
19.通过了《关于审议公司新设分支机构的议案》，同意在内蒙古自治区包头市及鄂尔多斯市增设“中外运空运发展股份有限公司包头分公司（暂定名）及中外运空运发展股份有限公司鄂尔多斯分公司（暂定名）”；并根据当地工商行政部门的有关规定办理注册手续，授权公司总经理办公会负责处理相关具体事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
20.通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，报告具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2013-007号）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
21.通过了《关于审议公司高级管理人员变更的议案》。同意副总经理兼财务总监王久云先生因工作变动原因辞去公司副总经理兼财务总监职务；经总经理提名，聘任姚家武先生担任公司副总经理兼财务总监，任期自2013年4月1日起至本届董事会任期结束止。新任副总经理兼财务总监任期开始前由原副总经理兼财务总监继续履职。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
22.通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，同意召开公司2012年度股东大会，会议通知请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2013-009号）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
23.通过了《关于审议公司董事变更的议案》。同意董事唐志兰女士因工作原因辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，控股股东提名姚家武先生为新董事候选人，任期与本届董事会任期一致；并提请公司股东大会审议批准。独立董事对此发表了同意的独立意见。董事候选人简历附后。
表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。
以上第二、三、四、五、六、十一、十二、十三、十四、十五、二十三项议案须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十日
外运空运发展股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
姚家武，男，47岁，中共党员，1989年毕业于安徽财经大学会计系，2007年获得北京大学光华管理学院EMBA学位。1989年加入中国对外贸易运输总公司工作，1990年-1998年任中国船务代理公司财务部副经理，1998年-2002年任中国外运集团总公司财务部副总经理，2003年-2004年任中国外运股份有限公司财务部副经理，2004年至今任中国外运股份有限公司财务部总经理。
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2013-004号
中外运空运发展股份有限公司
关于继续履行《关于经常性关联
交易的框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计 总金额（元） | 2012年实际 总金额（元） | 2012年预计总金额（元） | 是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准 |
| 向关联人提供劳务(互为代理服务) | 中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司 | 10,000,000 | 38,092.31 | 10,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 |
| 受中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司控制的其他企业 | 120,000,000 | 100,953,512.58 | 80,000,000 | ||
| 小计 | 130,000,000 | 100,991,604.89 | 90,000,000 | ||
| 接受关联人提供的劳务(互为代理服务) | 中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司 | 40,000,000 | 19,441.37 | 40,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 |
| 受中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司控制的其他企业 | 80,000,000 | 45,895,694.70 | 80,000,000 | ||
| 小计 | 120,000,000 | 45,915,136.07 | 120,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 | |
| 合计 | 250,000,000 | 146,906,740.96 | 210,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 |
一、公司预计2013年度在《关于经常性关联交易的框架协议》下与控股股东、实际控制人及其拥有直接和间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易金额及2012年关联交易的基本情况
上述2012年度关联交易中，公司向受中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司控制的其他企业提供劳务的实际总金额为100,953,512.58元，经2011年度股东大会审议批准的预计总金额为80,000,000元，实际发生额超出预计金额20,953,512.58元。主要原因是2012年度公司控股股东下属中国外运物流发展有限公司新增运输项目，外运发展为其提供空运进出口操作环节业务，导致本期提供劳务的资金有所增加。提供劳务的实际发生额超出预计金额，在业务规模扩大的前提下属于正常情况。公司第五届董事会第十次会议已同意对上述超额情况进行追认。
上述关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。
二、关联方介绍和关联关系介绍
中国外运长航集团有限公司是本公司的实际控制人，注册资本：639,057.00万元人民币；法定代表人：刘锡汉。该公司许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输（有效期至2014年01月25日）；国际船舶代理（有效期至2014年6月30日）；无船承运业务（有效期至2011年9月16日）；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输（1）（有效期至2014年05月06日)。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。中国外运长航集团有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司（本部）、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。
中国外运股份有限公司为本公司控股股东，注册资本424,900.22万元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与公司的控股股东、实际控制人及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2003年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司自上市以来，通过收购控股股东的空运资产以及自建营业网点的方式，将业务扩展到全国各省的核心城市，并且根据航空货运代理业务的特点完善了与控股股东的代理业务关系，但由于公司和公司的关联人自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和公司的控股股东、实际控制人及其下属企业存在较为频繁的关联交易。
公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2012年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向控股股东、实际控制人及其下属企业（详细名单参见财务报表附注部分）提供劳务发生的金额为100,991,604.89元，占同类交易的2.58％，接受关联人（详细名单参见财务报表附注部分）提供劳务发生的金额为45,915,136.07元，占同类交易的1.26％。没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。
五、审议程序
中外运空运发展股份有限公司董事会于2013年3月18日召开第五届董事会第十次会议。审议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2012年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇总，并对“向关联人提供劳务”项中超额20,953,512.58元人民币的情况予以追认；同意公司提出的2013年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为2.5亿元人民币，并将继续履行与控股股东、实际控制人签署的《关于经常性关联交易框架协议》等事项提请公司2012年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的日常关联交易的独立意见
作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，我们认真审核了2012年度公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易情况。
公司独立董事认为：
1、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。2012年度，公司向控股股东及实际控制人控制的其他企业提供劳务的实际总金额为100,953,512.58元，经2011年度股东大会审议批准的预计总净额为80,000,000元，实际发生额超出预计金额20,953,512.58元。主要原因是2012年度公司控股股东下属中国外运物流发展有限公司新增运输项目，外运发展为其提供空运进出口操作环节业务，导致本期提供劳务的资金有所增加。公司董事会对超额情况进行了追认，追认程序合法合规。公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。
2、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业2013年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。
3、公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易协议的主要条款：
《关于经常性关联交易的框架协议》的主要条款如下：
“三、协议内容
甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：日常国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行。
四、定价方式
甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
五、交易选择权
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
六、生效
本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
本协议生效之日为甲方股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”
八、备查文件目录
1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议；本公司2003年度-2011年度股东大会决议；
2、本公司第五届董事会第十次会议决议；
3、本公司与实际控制人、控股股东签署的《关于经常性关联交易的框架协议》；
4、独立董事意见。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2013-005号
中外运空运发展股份有限公司
关于继续履行与下属合营企业
签署的《关于日常关联交易
框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●一、公司预计2013年度在《关于日常关联交易的框架协议》下与下属合营企业之间发生的日常关联交易金额及2012年度日常关联交易的基本情况
(下转A39版)