证券代码：002302 证券简称：西部建设 编号：2013—009

  新疆西部建设股份有限公司

  关于发行股份购买资产并配套融资

  暨关联交易之标的资产完成过户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”或“公司”）于2013年3月1日收到中国证监会《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号）文件。核准公司向中国建筑股份有限公司发行60,131,732股股份、向中国建筑一局（集团）有限公司发行1,895,497股股份、向中国建筑第二工程局有限公司发行1,895,497股股份、向中国建筑第三工程局有限公司发行60,131,732股股份、向中国建筑第四工程局有限公司发行8,261,340股股份、向中国建筑第五工程局有限公司发行15,079,133股股份、向中国建筑第六工程局有限公司发行2,040,580股股份、向中国建筑第八工程局有限公司发行2,554,414股股份购买相关资产。此外，核准公司非公开发行不超过37,997,482股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  目前，本次重组已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、本次交易之标的资产过户及工商变更登记情况

  近日，本次交易标的公司中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建商混”）、天津中建新纪元商品混凝土有限公司（以下简称“天津新纪元”）及山东建泽混凝土有限公司（以下简称“山东建泽”）分别取得了新的《企业法人营业执照》，此次重组交易双方已完成中建商混、天津新纪元100%股权过户相关事宜以及山东建泽55%股权过户事宜，中建商混、天津新纪元成为西部建设全资子公司，山东建泽成为西部建设控股子公司。

  西部建设向交易对方发行的A股股份尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，还需向工商行政管理机关办理本公司注册资本变更登记等相关手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  二、独立财务顾问核查意见

  本公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司认为：西部建设本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。西部建设向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。西部建设向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，西部建设将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。

  三、律师核查意见

  本公司专项法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，西部建设已合法、有效的取得了中建商混100%股权、天津新纪元100%股权和山东建泽55%股权；截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项不存在重大法律障碍。

  特此公告

  新疆西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月20日

  股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2013-010

  新疆西部建设股份有限公司

  第四届三十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届三十四次董事会会议于2013年3月20日以通讯方式召开。会议通知于2013年3月14日以专人送达、传真方式通知各董事。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了制定《新疆西部建设股份有限公司内部问责制度》的议案。

  公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），公司制定了《新疆西部建设股份有限公司内部问责制度》，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《新疆西部建设股份有限公司内部问责制度》。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了制定《新疆西部建设股份有限公司信息披露重大差错责任追究管理办法》的议案。

  公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），公司制定了《新疆西部建设股份有限公司信息披露重大差错追究管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《新疆西部建设股份有限公司信息披露重大差错责任追究管理办法》。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修订《募集资金管理制度》的议案。

  公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），对公司《募集资金管理制度》关于问责部分进行了修订，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《新疆西部建设股份有限公司募集资金管理制度》（修正版）。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修订《关联交易决策管理制度》的议案。

  公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），对公司《关联交易决策管理制度》关于问责部分进行了修订，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《新疆西部建设股份有限公司关联交易决策管理制度》（修正版）。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度向商业银行申请借款授信总额的议案》

  为保证公司2013年度经营活动资金的需求，确保生产经营活动顺利进行，2013年度公司将向商业银行申请总额不超过10亿元（含已有贷款）的银行贷款。公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，在具体办理上述贷款额度内的贷款业务时,授权公司董事长代表公司根据实际经营情况在10亿元银行贷款范围内签署相关贷款法律文件。

  该议案需股东大会审议通过后方可实施，股东大会通知另行发出。

  特此公告。

  新疆西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月20日