证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2013-004

四川成发航空科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年3月19日，公司第四届董事会第十二次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议通知于2013年3月8日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事8名，董事李金亮因有其他工作安排未出席本次会议，委托独立董事贾小梁出席本次会议并表决。本次会议符合公司法和公司章程的规定。

本次会议审议二十项议（预）案，全部通过，具体情况如下：

一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《总经理工作报告（2012年度）》的议案；

二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2012年年度报告及摘要”的预案，同意提交2012年年度股东大会审议；

三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度资产减值准备报告》的议案；

四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的预案，同意提交2012年年度股东大会审议；

五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“公司2013年度经营计划和投资方案”的预案，同意提交2012年年度股东大会审议，具体情况为：

（一）2013年经营计划：努力实现主营业务收入18.2亿元，其中外贸收入1.92亿美元；

（二）2013年固定资产投资主要是经营性投资，计划总投资34,242万元，包括新增工艺设备282台/套、新增办公设施162台/套、改造现有设备17台/套，资金来源为：募集资金24,687万元，公司自筹资金9,556万元。

六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2012年年度利润分配及公积金转增股本计划”的预案，同意提交2012年年度股东大会审议，具体方案是：以2012年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.40元(含税)，计13,205,174.68元；未分配利润207,981,014.53元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。

公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润37,462,539.70元，提取盈余公积4,033,037.92元，当年可供股东分配利润33,429,501.78元；现金红利分配额占归属于母公司所有者的净利润的35.25%，占当年可供股东分配利润的39.50%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的56.54%。

七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度董事会报告》的预案，同意提交2012年年度股东大会审议；

八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《独立董事2012年度述职报告》的议案；

九、通过了关于审议“2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划”的预案，具体情况如下：

（一）2012年关联交易执行情况，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

（二）2013年关联交易计划：

1、日常关联交易

（1）销售商品类关联交易，主要指公司及子公司（含中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）、四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“四川法斯特”）、四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”），下同）向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，2013年度预计总额为36,580.61万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

（2）采购物资类关联交易，主要指公司及子公司从关联方采购原材料、工具、能源，以及辅助生产物资等，2013年度预计总额为15,996.60万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

（3）提供劳务类关联交易，主要指公司及子公司为关联方提供技术服务、保洁、变配电维护等服务，2013年度预计总额976.36万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

（4）接受劳务类关联交易，主要指公司及子公司将锻压加工、机加工、超声波探伤等工序委托给关联方加工，2013年度预计总额4,393.07万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

（5）出租资产类关联交易，公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”），租金收入预计为151.00万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

（6）租入资产类关联交易，主要包括公司及子公司向成发集团租赁162#、165#、166#厂房及195#油库以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼，租金预计1,040万元；公司向成发集团租赁国拨项目形成的固定资产，租金预计为740.00万元；公司及子公司向成发集团租赁LED照明设备，租金预计为462.00万元；中航哈轴向哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）租赁部分房屋和设备，租金预计为40万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

2、科研产品结算，公司继续承接成发集团“航空发动机项目及零配件”研制，2013年预计项目结算约4亿元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

3、设备采购类关联交易,主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需的进口设备，预计总台数约5台，代理总金额约845万美元，代理费及银行手续费合计11.83万美元；继续与金航数码科技有限责任公司合作开展信息化建设项目，预计发生合同后期费用为338.32万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

4、向关联方借款，包括向公司向成发集团借款22,054万元，年利率6.0%；公司向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）借款3,000万元，年利率3.9%；公司向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）借款20,000万元，年利率6%；成发普睿玛向中航财务申请综合授信额度1,000万元，期限为一年、利率以基准利率为准；中航哈轴向中航财务长期借款10,000万元，期限为2012年6月1日-2017年6月1日，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

5、托管资产及业务

（1）2013年，公司继续接受成发集团委托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性净资产，公司向成发集团支付40万元固定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营产生利润全部由公司所有，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

（2）2013年，公司继续接受成发集团委托管理成发集团部分业务，托管价款总额为748.81万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年年度股东大会审议；

十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度董事会费用决算及2013年度董事会费用预算》的预案；

十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“修订《关联交易管理办法》”的议案；

十三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》的预案，同意提交2012年年度股东大会审议；

十四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度内部审计工作总结及2013年度内部审计计划》的议案；

十五、通过关于审议“2013年度银行综合授信额度”的议案，其中：

（一）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向兴业银行成都分行申请综合授信，额度由人民币16,000万元调整为20,000万元、期限为一年，授信时间从2013年5月至2014年5月，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

（二）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向渣打银行上海及成都分行申请综合授信，额度由1,900万美元（折合人民币11,970万元）调整为3,000万美元（折合人民币18,900万元），期限一年，信用方式，该授信主要用于公司保理、信用证等贸易融资业务及信贷业务；

（三）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向中国进出口银行成都分行申请综合授信，额度金额由人民币45,000万元调整为55,000万元，其中：38,000万元为二年期限、担保方式的续贷授信额度，10,000万元为二年期限、担保方式的新增贷款授信额度，以上担保贷款额度均由成发集团公司提供担保，7,000万元为二年期限、信用方式的贸易融资授信额度；

（四）4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意继续向中国银行股份有限公司青羊支行申请人民币15,000万元的综合授信额度、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

（五）4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意继续向交通银行四川省分行申请综合授信，额度由5,000万元调整为人民币10,000万元综合授信额度、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

（六）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向建行岷江支行申请贸易融资综合授信，额度由11,500万元调整为人民币15,000万元，期限为一年、信用方式，时间从2013年3月至2014年4月，该授信主要用于贸易融资和票据等业务；

十六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“为全资子公司提供担保”的预案，为成发普睿玛向兴业银行成都分行及中航财务申请的合计4,000万元综合授信额度提供担保，同意提交2012年年度股东大会审议；

十七、通过关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议（预）案，其中：

（一）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意聘请中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）作为公司2013年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)，同意提交2012年年度股东大会审议；

（二）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意聘请中瑞岳华作为公司2013年内部控制审计机构，审计范围包括公司本部、中航哈轴、四川法斯特、成发普睿玛，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)；

（三）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意聘请北京市众天律师事务所为公司2013年度证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币十万元整（含交通、住宿费用）；

十八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

十九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议委任证券事务代表的议案，同意郑玲辞去证券事务代表职务，委任郑云燕为公司证券事务代表，任期至本届董事会任期届满为止；

二十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“召开2012年年度股东大会”的议案。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一三年三月十九日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2013-005

四川成发航空科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川成发航空科技股份有限公司第四届监事会第八次会议于2013年3月19日上午在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开。本次会议应到会监事3人，实到监事3人，由监事会主席孙岩峰先生主持召开。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年度监事会报告》的预案，同意提交2012年年度股东大会审议；

二、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审核“公司2012年年度报告及摘要”的预案，具体审核意见如下：

（一）公司2012年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，没有发现参与公司2012年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（四）同意将公司2012年年度报告及摘要提交年度股东大会审议。

三、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年年度财务决算及2013年年度财务预算报告》的预案，同意提交2012年年度股东大会审议；

四、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案；

五、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年度利润分配及公积金转增股本计划》的预案，同意提交2012年年度股东大会审议。具体方案为：以2012年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.40元(含税)，计13,205,174.68元；未分配利润207,981,014.53元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本；

六、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

七、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》的预案，同意提交2012年年度股东大会审议；

八、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划》的预案，同意提交2012年年度股东大会审议。

四川成发航空科技股份有限公司监事会

二○一三年三月十九日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2013-006

四川成发航空科技股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司股票不涉及融资融卷、转融通业务

● 本次股东大会不提供网络投票

一、股东大会基本情况

届 次：2012年年度股东大会

召集人：董事会

事 件：2013年4月11日（星期四）上午10:30-12：00

表决方式：现场投票

会议地点：成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于审议“2012年年度报告及摘要”的议案；

（二）关于审议《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案；

（三）关于审议《公司2013年度经营计划和投资方案》的议案；

（四）关于审议《2012年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案；

（五）关于审议《2012年度董事会报告》的议案；

（六）关于审议《2012年度监事会报告》的议案；

（七）关于审议《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划》的议案；

（八）关于审议《2012年度董事会费用决算及2013年度董事会费用预算》的议案；

（九）关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》的议案；

（十）关于审议“为全资子公司提供担保”的议案；

（十一）关于审议“聘请公司2013年年度审计的会计师事务所”的议案。

上述审议事项经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过并提交本次股东大会审议。公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议决议情况详见公司于2013年3月21日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川成发航空科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》（临2013-004）及《四川成发航空科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》（临2013-005）。

本次会议“议案八”是关联交易事项及特别决议事项，关联股东应回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。

三、会议出席对象

（一）股权登记日（2013年4月8日）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、证券帐户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

（二）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（五）会议登记时间：2013年4月10日9:00-12：00，13：30-17:00。

五、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，会议食宿费用自理；

（二）会议报到地点：成都市新都区成发工业园成发科技办公室；

（三）联系人：郑云燕，联系电话：028-89358665 18628212992，传真：028-89358615。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一三年三月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川成发航空科技股份有限公司2012年年度股东大会，并按下表所示意愿对会议议案行使表决权。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期：

本人对四川成发航空科技股份有限公司2012年年度股东大会各项议案的表决意见如下：

序号	表 决 事 项	同意	否决	弃权	回避
1	关于审议“2012年年度报告及摘要”的议案
2	关于审议《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案
3	关于审议公司《2013年度经营计划和投资方案》议案
4	关于审议《2012年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案
5	关于审议《2012年度董事会报告》的议案
6	关于审议《2012年度监事会报告》的议案
7	关于审议《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划》的议案
（1）	2012年关联交易执行情况
（2）	2013年关联交易计划
①	日常关联交易
A	销售商品类关联交易，主要指公司及子公司向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，2013年度预计总额为36,580.61万元
B	采购物资类关联交易，主要指公司及子公司从关联方采购原材料、工具、能源，以及辅助生产物资等，2013年度预计总额为15,996.60万元
C	提供劳务类关联交易，主要指公司及子公司为关联方提供技术服务、保洁、变配电维护等服务，2013年度预计总额976.36万元
D	接受劳务类关联交易，主要指公司及子公司将锻压加工、机加工、超声波探伤等工序委托给关联方加工，2013年度预计总额4,393.07万元
E	出租资产类关联交易，公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成发集团， 2013年租金收入预计为151.00万元
F	租入资产类关联交易，主要包括公司及子公司向成发集团租赁162#、165#、166#厂房及195#油库以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼，租金预计1,040万元；公司向成发集团租赁国拨项目形成固定资产，租金预计为740.00万元；公司向成发集团租赁LED照明设备，租金预计为462.00万元；中航哈轴向哈轴制造租赁部分房屋和设备，租金预计为40万元
②	科研产品结算。公司继续承接成发集团“航空发动机项目及零配件”研制，2013年预计科研项目结算约4亿元
③	设备采购类关联交易,主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需的进口设备，预计总台数约5台，代理总金额约845万美元，代理费及银行手续费合计11.83万美元；继续开展向金航数码科技有限责任公司采购的档案管理系统软件、制造执行系统（MES）服务器及现场终端、产品全生命周期管理（PLM）系统（一期）服务器，以及商发硬件，预计发生合同后期费用为338.32万元
④	向关联方借款，包括向公司向成发集团借款22,054万元，年利率6.0%；公司向中航工业借款3,000万元，年利率3.9%；公司向中航财务借款20,000万元，年利率6%；成发普睿玛向中航财务申请综合授信额度1,000万元，期限为一年、利率以基准利率为准；中航哈轴向中航财务长期借款10,000万元，期限为2012年6月1日-2017年6月1日，年利率4.52%
⑤	托管资产及业务
A	2013年，公司继续接受成发集团委托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性净资产，公司向成发集团支付40万元固定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营产生利润全部由公司所有
B	2013年，公司继续接受成发集团委托管理成发集团部分业务，托管价款总额为748.81万元
8	关于审议《2012年度董事会费用决算及2013年度董事会费用预算》的议案
9	关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》的议案
10	关于审议“为全资子公司提供担保”的议案
11	关于审议“聘请公司2013年年度审计的会计师事务所”的议案

注：以上各审议事项，只能在“同意”、“否决”、“弃权”、“回避”中选择一项，用“√”表示，多选或不选视为无效委托。

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2013-007

四川成发航空科技股份有限公司

2012年度资产减值准备情况公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司计提资产减值准备的依据及内部控制制度

根据公司执行的《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求，公司在制订的《主要会计政策》中明确在会计期末须对公司各项资产进行检查和减值测试，并根据资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况计提相应的减值准备。公司制订了《资产减值准备管理办法》，明确了各类资产计提减值准备的依据、程序、方法，以及相关资产管理部门的职责，建立了资产减值准备计提的内部控制制度。根据上述依据和制度，公司2012年末对各项资产进行了全面检查和减值测试，并根据各项资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，以及资产处置的情况，转销或计提了相关资产减值准备。

二、各项资产减值准备的计提情况

（一）坏帐准备

公司坏帐准备计提方法采用帐龄分析法，并结合个别认定法进行计提，具体坏帐准备提取比例如下：

帐 龄	计提坏帐比例
1年内	5%
1-2年	10%
2-3年	20%
3-4年	30%
4-5年	50%
5年以上	100%

截止2012年12月31日，公司坏帐准备计提如下：

项 目	帐面金额	占总额的比例（%）	坏帐准备
应收帐款	345,369,940.76	100	19,825,478.09
1年以内	317,977,061.36	92.07	15,898,853.07
1-2年	20,445,609.63	5.92	2,044,560.96
2-3年	2,395,571.83	0.69	479,114.36
3-4年	4,364,496.34	1.26	1,309,348.91
4-5年	187,201.60	0.05	93,600.80
其他应收款	36,074,664.54	100	2,256,603.75
1年以内	27,361,254.00	75.85	1,368,062.70
1-2年	8,669,410.54	24.02	866,941.05
2-3年
3-4年	2,000.00	0.01	600.00
4-5年	42,000.00	0.12	21,000.00
预付帐款	76,933,951.15	100	4,675,434.80
1年以内	70,131,220.59	91.16	3,506,561.05
1-2年	4,056,921.95	5.27	405,692.20
2-3年	1,268,270.27	1.65	253,654.05
3年以上	1,477,538.34	1.92	509,527.50

2012年度坏账准备共增加9,196,958.12元，其中应收账款增加6,339,547.22元、其他应收款增加1,446,234.68元，预付账款增加1,411,176.22元。应收款项余额中应收出口退税款、军方应收款、与合作方往来款及与关联方往来款未计提坏帐准备。

（二）存货跌价准备

公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等，公司各有关存货管理部门在期末对存货进行了全面清查，如实反映存货状况。截止2012年12月31日，公司部分存货存在市场订单推迟或取消、质量不合格、产品更新换代及成本高于可回收金额的情况提取了相应的减值准备，以及对已处置或恢复使用的库存商品、在制品、原材料的情况，公司据此转销了相关减值准备。2012年度存货跌价准备计提和转销情况如下：

项目	新增减值准备	减值原因	转销减值准备	冲回原因
原材料	5,683,573.54	不合格、订单减少	5,510,501.63	已处置
在制品	1,966,.37.01	不合格、订单减少	13,448.97	已处置
产成品	5,360,491.24	成本高于售价	5,146,271.43	已出售
合计	13,010,101.79		10,670,222.03

截止2012年12月31日存货跌价准备余额比年初增加2,339,879.76元，期末余额构成情况如下：

项目	计提的减值准备	减值原因
原材料	10,105,876.25	产品设计改型、质量不合格、订单减少
在制品	3,357,800.64	不合格品、订单减少
产成品	9,446,945.28	产品成本高于售价
合计	22,910,622.17

（三）固定资产减值准备

公司固定资产包括机器设备、房屋建筑物、运输设备和办公设备，公司实物资产管理部门定期检查固定资产的技术性能、损坏、闲置的状况，公司根据固定资产成本与可回收金额的比较情况提取减值准备。2012年末公司对固定资产进行了全面检查，对部分运输设备价值高于可回收金额计提了减值准备，本年度因处置固定资产转销减值准备11,170.75元。2012年度固定资产减值准备计提情况如下：

项目	计提减值准备	减值原因
机器设备	73,404.95	成本高于可回收金额
运输设备	2,056,663.39	成本高于可回收金额
合计	2,130,068.34

（四）截止2012年12月31日，公司长期投资、在建工程、无形资产等不存在减值准备的情形，故未计提相关减值准备。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一三年三月十九日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2013-008

四川成发航空科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：

本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。

●关联交易对上市公司的影响：

本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

●关联董事陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨回避表决。

●本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年3月7日，公司召开董事会审计委员会2012年年度会议，曾永林、陈育培、吴光三名委员于3月7日进行了表决，会议审议并通过了“2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划”的预案，同意提交董事会审议。

2013年3月19日，公司召开的第四届董事会第十二次会议，审议并通过了“2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划”，表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，关联董事陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨回避表决，非关联董事李金亮委托独立董事贾小梁出席会议并投票赞成，独立董事曾永林、吴光、贾小梁投票赞成。

2013年3月19日，公司召开的第四届监事会第八次会议，审议并通过了“2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划”，表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，监事孙岩峰、晏水波、杨波出席会议并投票赞成。

独立董事对本关联交易事项发表了如下独立意见：“以上关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。我们对2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划表示同意。”

以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

以上关联交易无需经其他部门批准。

（二）2012年度关联交易预计和执行情况

2012年，公司按年初制定的年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满足生产经营需求，与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务，经统计，公司2012年日常关联交易实际发生额如下表所示：

单位：万元

关联交易类别	关联人	2012年	2012年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
		预计金额
向关联人购买原材料、燃料、动力	成都发动机（集团）有限公司	5,389.19	3,890.32
	中航工业集团有限公司系统内	8,601.92	10,961.75	因投产及科研试制任务增加，向中航系统内采购原材料增加所至。
	哈尔滨轴承制造有限公司	1,106.61	1,842.53
	小计	15,097.72	16,694.60
向关联人销售产品、商品	成都发动机（集团）有限公司	20,600.11	14,707.87	因政府军品订单调整，实际交付发动机零配件低于年初预计。
	中航工业集团有限公司系统内	12,504.70	13,906.51	因系统内军品生产、协作较年初预计有所增加影响
	小计	33,104.81	28,614.38
向关联人提供劳务	成都发动机（集团）有限公司	38.42	109.35
	中航工业集团有限公司系统内	-	8.92
	哈尔滨轴承制造有限公司	380.00	398.11
	小计	418.42	516.38
接受关联人提供的劳务	成都发动机（集团）有限公司	328.00	355.77
	中航工业集团有限公司系统内	1,035.80	458.97
	哈尔滨轴承制造有限公司	816.65	1,080.36
	小计	2,180.45	1,895.10
在关联人的财务公司贷款	成都发动机（集团）有限公司	12,054.00	12,054.00
	中航工业集团有限公司	7,000.00	3,000.00	已经归还4,000万元
	中航工业集团有限公司财务有限责任公司	29,000.00	25,000.00	已经归还4,000万元
	小计	48,054.00	40,054.00
向关联人出租资产、承租资产、托管资产	成都发动机（集团）有限公司	151.43	52.50	出租
	成都发动机（集团）有限公司	1,371.79	1,472.89	承租
	哈尔滨轴承制造有限公司	437.83	45.03	承租设备
	成都发动机（集团）有限公司	643.01	683.01	托管
	小计	2,604.06	2,253.43
向关联人委托采购设备	中航国际航空发展有限公司	17,272.50	11,299.68	因公司半年度根据调研分析，调增了当年外贸投资预算1,300万美元，实际因内部项目论证及项目投资预期下滑，公司暂缓投资。
	金航数码科技有限责任公司	152.81	156.48
	小计	17,425.31	11,456.16
科研项目	科研项目结算	49,154.00	29,226.53	公司年初预算发生关联交易科研产品销售49,154万元，但考虑立项和税收情况，本年度未确认收入，仍沿用拨款形式结算，全年科研费结算29,226.53万元。
	小计	49,154.00	29,226.53
合计		168,038.55	130,710.58

（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
		金额			发生金额
向关联人购买原材料、燃料、动力	成都发动机（集团）有限公司	4,718.40	5.36	714.85	3,890.32	4.21	公司生产经营扩大，导致采购原材料、燃料、动力增加
	中航工业集团有限公司系统内	10,763.20	9.87	532.00	10,961.75	11.87
	哈尔滨轴承制造有限公司	515.00	0.47	164.00	1,842.53	1.99
	小计	15,996.60	15.70	1,410.85	16,694.60	18.07
向关联人销售产品、商品	成都发动机（集团）有限公司	13,183.50	7.24	267.00	14,707.87	9.52
	中航工业集团有限公司系统内	23,397.11	12.86	5,338.00	13,906.51	9.00	因子公司中航哈轴生产的各类高端轴承获系统认可，订单大幅增加。
	小计	36,580.61	20.10	5,605.00	28,614.38	18.51
向关联人提供劳务	成都发动机（集团）有限公司	167.36	14.29	9.00	109.35	4.01
	中航工业集团有限公司系统内	409.00	34.93	-	8.92	0.33
	哈尔滨轴承制造有限公司	400.00	34.16	254.00	398.11	14.59
	小计	976.36	83.38	263.00	516.38	18.92
接受关联人提供的劳务	成都发动机（集团）有限公司	530.00	2.32	78.83	355.77	1.84
	中航工业集团有限公司系统内	1,796.07	10.20	120.00	458.97	2.37	因公司经营规模扩大、及科研试制需求，系统内航空相关零配件协作增加
	哈尔滨轴承制造有限公司	2,067.00	9.06	351.00	1,080.36	5.59
	小计	4,393.07	21.58	549.83	1,895.10	9.80
在关联人的财务公司贷款	成都发动机（集团）有限公司	22,054.00	16.61	12,054.00	12,054.00	15.24
	中航工业集团有限公司系统内	3,000.00	2.26	3,000.00	3,000.00	3.79
	中航工业集团有限公司财务有限责任公司	31,000.00	23.32	25,000.00	25,000.00	31.62	生产需求的现金流增加，并且其货款基准利率比商业银行优惠。
	小计	56,054.00	42.15	40,054.00	40,054.00	50.65
向关联人出租资产、承租资产、托管资产	成都发动机（集团）有限公司	151.00	100.00	25.17	52.50	100.00	成发集团子公司承租厂房等( 租出)
	成都发动机（集团）有限公司	2,242.00	98.25	373.67	1,472.89	97.03	新增部分主要是租赁拨款的国拨资产转固
	哈尔滨轴承制造有限公司	40.00	1.75	-	45.03	2.97	承租设备及厂房、宿舍等
	成都发动机（集团）有限公司	748.81	100.00	124.80	683.01	100.00	托管收入
	小计	3,181.81	——	523.44	2,253.43	——
向关联人委托采购设备	中航国际航空发展有限公司	5,398.03	94.10	-	11,299.68	98.63	提升项目产能投资已初步完成，投资金额下降。
	金航数码科技有限责任公司等	338.32	5.90	-	156.48	1.37
	小计	5,736.35	100.00	-	11,456.16	100.00
科研项目	科研项目结算	40,000.00	100.00	-	29,226.53	100.00
	小计	40,000.00	1.00	-	29,226.53	100.00
合计		162,918.80			130,710.58

二、关联方及关联关系介绍

前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：

（一）成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”）

法定代表人：陈锦

住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

企业类型：国有全资

注册资本：75,496万元人民币

历史沿革：成发公司创建于1958年，是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。成发公司拥有7个全资子公司、1个控股上市子公司和4个参股公司，管控体系规范，高效运行。公司现有职工5,600余人，占地面积66万平方米，资产总额69亿元。

经营范围：制造、加工、销售航空发动机，压力容器（限分公司经营）、石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造， 电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、 销售；房地产开发经营（凭资质证经营）；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（以上范围国家法律、行政法律、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

成发公司为本公司控股股东，持有本公司36.02%的股份。

（二）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）

法定代表人：林左鸣

住所：北京市朝阳区

企业类型：国有全资

注册资本：6,400,000万元人民币

历史沿革：中航工业集团系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册。中航工业集团是国家出资设立的国有特大型企业，由中央管理。中航工业集团下辖200余家成员单位，有20余家上市公司，员工约40万人。

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有成发公司52.85%的股权，因此，中航工业集团为本公司实际控制人。

（三）哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造公司”）

法定代表人：毕明

住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：15,000万元人民币

历史沿革：哈轴制造公司是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资5,000万元，哈尔滨明达工业发展有限公司出资10,000万元，于2007年8月28日注册成立。哈轴制造公司现有国有在册职工4,275人。历经半个多世纪的发展，哈轴制造公司形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿山冶金轴承为主导产品的十大类型7,000多个规格和品种的轴承产品体系。

经营范围：一般经营项目：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。

哈轴制造公司持有本公司的控股子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司33.33%的股份，因此，与公司存在关联关系。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

2012年及2013年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

（二）定价政策

公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：

1、如有政府定价的，执行政府定价。

2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3、没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

前述关联交易中主要交易的定价原则如下：

1、向成发公司销售内贸航空发动机零部件：销售定价依据政府指导价格，根据“成本加成法”及公司与成发公司各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。

2、科研项目：销售定价依据公司的设计费用、材料成本、制造费用、工时费用水平和平均利润水平，参照市场公允价格，按成本加成法确定委托加工的价格。

3、采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。

4、资产租赁按成本加成法定价。

5、托管资产及业务采取成本加成法定价。

6、关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

因本公司内贸航空产品特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为成发公司及中航工业集团的下属公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必需，需经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司对2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划进行分类汇总后，提交公司董事会及股东大会审议。

本次公告的关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

四川成发航空科技股份有限公司

二〇一三年三月十九日

报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

3、经与会监事签字确认的监事会决议。

证券代码 600391 证券简称 成发科技 编号：临2013-009

四川成发航空科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：截止到2012年末，经公司第四届董事会第四次会议、2011年年度股东大会审议批准，公司为成发普睿玛5,000万元银行综合授信额度提供担保，成发普睿玛实际使用额度1,200万元（其中，短期借款900万元，银行承兑汇票300万元）。

(下转A53版)