基金管理人：民生加银基金管理有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司

  二零一三年三月

  【重要提示】

  本基金经中国证券监督管理委员会2013年2月6日证监许可[2013]129号文核准募集。

  基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括市场风险、信用风险、估值风险、流动性风险、本基金的特定风险等等。本基金是债券型基金，预期风险低于股票型基金、混合型基金，高于货币市场基金，属于较低风险、较低收益的品种。

  投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断本基金是否和自身的风险承受能力相适应。

  基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。

  一、绪言

  《民生加银转债优选债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）和其他有关法律法规的规定以及《民生加银转债优选债券型证券投资基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。

  基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本招募说明书由基金管理人解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

  本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资人自依基金合同、招募说明书取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

  二、释义

  本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  1.基金或本基金：指民生加银转债优选债券型证券投资基金

  2.基金管理人：指民生加银基金管理有限公司

  3.基金托管人：指中国建设银行股份有限公司

  4.基金合同：指《民生加银转债优选债券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

  5.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《民生加银转债优选债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

  6.招募说明书或本招募说明书：指《民生加银转债优选债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

  7.基金份额发售公告：指《民生加银转债优选债券型证券投资基金份额发售公告》

  8.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

  9.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2004年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

  10.《销售办法》：指中国证监会2011年6月9日颁布、同年10月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  11.《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  12.《运作办法》：指中国证监会2004年6月29日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  14.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

  15.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

  16.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

  17.机构投资者：指依法可以投资开放式证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

  18.合格境外机构投资者：指符合现实有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资者

  19.投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

  20.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

  21.基金销售业务：指基金管理人或代销机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

  22.销售机构：指直销机构和代销机构

  23.直销机构：指民生加银基金管理有限公司

  24.代销机构：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

  25.基金销售网点：指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点

  26.注册登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

  27.注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为民生加银基金管理有限公司或接受民生加银基金管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构

  28.基金账户：指注册登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

  29.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务导致本基金的基金份额变动及结余情况的账户

  30.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

  31.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

  32.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

  33.存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

  34.工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

  35.T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的工作日

  36.T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

  37.开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

  38.交易时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

  39.《业务规则》：指《民生加银基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金注册登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

  40.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  41.申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  42.赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

  43.基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

  44.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

  45.定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

  46.巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

  47.元：指人民币元

  48.基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

  49.基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

  50.基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

  51.基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

  52.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

  53.指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

  54.销售服务费：指从基金资产中计提的，用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用

  55.基金份额类别：指本基金根据认购/申购费用、赎回费用收取方式的不同，将基金份额分为不同的类别。在投资人认购/申购时收取认购/申购费用、赎回时根据持有期限收取赎回费用的，称为A 类基金份额；从本类别基金资产中计提销售服务费而不收取认购/申购费用、赎回时根据持有期限收取赎回费用的，称为C 类基金份额

  56.不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基金合同的任何事件

  三、基金管理人

  （一）基金管理人概况

  名称：民生加银基金管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼

  办公地址：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼

  法定代表人：万青元

  成立时间：2008年11月3日

  批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1187号

  组织形式：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：叁亿元人民币

  存续期间：永续经营

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  股权结构：公司股东为中国民生银行股份有限公司（持股63.33%）、加拿大皇家银行（持股30%）、三峡财务有限责任公司（持股6.67%）。

  电话：010-88566528

  传真：010-88566500

  联系人：胡继聪

  民生加银基金管理有限公司设有股东会、董事会、监事会；董事会下设专门委员会：审计委员会、合规与风险管理委员会、薪酬与提名委员会；经营管理层下设专门委员会：投资决策委员会、风险控制委员会，以及设立常设部门：深圳管理总部、工会办公室、监察稽核部、投资部、研究部、专户理财部、金融工程与产品部、渠道管理部、市场策划中心、机构一部、机构二部、客服与电子商务中心、运营管理部、交易部、信息技术部、综合管理部、财务部。

  基金管理情况：截至2013年3月21日，民生加银基金管理有限公司管理13只开放式基金：民生加银品牌蓝筹灵活配置混合型证券投资基金、民生加银增强收益债券型证券投资基金、民生加银精选股票型证券投资基金、民生加银稳健成长股票型证券投资基金、民生加银内需增长股票型证券投资基金、民生加银景气行业股票型证券投资基金、民生加银中证内地资源主题指数型证券投资基金、民生加银信用双利债券型证券投资基金、民生加银红利回报灵活配置混合型证券投资基金、民生加银平稳增利定期开放债券型证券投资基金、民生加银现金增利货币市场基金、民生加银积极成长混合型发起式证券投资基金、民生加银加盈理财7天债券型证券投资基金。

  （二）主要人员情况

  1．基金管理人董事会成员

  万青元先生：董事长，硕士，高级编辑。历任中国人民银行金融时报社记者部副主任，中国民生银行总行办公室公关策划处处长，主任助理、副主任，企业文化部副总经理（主持工作）。现任中国民生银行董事会秘书、董事会办公室主任、民生加银基金管理有限公司党委书记、董事长。

  俞岱曦先生：总经理、董事，硕士。历任鹏华基金管理有限公司行业分析师，嘉实基金管理有限公司基金经理，中银基金管理有限公司副总经理，2011年9月加入民生加银基金管理有限公司，现任民生加银基金管理有限公司党委副书记、总经理。

  Frank Lippa先生：董事，学士。曾在普华永道会计事务所从事审计、税务监督方面的工作，历任加拿大皇家银行高级顾问，加拿大皇家银行投资管理公司副总裁、首席会计师和首席财务官。现任加拿大皇家银行资产管理公司首席运营官和首席财务官。

  王维绛先生：董事，学士。历任外汇管理局储备管理司副司长及首席投资官、汇丰集团伦敦总部及香港分行全球市场部董事总经理、加拿大皇家银行香港分行资本市场部董事总经理。现任加拿大皇家银行中国区董事总经理、北京分行行长。

  李镇光先生：董事，博士，高级经济师。历任海口丰信公司总经理、香港景邦经济咨询公司总经理、三峡财务有限责任公司综合管理部副经理、投资银行部副经理、经理。现任三峡财务有限责任公司党委书记、副总经理。

  朱晓光先生：董事，硕士，高级经济师。历任中国银行北京分行财会部副科长，中国民生银行总行财会部会计处处长，中国民生银行福州分行副行长，中国民生银行中小企业金融部财务总监，民生加银基金管理有限公司督察长。现任民生加银基金管理有限公司纪委书记、副总经理。

  张亦春先生：独立董事，厦门大学教授、博士生导师。历任厦门大学经济系讲师、经济学院财金系副教授、教授、系副主任、系主任、厦门大学经济学院院长。现任厦门大学金融研究所所长。

  王波明先生：独立董事，硕士。历任美国BK国际商务公司副总裁，美国纽约股票交易所经济师，北京证券交易所研究设计联合办公室副总干事。现任中国证券市场研究设计中心总干事、财讯传媒集团董事局主席。

  于学会先生：独立董事，学士。从事过10年企业经营管理工作。历任北京市汉华律师事务所律师、北京市必浩得律师事务所合伙人、律师。现任北京市众天律师事务所合伙人、律师。

  2．基金管理人监事会成员

  袁美珍女士：监事会主席，学士。历任湖北大冶市劳动人事局副股长、中央组织部老干部局副主任、中国民生银行北京管理部党委委员、纪委书记；中国民生银行纪检监察室主任、纪委副书记。现任民生加银基金管理有限公司党委副书记、监事会主席。

  徐敬文先生：监事，硕士，美国伊利诺州注册会计师，美国注册管理会计师，特许金融分析师。曾在加拿大皇家银行从事战略发展与财务分析工作，其中包括加拿大皇家银行资产管理公司的业务发展。现任加皇投资管理（亚洲）有限公司亚洲股票市场研究分析员。

  李君波先生：监事，硕士。历任三峡财务有限责任公司投资银行部研究员，三峡财务有限责任公司研究发展部研究员、副经理，国务院国有资产监督管理委员会企业分配局改制分流处副处长（挂职）。现任三峡财务有限责任公司股权投资管理部副经理。

  于善辉先生：监事，硕士。曾任职于天相投资顾问有限公司，任分析师、金融创新部经理、总裁助理、副总经理等职。2012 年加入民生加银基金管理有限公司，现任民生加银基金管理有限公司总经理助理兼金融工程与产品部总监、研究部负责人。

  董文艳女士：监事，学士。曾就职于中国人民银行郑州市中心支行稽核处，中国人民银行深圳市中心支行外汇检查处等。现任民生加银基金管理有限公司深圳管理总部负责人兼工会办公室主任。

  3．基金管理人高级管理人员

  万青元先生：董事长，简历见上。

  俞岱曦先生：总经理，简历见上。

  朱晓光先生：副总经理，简历见上。

  张力女士：督察长，硕士。历任招商银行北京分行支行行长助理；中国民生银行北京管理部紫竹支行副行长、北京管理部投资银行处处长、北京管理部公司部总经理；2008年10月加入民生加银基金管理有限公司，曾任民生加银基金管理公司总经理助理兼渠道一部总监，2012年1月起任民生加银基金管理有限公司督察长。

  吴剑飞先生：副总经理，硕士，13年证券从业经历。历任长盛基金管理公司研究员；泰达宏利基金管理有限公司基金经理助理和基金经理；建信基金管理有限公司基金经理、投资决策委员会委员及投资部副总监；2009年至2011年，任职于平安资产管理公司，担任股票投资部总经理；2011年9月加入民生加银基金管理有限公司，现任民生加银基金管理有限公司副总经理、投资决策委员会主席。

  林海先生：副总经理，硕士。1995年至1999年历任中国民生银行办公室秘书、宣传处副处长； 1999年至2000年，任中国民生银行北京管理部阜成门支行副行长；2000年至2012年，历任中国民生银行金融同业部处长、公司银行部处长、董事会战略发展与投资管理委员会办公室处长；2012年2月加入民生加银基金管理有限公司，现任民生加银基金管理有限公司副总经理，市场部总监。

  4．本基金基金经理

  乐瑞祺先生：复旦大学经济学硕士，9年证券从业经历。曾任衡泰软件定量研究部定量分析师，从事固定收益产品定价及风险管理系统开发工作。2004年加入博时基金管理有限公司，担任固定收益部基金经理助理，从事固定收益投资及研究业务。2009年进入民生加银基金管理有限公司工作，负责固定收益投资及研究业务，现任投资部副总监、投资决策委员会委员。自2009年9月起至今担任民生加银增强收益债券型证券投资基金基金基金经理。自2011年11月起至今担任民生加银景气行业股票型证券投资基金基金经理。自2012年4月起至今担任民生加银信用双利债券型证券投资基金基金经理。

  5．投资决策委员会

  投资决策委员会由5名成员组成，设主席1名，其他委员4名。名单如下：

  吴剑飞先生，投资决策委员会主席，现任公司副总经理；于善辉先生，投资决策委员会委员，现任民生加银基金管理有限公司总经理助理兼金融工程与产品部总监、研究部负责人；乐瑞祺先生，投资决策委员会委员，现任公司投资部副总监；陈廷国先生，投资决策委员会委员，现任公司专户理财部首席理财师；牛洪振先生，投资决策委员会委员，现任公司交易部总监。

  6．上述人员之间不存在亲属关系。

  （三）基金管理人的职责

  按照《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人必须履行以下职责：

  1．依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  2．办理基金备案手续；

  3．对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

  4．按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

  5．进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  6．编制季度、中期和年度基金报告；

  7．计算并公告基金资产净值、各类基金份额的每万份基金已实现收益和七日年化收益率；

  8．办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

  9．召集基金份额持有人大会；

  10．保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

  11．以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  12．国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

  （四）基金管理人承诺

  1．基金管理人承诺严格遵守《证券法》，并建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

  2．基金管理人承诺严格遵守《基金法》、《运作办法》，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止以下《基金法》、《运作办法》禁止的行为发生：

  （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

  （2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

  （3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

  （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

  （5）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。

  3．基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

  （1）越权或违规经营；

  （2）违反基金合同或托管协议；

  （3）损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

  （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

  （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

  （6）玩忽职守、滥用职权；

  （7）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

  （8）除按法律法规、基金管理公司制度进行基金投资外，直接或间接进行其他股票交易；

  （9）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

  （10）故意损害投资人及其他同业机构、人员的合法权益；

  （11）以不正当手段谋求业务发展；（下转A20版）