（上接A33版）

集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.46%的股份。

（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）

公司地址：北京市丰台区星火路1号

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李长进

注册资本：2,129,990万元

公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。

中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51.39%的股份。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1.2012年执行情况

2012年度,由于各省、市加大基础设施建设投资力度，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额33.59亿元增加21.06亿元，主要是本年向关关联方承包工程较上年预计金额20.71亿元增加21.66亿元，其中新上项目增加18.20亿元；其他既有项目增加3.46亿元。

2.2013年拟执行关联交易情况

根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2013年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约75.26亿元，其中关联承包工程约计62.45亿元，关联分包工程约计4.55亿元，关联采购8.07亿元，关联物资销售及其他0.19亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

（二）关联交易的定价政策

1.2012年关联交易的定价政策

公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

2. 2013年关联交易的定价政策

2013年关联交易的定价政策与2012年一致。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按政府部门公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。

上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

五、独立董事的意见

公司独立董事彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆、陈华先生就上述关联交易发表了独立意见：2012年度，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额33.59亿元增加21.06亿元，以及2013年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

六、备查文件目录

1.公司第五届董事会2013年第一次会议决议；

2.独立董事事前认可意见

3.经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-011

中铁二局股份有限公司

关于为部分控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：本公司2家控股子公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为满足2家控股子公司生产经营发展的需要，拟为其提供连带责任担保14800万元，期限为12个月。

本次担保发生前，公司已为以上2家控股子公司使用银行承兑汇票提供连带责任保证担保500万元。

●对控股子公司担保累计数量：截止本公告发布之日，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币2542万元。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司第五届董事会2013年第一次会议审议通过，同意公司为2家控股子公司提供连带责任担保14800万元，期限为12个月。

截止本公告发布之日，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币2542万元。

本次担保，按照《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

截止日期:2012年12月31日 单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
中铁二局第二工程有限公司	施工	铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工	30,000.00	223,004.85	24,073.57	-2,792.77
中铁二局集团物资有限公司	物流	仓储、租赁、物资配送	6,000.00	229,652.58	17,511.42	1,705.43

三、对外担保的主要内容

公司为2家控股子公司，提供连带责任担保14800万元, 担保期限12个月。具体内容如下:

（一）授信银行名称

中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司。

（二）提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：

序号	控股子公司	最高额担保额度(万元)
		流动资金贷款银行承兑汇票	银行保函信贷证明	小 计

1	中铁二局第二工程有限公司		2100	2100
2	中铁二局集团物资有限公司	12700		12700
合 计		12700	2100	14800

（三）董事会授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。

四、董事会意见

公司为2家控股子公司使用授信额度，提供总额14800万元连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。

这2家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，给以上2家控股子公司提供担保，风险是可控的。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布之日起，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币2542万元，无逾期担保贷款。

六、备查文件目录

公司第五届董事会2013年第一次会议决议。

  特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-012

中铁二局股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间为：2012年4月18日上午9:00时

（二）召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

（三）召集人：本公司董事会

（四）召开方式：采用会议现场投票的表决方式

（五）出席对象：

截止2013年4月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

(一)议案内容

1.审议《公司2012年度董事会工作报告》；

2.审议《公司2012年度监事会工作报告》；

3.审议《独立董事2012年度述职报告》；

4.审议《公司2012年年度报告》及其摘要；

5.审议《公司2012年度财务决算报告》；

6.审议《公司2013年度财务预算方案》；

7.审议《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

8.审议《关于日常性关联交易的议案》；

9.审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》；

10.审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》；

11.审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》。

(二)披露情况

上述第二项议案，经公司第五届监事会2013年第一次会议审议通过，其余议案，经公司第五届董事会2013年第一次会议审议通过，详见公司2013年临时公告第7、8号,刊登在2013年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1. 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

2. 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3. 异地股东可以传真、信函方式登记。

（二）登记时间：2013年4月12日9:00-12:00。

（三）登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室

四、其它事项

（一）会议联系方式：

联系电话：(028)86444890

联系传真：(028)87670263

邮政编码:610031

联系人：黄勇、钟杰

联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室

（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

附件：

中铁二局股份有限公司 2012年年度股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人(本公司)作为中铁二局股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2013年4月18日召开的中铁二局股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
1	审议《公司2012年度董事会工作报告》
2	审议《公司2012年度监事会工作报告》
3	审议《独立董事2012年度述职报告》
4	审议《公司2012年年度报告》及其摘要
5	审议《公司2012年度财务决算报告》
6	审议《公司2013年度财务预算方案》
7	审议《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
8	审议《关于日常性关联交易的议案》
9	审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》
10	审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》
11	审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》
5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、本授权委托书应于2013年4月12日9:00-12:00填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室方为有效。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东帐号
受托人签名	受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次年度股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章