（上接A34版）

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-021

  浙江三花股份有限公司

  关于向杭州三花研究院有限公司

  采购生产设备关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）2013年3月21日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向杭州三花研究院有限公司采购生产设备关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  根据公司2013年经营计划，本公司及控股子公司将在2013年加大技改投资力度。随着公司技改项目的不断实施和新生产线的逐步上线，所需的生产设备也将逐步增加。在对公司2012年的设备采购情况进行分析后得出：杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理。为此，预计今年公司向三花研究院采购设备的金额可能会进一步增加。2012年本公司及控股子公司共向三花研究院采购设备2250万元。从公司2013年项目投入的年度预算规模来看，预计2013年本公司及控股子公司将通过招投标等各种方式可能向三花研究院采购设备共计将不超过2630万元，董事会授权公司总裁在上述采购设备额度内具体负责该项业务。

  三花研究院是本公司控股股东三花控股的子公司，为本公司关联方，此项交易属于关联交易。

  二、关联方基本情况

  杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

  1、基本情况：

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：张亚波

  注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号

  经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、暖通领域技术研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

  最近一期财务数据：截止2012年12月31日，三花研究院总资产4,447.57万元，净资产1,940.71万元，营业收入4,476.24万元，净利润-1,595.28万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系：

  因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  三、关联交易的主要内容

  上述本公司及控股子公司与杭州三花研究院有限公司签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：

  1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向三花研究院提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。

  2、采购设备的金额：2012年本公司及控股子公司共向三花研究院采购设备2250万元。从公司2013年项目投入的年度预算规模来看，预计2013年本公司及控股子公司将通过招投标等各种方式可能向三花研究院采购设备共计将不超过2630万元。

  3、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

  4、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。在任何情况下，本公司及控股子公司都不得要求三花研究院给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应本公司的设备。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止本公告日，本公司及控股子公司与三花研究院累计已发生的各类关联交易的总金额为540万元。

  本公司及控股子公司与三花研究院发生关联交易金额，连续十二个月内累计计算金额未达到3000万元，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  六、独立董事意见

  经审核，公司独立董事对上述向杭州三花研究院有限公司采购生产设备关联交易事项发表事前认可意见和独立意见如下：

  公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司《关联交易管理办法》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意该关联交易事项。

  七、备查文件

  （1）公司第四届董事会第二十一次会议决议。

  （2）独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月22日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-022

  浙江三花股份有限公司

  关于调整变更募集资金项目

  实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金项目实施地点概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1706号文核准，2010年12月，浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）共向七个认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票33,368,666股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为98,006.00万元，用于建设年产1500万只商用制冷空调自动控制元器件项目、年产350万只商用制冷空调净化装置项目、年产1000万只家用空调自动控制元器件项目、年产800万只家用冰箱自动控制元器件项目、技术研发中心项目，并计划在梅渚工业小区（枣园村）2010A1地块及2010A2地块上建设除技术研发中心项目以外的其余4个募投项目。

  2013年3月21日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整变更募集资金项目实施地点的议案》，拟将除技术研发中心项目以外的其余4个募投项目建设实施地点由梅渚工业小区（枣园村）2010A1地块及2010A2地块调整变更至梅渚工业小区（枣园村）2010A1地块及2012-10B地块。

  二、变更募集资金项目实施地点的原因及影响

  公司基于对梅渚工业小区生产厂区合理布局规划考虑，为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目的实施布局，拟对除技术研发中心项目以外的其余4个募投项目建设实施地点由梅渚工业小区（枣园村）2010A1地块及2010A2地块调整变更至梅渚工业小区（枣园村）2010A1地块及2012-10B地块（2010A1地块和2012-10B地块为相邻地块）。

  本次募投项目实施地点的变更，不改变募投项目的实施主体和主要建设内容，变更实施地点后的募投项目先期购置的设备设施可以搬迁使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；变更实施地点后的募投项目预计在2013年9月前完工。因此，本次实施地点的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及地点的变更，无需股东大会批准。

  三、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：本次募投项目实施地点的变更，不改变募投项目的实施主体和主要建设内容，变更实施地点后的募投项目先期购置的设备设施可以搬迁使用，不存在新增设施的投资，故不会改变募集资金的投入金额；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；变更实施地点后的募投项目预计在2013年9月底前完工，本次实施地点的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。本保荐机构同意三花股份在履行相关信息披露义务后实施变更部分募集资金投资项目实施地点行为。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

  2、海通证券股份有限公司关于浙江三花股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查报告。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月22日