关于计划对控股子公司提供担保额度的公告
（上接A36版）
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，但尚须获得股东大会批准。
二、关联方介绍
1、印多汽车
公司全称：印多汽车股份有限公司
PT. Indomobil Sukses Internasional Tbk.
公司住所：印尼雅加达市 Wisma Indomobil Lt 6, Jl. MT Haryono Kav. 8 Jakarta 13330, Indonesia
实收资本/已发行股本总额：印尼盾518,489,702,500
公司类型：股份有限公司
经营范围：汽车制造，销售，汽车金融服务等
印多汽车系印尼第二大汽车制造商，与日本尼桑、日野和铃木合资生产轿车、摩托车及工程机械设备，并销售代理沃尔沃、大众、奥迪、柳工等汽车和工程机械设备。
根据印多汽车2012年第三季度报告显示，截至2012年9月30日，印多汽车账面资产总额17.12万亿印尼盾，净资产5.46万亿印尼盾，税后净利润7180亿印尼盾。此外，该公司第一大股东是PT.Cipra Sarana Duta Perkasa，持股69.80%, 第二大股东是PT. Tritunggal Intipermata ，持股23.57%。两家股东均为私人有限公司，隶属于三林集团，其实际控制人均为林逢生先生。
2、三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼
注册资本：222,336万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
截至2012年12月31日，三林万业账面资产总额861,894万元、负债473,066万元、净资产388,828万元、净利润9,182万元，以上数据未经审计。
三、关联交易的主要内容和定价依据
本次交易将以美元计价，参考印尼当地市场公允价格并以此为定价依据。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
董事会认为：因塔里阿布铁矿项目开发建设需要，印中矿业依托印多汽车及其控股子公司畅通的销售代理渠道，向其采购工程车辆和机械设备，将充实印中矿业的机械装备能力，推进工程开发的进度。
鉴于公司控股股东三林万业及其控股子公司有较强的外贸商务和物流组织能力，印中矿业通过三林万业采购该批设备，能充分利用其物流平台和报关资源，节约成本、提高运营效率，从而促进项目的开发建设。
五、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车辆和机械设备事宜，构成关联交易；三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购设备事宜，亦构成关联交易。
2、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。
3、上述交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，
符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
六、历史关联交易情况
| 序号 | 关联人 | 关联交易 额度 | 关联交易 内容 | 相关公告 索引 | 实际 发生额 |
| 1 | 印多汽车 及其控股子公司 | 不超过250万美元 | 截至2012年6月底前,分批次采购工程车辆和机械设备。 | 2011-023 2011-024 | 人民币40.85 万元 |
| 2 | 三林万业 及其控股子公司 | 不超过1992万 美元 | 截至2012年2月底前，分批次采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、铁矿石破碎筛分系统、以及卷扬系统和空压机等设备。 | 2011-026 2011-027 | 人民币127.29万元 |
| 3 | 三林万业 及其控股子公司 | 不超过3750万 美元 | 分批次采购选矿设备、供排水设备、供配电系统设备、公辅设施设备、隧道材料、采矿设备、总图运输设备、履带吊等设备或材料。 | 2012-006 2012-007 | 尚未发生 |
说明：因塔里阿布铁矿项目工程进度缓于计划，上述交易1和2已过采购期限，未完成部分纳入今年采购计划。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2013-006
上海万业企业股份有限公司
关于计划对控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、湖南西沃：指公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司
4、南京吉庆：指公司间接控股子公司（拥有权益51.8%）南京吉庆房地产有限公司
5、印中矿业：指公司间接控股子公司（拥有权益60%）印尼印中矿业服务有限公司（PT. Servindo Jaya Utama）
重要内容提示：
被担保人名称：湖南西沃、南京吉庆、印中矿业
本次担保数量：本次公司计划为湖南西沃提供3亿元担保额度；计划为南京吉庆提供3亿元担保额度；计划与三林万业按60：40股权比例共同为印中矿业提供1亿美元担保额度（其中，公司提供6000万美元担保额度）。
累计担保金额：截至本公告日，公司担保累计金额为人民币1.8亿元
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况
公司第八届监事会第四次会议于2013年3月20日在公司会议室召开，会议应到董事9名，出席董事9名。会议经审议一致通过《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》，计划为湖南西沃提供3亿元担保额度；计划为南京吉庆提供3亿元担保额度；计划为与关联方三林万业按60：40股权比例共同为印中矿业提供1亿美元担保额度。
二、被担保人基本情况
1、湖南西沃：系公司全资子公司，法定代表人程光，注册资本为人民币2.4亿元，主营房地产开发。截止2012年12月31日，湖南西沃总资产、负债总额和股东权益分别是78,264.63万元、 57,135.35 万元和21,129.28万元；2012年全年，湖南西沃营业收入和净利润分别是4,948.57 万元和14.13万元。
2、南京吉庆：系公司通过控股的万业新鸿意地产有限公司间接控股51.8%股权的子公司，法定代表人为金永良，注册资本为人民币1.5亿元，主营房地产开发。截止2012年12月31日，南京吉庆总资产、负债总额和股东权益分别是46,755.87万元、40,169.16万元和 6,586.71万元；目前南京吉庆开发项目尚未动工，故2012年全年其尚未实现营业收入，净利润为 -145.18万元。
3、印中矿业：系公司通过新加坡春石有限公司和新加坡银利有限公司间接控股60%股权的境外子公司，法定代表人为ANTON WIDJAJA，注册资本为600万美元，主营矿产开采、销售。截止2012年12月31日，印中矿业总资产、负债总额和股东权益分别是19,470.70 万元、19,827.95 万元和-357.25万元；目前印中矿业开发的塔岛铁矿项目尚在建设期，故2012年全年其尚未实现营业收入，净利润为-117.68万元。
三、累计担保情况
截至目前，公司对外担保总额为1.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.2%。公司及公司控股子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情况。
四、董事会意见
上述三家公司尚处在项目开发的早期，对资金需求较大，为促进其在建项目的顺利开发，同意为其向金融机构借款提供担保。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2013-007
上海万业企业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟对《公司章程》涉及利润分配事项的相关条款进行修订。公司第八届董事会第四次会议于2013年3月20日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
原公司章程 第一百五十五条
公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配方法及政策如下：
（一）利润分配方法
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
1、弥补上一年度的亏损。
2、提取法定公积金百分之十。
3、提取任意公积金。
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）利润分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，具体分配方案应符合公司经营状况和有关规定。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为：第一百五十五条
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）利润分配办法
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
（1）弥补上一年度的亏损。
（2）提取法定公积金百分之十。
（3）提取任意公积金。
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
3、利润分配的条件和比例：
（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。
5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配方案；
2、未严格履行利润分配方案决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。
（四）利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
上述议案需提请股东大会审议。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2013年3月22日