第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-002
上海飞乐音响股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第七次会议通知于2013年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2013年3月20日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事冯冠平先生出差未能出席，委托董事李志君先生出席并代为表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2012年度经营情况和2013年度经营计划报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润105,044,397.82元。
母公司本年度实现净利润41,513,953.92元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金4,151,395.39元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润209,768,743.60元，减去2011年度利润分配派发的现金红利14,165,418.46元和转做股本的普通股股利123,177,552.00元，期末可供分配利润109,788,331.67元。
公司拟以2012年末总股本739,065,311股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.45元（含税），共计分配现金红利33,257,939.00元，剩余76,530,392.67元转入下年度未分配利润。
以上利润分配预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供2,000万元人民币贷款担保额度。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司关于2013年度申请借款额度的议案》；
根据2012年度公司借款情况和2013年公司业务发展的实际需要，公司本部拟在2013年度向银行借款总额度为不超过人民币30,000万元（含本数），公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟在2013年度向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）。上述额度有效期从2013年3月20日起至2014年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2013年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2012年度，上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为74万元，内控审计服务的审计费用为25万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于收购南非APPLO公司51%股权的议案》；
董事会同意委托上海申威资产评估有限公司对南非APPLO照明电器有限公司股东全部权益价值进行评估。
根据上海申威资产评估有限公司2013年3月20日出具的《上海亚明照明有限公司拟股权收购涉及的南非APPLO照明电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2013]第0068号），评估基准日为2012年12月31日，南非APPLO照明电器有限公司股权全部权益价值为21,458,597兰特（评估基准日南非兰特兑人民币汇率为1兰特=0.740882623元人民币，故股东全部权益价值评估值21,458,597元南非兰特折合为人民币15,898,302元），对应的APPLO公司51%股权的价值为10,943,884兰特（约人民币8,108,402.02元）。本评估报告尚需提交国资备案。
董事会同意亚明公司以不高于评估值所对应的股权价值的价格收购APPLO公司51%股权，并授权公司总经理洽谈和起草《股权转让合同》等文件报下次董事会审议。
本议案为关联交易，关联董事回避表决。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告》）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
十、审议通过《关于公司〈章程〉修改的议案》；
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司独立董事工作制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2012年度内部控制自我评估报告》。董事会审阅了上海上会会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、八、十、十一项议案尚须提交公司股东大会审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2012年3月22日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-003
上海飞乐音响股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2013年3月20日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、 审议通过《公司监事会2012年度工作报告》；
2012年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；
监事会成员经审核公司2012年年度报告的内容和相关编制程序后认为，《公司2012年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上海上会会计师事务所有限公司对《公司2012年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。
监事会同意2013年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2012年度，上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为74万元，内控审计服务的审计费用为25万元。
上述一、二、三项议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司监事会
2013年3月22日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-004
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第九届董事会第七次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供2,000万元人民币贷款担保额度。为投资企业提供贷款担保总额度为2,000万元人民币。
●对外担保累计金额：公司2012年度对外担保发生额合计为0元人民币，2012年12月31日对外担保余额为0元。
●2012年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为2,000万元，2013年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为2,000万元。
一、 担保情况概述
本公司于2013年3月20日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了关于为投资企业提供贷款担保总额度2,000万元人民币的议案：董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供2,000万元人民币贷款担保额度，占公司2012年度末经审计的净资产的1.74%。
二、 被担保人基本情况
上海圣阑实业有限公司是本公司持股占38.71%的控股子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人李志君，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。根据上海圣阑实业有限公司2012年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为18,058.43万元，净资产为12,840.88万元，2012年度营业总收入28,655.91万元，净利润为3,491.19万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为2,000万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2012年度本公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2013年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计担保
公司2012年度对外担保发生额合计为0元人民币，2012年12月31日对外担保余额为0元人民币。
六、备查文件
1、 公司第九届董事会第七次会议决议；
2、 被担保人的营业执照及2012年12月31日的财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-005
上海飞乐音响股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“亚明公司”）拟与关联方南非SVA电子公司（以下简称“南非SVA公司”）共同出资向自然人孙维根、丁仁芳收购其持有的APPLO ILLUMINATION AND ELECTRICAL APPLIANCES (SA) (PTY) LTD（以下简称APPLO公司）70%股权，其中亚明公司收购APPLO公司51%股权，南非SVA公司收购APPLO公司19%股权。
●交易风险：根据上海申威资产评估有限公司2013年3月20日出具的《上海亚明照明有限公司拟股权收购涉及的南非APPLO照明电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2013]第0068号），本次拟以不高于评估值所对应的股权价值的价格收购APPLO公司51%股权。如评估基准日后的资产状况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，存在减值风险。
●历史关联交易情况：过去12个月本公司未与同一关联人发生过任何关联交易。
●需提请投资者注意的其他事项：无
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司聚焦绿色照明的战略定位，公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟与关联方南非SVA公司共同出资向自然人孙维根、丁仁芳收购其持有的APPLO ILLUMINATION AND ELECTRICAL APPLIANCES (SA) (PTY) LTD70%股权，其中亚明公司收购APPLO公司51%股权，南非SVA公司收购APPLO公司19%股权。
股权收购完成前后APPLO公司股权与资本结构情况如下：
| APPLO股权变更情况 | 收购前 | 收购后 |
| 亚明公司 | 0% | 51% |
| 南非SVA公司 | 0% | 19% |
| 孙维根 | 50% | 15% |
| 丁仁芳 | 50% | 15% |
| 小计 | 100% | 100% |
2013年3月20日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于收购南非APPLO公司51%股权的议案》。董事会同意亚明公司以不高于评估值所对应的股权价值的价格收购APPLO公司51%股权，并授权公司总经理洽谈和起草《股权转让合同》等文件报下次董事会审议。
南非SVA公司为本公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订本）的规定，南非SVA公司为本公司的关联法人，本次对外投资为关联交易。在审议上述交易时，关联董事邵礼群先生、黄峰先生、倪子泓先生和金新先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。
至本次交易止，过去12个月内本公司与同一关联人的关联交易金额尚未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：SVA Electronics (Pty) Ltd （中文名：南非SVA电子公司）
注册地址：South Africa（南非）
注册资本：20,000兰特
法定代表人：J H Shen （沈金海）
经营范围：Manufacturing of televisions and washing machines（制造、销售电视机和洗衣机）
主要股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司
截至2012年12月31日，南非SVA公司经审计的总资产为38,642.35万兰特，净资产为7,132.28万兰特，2012年度营业总收入为39,296.85万兰特，2012年度净利润为528.83万兰特。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易为公司全资子公司上海亚明照明有限公司与关联方南非SVA电子有限公司共同出资收购南非APPLO公司70%股权，其中亚明公司收购51%股权。
2、目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为南非APPLO公司，其基本情况如下：
公司名称：APPLO ILLUMINATION AND ELECTRICAL APPLIANCES (SA) (PTY) LTD
成立年份：1997年
住所：南非LADYSMITH
公司类型：有限责任公司
经营范围：照明灯泡、灯具和照明相关电器产品的销售
3、目标公司财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2012年12月31日APPLO公司总资产为2,323.47万兰特（折合人民币1,721.42万元），净资产为1,711.41万兰特（折合人民币1,267.96万元）。2012年度营业收入为2,930.01万兰特（折合人民币2,219.42万元），净利润414.31万兰特（折合人民币313.84万元）。
4、目标公司的资产评估情况
（1）评估方法
本次被评估单位是一个未来具有较高获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
资产基础法评估结果为股东全部权益价值评估值21,458,597元南非兰特折合为人民币15,898,302元，收益法评估结果为股东全部权益价值评估值22,100,000元南非兰特折合为人民币16,373,506元。
资产基础法的评估结果基本与收益法的评估结果相差不大，主要原因是目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配；考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
（2）评估结果
根据具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的《上海亚明照明有限公司拟股权收购涉及的南非APPLO照明电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2013]第0068号），APPLO公司截至2012年12月31日的股东全部权益价值评估值为21,458,597兰特（评估基准日南非兰特兑人民币汇率为1兰特=0.740882623元人民币，故股东全部权益价值评估值21,458,597元南非兰特折合为人民币15,898,302元）。本评估报告尚需提交国资备案。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、本次交易的定价
根据上海申威资产评估有限公司2013年3月20日出具的《上海亚明照明有限公司拟股权收购涉及的南非APPLO照明电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2013]第0068号），评估基准日为2012年12月31日，南非APPLO照明电器有限公司股权全部权益价值为21,458,597兰特（评估基准日南非兰特兑人民币汇率为1兰特=0.740882623元人民币，故股东全部权益价值评估值21,458,597元南非兰特折合为人民币15,898,302元），对应的APPLO公司51%股权的价值为10,943,884兰特（约人民币8,108,402.02元）。
亚明公司拟以不高于评估值所对应的股权价值的价格收购APPLO公司51%股权。
四、关联交易的主要内容
本次股权转让协议尚未签署。公司将在洽谈和起草《股权转让合同》等文件后，提交下次董事会审议。待董事会审议通过后，公司将及时履行信息披露义务。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次收购APPLO公司股权有利于构建亚明公司自主外销渠道，借助APPLO业已具备的销售渠道、运行机制和其在南非市场的知名度，进一步实施拓展亚明公司在南非以及周边地区的市场，尤其是扩大品牌销售业务的份额。
亚明公司拟在收购后逐步开展在南非各主要经贸城市的销售市场业务，并通过其主要经贸城市向南非周边国家、地区辐射，使之成为亚明公司在非洲的外销业务中心，可以对亚明公司发展非洲市场起到有力的推动作用。
六、本次交易应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第七次会议于2013年3月20日审议通过了《关于收购南非APPLO公司股权的议案》。（详见公司于2013年3月22日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报《公司第九届董事会第七次会议决议公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）的规定，关联董事邵礼群先生、黄峰先生、倪子泓先生和金新先生回避表决，其他非关联董事一致同意本次交易。
本次关联交易提交董事会审议前，已经事先取得了独立董事的书面确认意见。
公司独立董事陈燕生、李柏龄、葛永彬对此项关联交易，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司与关联方合作投资南非APPLO公司，有利于公司拓展外销渠道，开拓非洲市场，扩大品牌销售业务份额。
本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-006
上海飞乐音响股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2013年3月20日召开，董事会会议审议通过了《关于〈公司章程〉修改的议案》。
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司现金分红指引》等有关规定的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出修改、补充和完善。具体修改如下：
第六条 原章程内容为：公司注册资本：人民币陆亿壹仟伍佰捌拾捌万柒仟柒佰伍拾玖元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。
现修改为：公司注册资本：人民币柒亿叁仟玖佰零陆万伍仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。
第十条 原章程内容为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
现修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 原章程内容为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十九条 原章程内容为：公司普通股股份总数为615887759股，全部为上市公司流通股份。
现修改为：公司普通股股份总数为739065311股，全部为上市公司流通股份。
第二十一条 原章程内容为：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
现修改为：第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）非公开发行股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第四十条 原章程内容为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会和监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务决算报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司股份或债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所，以及会计师事务所工作报酬的相关事宜作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）回购公司股票；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 原章程内容为：本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司通知的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司通知的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还应提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十一条 原章程内容为：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
现修改为：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。
第六十二条 原章程内容为：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
现修改为：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十六条 原章程内容为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
现修改为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 原章程内容为：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
现修改为：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 原章程内容为：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
现修改为：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事和监事的报酬和支付方法；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会和监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务决算报告；
（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作出决议；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 原章程内容为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案应附候选人的简历、基本情况和董事、监事候选人书面承诺文件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
公司监事提名的方式和程序为：
（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；
（二）上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事候选人；
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
关于独立董事的提名、选举和更换按照本章程第五章第二节规定处理。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
现修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案应附候选人的简历、基本情况和董事、监事候选人书面承诺文件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
公司监事提名的方式和程序为：
（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；
（二）上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事候选人；
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
关于独立董事的提名、选举和更换按照本公司独立董事工作制度规定处理。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
(下转A21版)