证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2013-004

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第六届三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年3月10日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第六届三十次董事会的通知。2013年3月20日下午1：30，董事会如期在浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层会议室召开。会议应到董事15名，实到董事13名。副董事长吴波成因公务出国，委托董事鲍江钱代为出席并行使表决权；董事王春明因公出差，委托董事长金方平代为出席并行使表决权。会议由董事长金方平主持，公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事认真审议并以书面记名表决的方式通过了以下议案：

一、 以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

二、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度报告及摘要》并声明：本人作为公司的董事已经全文阅读《2012年度报告及摘要》，并保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。该议案中报告摘要详见3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》，报告正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

三、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》；

四、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务预算报告》；

五、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》；

【拟以公司2012年末总股本2,721,607,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。】；

六、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2013年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的议案》；

【拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度财务和内控审计机构，并提请授权董事会决定其报酬。按照上一年度股东大会的授权，支付给安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费用为200万元，其中财务审计费用155万元，内控审计费用45万元。】

七、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于义乌市惠商小额贷款公司融资担保的议案；

【公司对义乌市惠商小额贷款股份有限公司1.38亿元贷款承担相应连带保证责任，期限两年。具体详见当日《公司对外担保公告》，独立董事独立意见见附件1。】

八、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于向进出口银行申请2亿元借款用于商户委托贷款的议案；

【公司向中国进出口银行申请人民币2亿元的银行借款，用于市场商户专项委托贷款业务，利率不高于银行贷款基准利率下浮10%，利率和期限以最终核定为准。借款由义乌小商品城恒大开发有限责任公司提供担保。委托贷款的商户以中国小商品城商位使用权质押。中国农业银行股份有限公司义乌分行为委托贷款办理行，履行委托办理行的职责。此项业务由浙江中国小商品城惠商投资管理分公司办理。】

九、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了董事、监事薪酬的议案；

【一、2011年度董事长、总经理岗位年薪为：基本年薪38.58万元，考核年薪48.54万元，合计87.12万元（税前）。其中考核年薪的15%即7.28万元提留作为该任期的经营风险抵押金。2012年度年薪暂按相应的基数预发。二、公司经营管理层2009-2011年任期考核评价结果为优秀，按考核办法规定全额退还经营风险抵押金，并给予一定比例的风险金奖励。

独立董事独立意见详见附件2。

公司董、监事薪酬情况具体如下表：

姓名	职务	2011年度报酬总额（万元、税前）	2012年度预发报酬总额（万元、税前）	2009-2011年度退还经营风险抵押金总额（万元、税前）
金方平	董事长、党委书记	87.12	62.85	39.31
吴波成	副董事长、总经理、党委副书记	87.12	62.85	39.31
李承群	董事	0	0	0
赵金池	董事	0	0	0
金贵潮	董事	0	0	0
董连兴	董事	0	0	0
王春明	董事	0	0	0
鲍江钱	董事、董秘	69.696	50.28	24.9744
汪一兵	董事	0	0	0
胡根法	董事	0	0	0
吕长江	独立董事	7.2	7.2	0
樊勇明	独立董事	7.2	7.2	0
史晋川	独立董事	7.2	7.2	0
荆林波	独立董事	7.2	7.2	0
黄速建	独立董事	7.2	7.2	0
金永华	监事会主席、党委副书记兼纪委书记	78.408	56.565	35.379
黄帆	监事	0	0	0
曹中堃	监事	0	0	0
吴永强	职工监事	30.39	39.533	0
吴文农	职工监事	33.92	40.6	0
合计		422.654	348.678	138.9734

注：1、独立董事根据公司《独立董事津贴制度》领取报酬，已获股东大会审议通过。

2、吴永强、吴文农为职工代表监事，表中所列为依据其在公司担任职务年度考核后的薪酬总额。

3、李承群等董事、监事并非本公司员工，就其担任本公司董事、监事职务不领取报酬。】

十、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度内部控制审计报告》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度社会责任报告》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《向相关金融机构申请授信的议案》；【对到期的工行、建行等授信重新进行申请，授信总额100.70亿元。】

十五、、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于委托信托公司发行信托进行融资的议案》；

【委托信托公司发行总额不超过10亿元信托产品借款，借款期限不超过6个月，综合年利率不超过9%。信托资金用于义西国际生产资料市场等项目建设及归还有息负债，具体授权董事长根据公司需求办理发行信托相关事宜，自董事会审议通过之日起12个月内有效。】

十六、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》；决定于2012年4月25日召开2012年度股东大会（具体内容详见同日的股东大会通知）。

以上第一至六项和第九项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

附件1：

浙江中国小商品城集团股份有限公司

独立董事关于公司对外担保的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》、公司《对外担保管理制度》的规定，作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司第六届董事会三十次会议审议的对外担保事项发表如下独立意见：

1、本次董事会审议的对外担保对象是公司参股子公司义乌市惠商小额贷款股份有限公司（简称“惠商贷款公司”），该担保是根据惠商贷款公司行业实际情况及该公司实际经营情况和信用状况作出的，公司按23%出资比例承担相关额度的连带保证责任，能提高惠商贷款公司放贷总额，实现利益最大化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

2、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意上述对外担保事项。

独立董事：吕长江、樊勇明、史晋川、荆林波、黄速建

二〇一三年三月二十日

附件2：

浙江中国小商品城集团股份有限公司

独立董事关于公司董事薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《浙江中国小商品城集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等的规定，作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司第六届董事会三十次会议审议的《关于董事、监事薪酬的议案》发表如下独立意见：

公司董事（部分董事兼任高级管理人员）的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意《关于董事、监事薪酬的议案》的内容，并同意将该项议案提交股东大会审议。

独立董事：吕长江、樊勇明、史晋川、荆林波、黄速建

二〇一三年三月二十日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2013-005

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第六届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于2013年3月10日以传真、邮件、电话等方式向公司全体监事发出了召开公司第六届十五次监事会会议的通知，会议于2013年3月20日下午1:30在公司17层会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席金永华主持，公司部分高管人员、中层管理人员列席了会议。会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决方式通过了以下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度报告及摘要》；（并声明：本人作为监事已经全文阅读《2012年度报告及其摘要》，并保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任）。

年度报告审核意见如下：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在本人提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

发表意见如下：董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，截至2012年12月31日公司对纳入评价范围的重要业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司在财务报告内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。

以上一、二项决议尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会

二○一三年三月二十日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2013-006

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第六届三十次董事会审议通过，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于2013年4月25日（周四）召开2012年度股东大会。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2：会议时间：

现场会议召开时间为：2013年4月25日上午9:00；

2、股权登记日：2013年4月18日（周四）；

3、现场会议召开地点：义乌市福田路99号海洋酒店大会议室；

二、会议审议事项：

1、审议2012年度董事会工作报告；

2、审议2012年度监事会工作报告；

3、审议2012年度报告及摘要；

4、审议2012年度财务决算报告；

5、审议2013年度财务预算报告；

6、审议2012年度利润分配方案；

7、审议续聘2013年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的议案；

8、审议董事、监事薪酬的议案。

三、会议出席对象：

1、截止2013年4月18日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、现场会议登记办法

1、登记方法：

（1）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（3）QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

（4）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真应在2013年4月24日16:00前送达公司投资证券部）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件1）。

2、登记时间：2013年4月24日9:00－ 16:00。逾期不予受理。

3、登记地点：义乌市福田路105号海洋商务写字楼16层投资证券部

五、其他事项：

1、会议联系方式：

（1）公司地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼

（2）邮政编码：322000

（3）电 话：0579-85182812

（4）传 真：0579-85197755

（5）联 系 人：许先生、吴小姐

2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

附件1： 授 权 委 托 书

致：浙江中国小商品城集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席浙江中国小商品城集团股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

审议议案	同意	反对	弃权
1、2012年度董事会工作报告；
2、2012年度监事会工作报告
3、2012年度报告及摘要；
4、2012年度财务决算报告；
5、2013年度财务预算报告；
6、2012年度利润分配方案；
7、续聘2013年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的议案；
8、审议董事、监事薪酬的议案；

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 签署日：2013年 月 日

委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束时止

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2013-007

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于举行投资者接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2013 年3月22日发布了《2012 年年度报告及摘要》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

一、接待时间

2013 年 4 月 24日（星期三）上午 9:00-11:00。

二、接待地点

浙江省义乌市福田路99号海洋酒店大会议室。

三、预约方式

参与投资者请于 2013 年 4 月22—23日 9：00—16：00，与公司投资证券部联系，并同时提供调研提纲，以便接待登记和安排。

联系人：许先生、吴小姐，电话：0579-85197755、85182812。

传真：0579-85197755。

四、公司参与人员

董事长金方平先生、副董事长、总经理吴波成先生、董事会秘书鲍江钱先生、财务部经理赵笛芳女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

五、注意事项

1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

2、与会投资者食宿及交通费自理。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2013-007

浙江中国小商品城集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：义乌市惠商小额贷款股份有限公司

●截止2012年12月31日，本公司对外担保余额为10,732.535万元

●截止2012年12月31日，本公司未发生逾期担保事项

一、担保事项概述

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2013 年3月20日召开第六届董事会三十次会议审议通过了《关于义乌市惠商小额贷款股份有限公司融资担保的议案》，公司对义乌市惠商小额贷款股份有限公司（简称“惠商贷款公司”）1.38亿元贷款承担相应连带保证责任，期限两年。

二、被担保人基本情况

公司名称：义乌市惠商小额贷款股份有限公司

与本公司关联关系：公司持股23%的参股子公司

注册资本：人民币6亿元

法定代表人：龚波

注册地址：义乌市福田路105号海洋商务楼9楼

经营范围：许可经营项目：在义乌市范围内办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（除金融、证券、期货咨询外）。办理保险兼业代理：意外伤害保险、人寿保险。

惠商贷款公司近三年主要财务指标如下表： 金额单位：元

	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
2010年	334,814,499.OO	111,149,987.97	223,664,511.03	38,889,310.38	20,979,942.23
2011年	660,785,527.58	191,197,576.42	469,587,951.16	105,641,205.86	60,333,116.84
2012年	1，022，330，419.31	300，698，624.55	721，631，794.76	151，057，329.43	92，905，039.50

三、担保的主要内容

根据浙江省人民政府办公厅浙政办发【2011】119号文件精神，对于坚持服务“三农”和小企业、合规经营、风险控制严、利率水平合理的小额贷款公司，其融资比例可放宽到资本净额的100%。目前惠商贷款公司可向银行申请贷款6亿元，贷款采用连带责任保证方式，按照股东出资比例承担各自相应连带保证责任，公司最高担保额度为1.38亿元。

四、董事会意见

本次担保对象为公司参股子公司惠商贷款公司，公司按出资额最高担保金额为1.38亿元。根据惠商贷款公司所处行业及以往经营情况和信用状况，本次担保有利于惠商贷款公司日常经营，提高营业收入及利润。同意上述担保事项。

五、独立董事意见

独立董事对公司第六届董事会三十次会议审议的对外担保事项发表如下独立意见：

1、本次董事会审议的对外担保对象是公司参股子公司惠商贷款公司，该担保是根据惠商贷款公司行业实际情况及该公司实际经营情况和信用状况作出的，公司按23%出资比例承担相关额度的连带保证责任，能提高惠商贷款公司放贷总额，实现利益最大化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

2、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意上述对外担保事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2012年12月31日，公司对外担保总额为10,732.535万元。其中：

1、公司按出资比例为惠商贷款公司承担6,037.50万元担保；

2、公司全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司销售商品房时，在商品房承购人尚未办理完房屋相关产权证之前，为其向银行提供抵押贷款担保，截止2012年12月31日担保金额为4,695.035万元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除。公司历史上未发生过与此担保相关的损失。

公司无逾期对外担保。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日